关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金申请的审核中心
意见落实函的专项核查意见
容诚专字[2023]230Z2203 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
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关于对苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函的
专项核查意见
容诚专字[2023]230Z2203 号
深圳证券交易所：
根据贵所 2023 年 6 月 10 日出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函
〔2023〕130009 号）（以下简称“《意见落实函》”）的要求，容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）对意见落实函中提到的需要会计师审
核并发表意见的问题进行了认真核查。
现就《意见落实函》提出的问题向贵所回复如下：
（除特别注明外，以下金额单位为人民币万元）
1
问题 1.
申请文件及公开信息显示：（1）Pneuride Limited（以下简称普拉尼德或目
标 资 产 ） 为 本 次 交 易 的 核 心 资 产 ， 收 益 法 评 估 值 为 67,100 万 元 ， 增 值 率
1,835.19%，其主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，前
期以 AM 市场为主，自 2019 年起战略规划开始向 OEM 市场转型发展，2022 年
实现扭亏为盈；2020 年至 2022 年，普拉尼德对第一大客户 Rivian Automotive
Inc.及其子公司 Rivian Automotive, LLC（以下合称 Rivian）分别实现销售收入
710.21 万元、5,677.31 万元、49,398.33 万元，普拉尼德为 Rivian 的独家悬架供应
商；（2）2021 年至 2022 年，普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹
簧和组件和空气供给单元，其中电子复合减震器产能利用率分别为 7.09%、
45.43%，橡胶空气弹簧产能利用率为 19.08%、61.00%，空气供给单元产能利用
率分别为 4.28%、31.81%；（3）Rivian 旗下有两款车型，分别为电动皮卡 R1T
和 SUV 车型 R1S，自 2021 年起实现量产，2021 年至 2023 年一季度收入分别为
0.55 亿美元、16.58 亿美元、6.61 亿美元，分别亏损 46.88 亿美元、67.52 亿美元、
13.5 亿美元，其管理层预计 2024 年前不盈利；公开信息显示，Rivian 股票从历
史高点下跌超过 90%，美联储加息以抑制通胀、经济放缓对电动皮卡销售构成不
利影响；2021 年和 2022 年，Rivian 产品交付量分别为 920 辆、20,332 辆，但
Rivian 于 2022 年起多次发起召回问题车辆，总召回车辆数量占总交付量比例较
高；（4）普拉尼德已于 2023 年 1 月与上市公司合资设立普莱德汽车科技（苏州）
有限公司（以下简称普莱德汽车），其中部分出资为空气悬架生产相关非专利技
术使用权，本次交易后上市公司将进入汽车减震品领域；（5）2022 年，普拉尼
德实现营业收入 53,201.42 万元，销售商品、提供劳务收到的现金 28,173.39 万元，
2022 年末应收账款账面价值为 4,763.93 万元，其中 4,643.09 万元账龄为 1 年以内；
（6）2021 年至 2022 年，普拉尼德毛利率分别为 22.64%、21.04%，与同行业可
比公司综合毛利率存在差异。
请上市公司补充披露：（1）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除
Rivian 外其他 OEM 市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新 OEM 市场客户
是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性，并结合美国电动皮卡和电动 SUV 市
场的竞争程度、Rivian 连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian 电动皮卡和电
2
动 SUV 实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可
替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，
披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交
易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提
示；（2）结合 Rivian 上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端
客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合
资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术
等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充
披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上
市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高
上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符
合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外
资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性；（3）2022 年普拉尼
德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽关
系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，并结合 Rivian 目前经营
情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应收账款回收风险；（4）
结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、可比业
务毛利率水平变化情况、Rivian 降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼德报告
期内毛利率水平的合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对普拉尼德报告期内
收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性报告，包括
但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率，相关核查程序及比例是否足以支撑其
发表核查结论。
（一）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除 Rivian 外其他 OEM 市场
客户的拓展情况，披露目标资产拓展新 OEM 市场客户是否存在障碍，拓展的具体
计划及可行性
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主
营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客
3
户情况”中补充披露如下：
“（5）普拉尼德拓展新 OEM 市场客户的具体计划及可行性
① 普拉尼德拓展新 OEM 市场客户不存在障碍
A 普拉尼德已开发其他 OEM 客户，目前以橡胶空气弹簧和空气悬架部件销
售为主，收入规模较小
除 Rivian 以外，普拉尼德其他 OEM 市场客户主要包括 Isuzu Motors Ltd、
BWI UK Ltd、Bamford Bus Company Ltd 等，具体销售情况如下：
单位：万元
销售收入
客户名称 销售产品
2022 年 2021 年 2020 年
橡胶空气弹簧及
Isuzu Motors Ltd 组件、空气悬架 194.21 153.09 129.62
零配件
BWI UK Ltd 空气悬架零配件 17.31 - -
橡胶空气弹簧及
Bamford Bus Company
组件、空气悬架 45.20 20.83 3.01
Ltd
零配件
B 报告期内普拉尼德产能利用率较低，系受突发卫生公共事件及企业所处发
展阶段所致
普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元。
报告期内各产品产能利用率较低，具体情况详见本报告书“第四节 目标公司基
本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”
之“1、主要产品产能、产量及产能利用率情况”。
报告期内，普拉尼德主要产品产量逐年呈现较大幅度的增长，产能利用率逐
渐提高。2020 年系普拉尼德从 AM 市场向 OEM 市场转型发展初期，同时受到突发
卫生公共事件影响，订单较少，产量较低，生产人员工作量相对不饱和，产能利
用率极低；2021 年随着 Rivian 下半年逐步实现量产，普拉尼德生产规模较 2020
4
年有所增加，但因主要集中在下半年，总体而言产能利用率增长有限；2022 年，
随着 Rivian 订单数量持续大幅增加，普拉尼德产量相应地大幅提升，产能利用
率进一步增长。根据 Rivian2023 年和 2024 年的排产计划，预计 2023 年普拉尼
德的产量将接近其最大理论产量，并将于 2024 年突破理论产量。
② 未来 OEM 市场拓展计划及可行性
普拉尼德拟定的 OEM 市场拓展计划具体如下：
A 参加行业展会，通过网络社交媒体，进一步提高品牌知名度
行业展会是展现企业形象和提升品牌知名度的主要途径之一，通过在展会中
与各参会方的集中交流，能够在较短时间内快速获取行业信息、了解市场发展趋
势，并通过交流和产品展示寻求新客户、获取订单，给公司带来更多业务机会。
普拉尼德将持续参加各种大型行业展会，在展会上积极展示产品、拓展客户。此
外，普拉尼德也将在领英等社交媒体的信息流中进行日常宣传，提升品牌知名度。
B 拜访目标客户，寻求合作机会
对目标客户的拜访是开拓客户最直接的方式之一。公司通过对市场的调研分
析，选定目标客户后可先通过电话、邮件及线下拜访等方式与目标客户建立联系，
之后通过不断回访与目标客户进行相关的需求沟通及产品展示，逐步寻求合作机
会。
C 通过锁定客户目标，提前准备解决方案
为客户提前准备解决方案是提升客户对公司满意度、进一步增强客户粘性的
重要方法。公司高度关注市场发展和技术更新，对于存量客户，公司秉承稳定发
展互动共赢的方针，及时跟进客户的目标需求，为其提供具有针对性的解决方案
以稳固客户关系；对于潜在的增量客户，公司通过拜访交流、提前为其进行方案
设计和样品展示以促成合作意向。
D 充分发挥与上市公司的协同效应，积极开拓中国市场
上市公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，普莱德汽车将
引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合上市公
司的经营经验共同拓展中国汽车空气悬架市场。上市公司基于多年在精密结构件
5
的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知
名客户保持了良好的合作关系，将通过向客户推介普拉尼德的业务机会，积极开
拓中国市场。
综上所述，普拉尼德 OEM 市场客户目前数量较少，除 Rivian 以外，其他 OEM
客户尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具
体客户拓展计划，且通过与 Rivian 的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车
厂的关注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，
普拉尼德 OEM 市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。”
（二）结合美国电动皮卡和电动 SUV 市场的竞争程度、Rivian 连年亏损状态
及未来盈利可实现性、Rivian 电动皮卡和电动 SUV 实际产量与目标产量的差异、
产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、
美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持
续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规
定，并对单一客户依赖进行重大风险提示
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主
营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售”之“5、报告期内前五大客户情
况”之“（3）较高的客户集中度对业务持续性的影响”中补充披露如下：
“② Rivian 经营情况分析
A 美国电动皮卡和电动 SUV 市场的竞争程度
根据美国电动汽车新闻平台 InsideEVs 统计，2023 年 1-3 月注册的新能源汽
车总数为 257,705 辆，其中涵盖 31 个车型注册数量占全部注册数量 95.68%。其
中涉及电动皮卡车型 3 款，电动 SUV 车型 20 款。因此，美国电动皮卡市场竞争
程度较低，主要生产企业为 Rivian 和福特等。相比较而言，电动 SUV 市场竞争
程度略高，Tesla Model Y 占比 36.23%，位于 SUV 车型首位，Rivian 的 R1S 占比
1.17%，位于 SUV 车型第 9 位。电动 SUV 主要生产企业为特斯拉、雪弗兰、大
众、福特、现代、Rivian、起亚汽车、奔驰、沃尔沃等。
B Rivian 连年亏损状态及未来盈利可实现性分析
6
根据 Rivian 披露的 2021 年、2022 年年报及 2023 年一季报，其经营业绩情况
如下：
单位：百万美元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 661 1,658 55
营业成本 1,196 4,781 520
运营成本 898 3,733 3,755
净利润 -1,349 -6,752 -4,688
根据 Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023 年
度第一季度业绩电话会），虽然 Rivian 上市以来连年亏损，但是 Rivian2023 年第
一季度净利润已较 2022 年第一季度净利润-15.93 亿美元有所收窄。与 2022 年第
四季度相比，2023 年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了 46%，Rivian 预计
2024 年将实现正毛利。
自 2021 年实现量产以来，Rivian 产量及交付量稳步增长，具体如下：
营业收入（百万美
期间 产量（辆） 交付量（辆）
元）
2021 年度 1,015.00 920.00 55.00
2022 年第一季度 2,553.00 1,227.00 95.00
2022 年第二季度 4,401.00 4,467.00 364.00
2022 年第三季度 7,363.00 6,584.00 536.00
2022 年第四季度 10,020.00 8,054.00 663.00
2023 年第一季度 9,395.00 7,946.00 661.00
同时，Rivian 于 2022 年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产
量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进
而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。
截至 2023 年第一季度末，Rivian 拥有现金及现金等价物金额为 112.44 亿美
元，占总资产比例为 61.81%，资产负债率 29.95%。此外，2023 年第一季度，
Rivian 发行完成 15 亿美元绿色可转换优先票据，整体而言 Rivian 资金较为充裕，
能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。此外，自 R1 两款车
型量产并交付以来，终端客户对于 Rivian 提供的车辆一直都有着较高的满意程度。
7
根据市场研究和咨询公司 J.D. Power 2023 年 2 月的客户满意度调查（Best
Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车
排行中，R1T 车型得分最高，特斯拉 Model3 排名第二。
综上，若 Rivian 将来的实际产量和交付数量能够实现其当年目标产量和交付
数量，新工厂投产计划如期进行，则加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，
Rivian 未来盈利具备一定可实现性。
C Rivian 电动皮卡和电动 SUV 实际产量与目标产量的差异
Rivian 公开资料未分别披露皮卡和 SUV 的实际产量与目标产量，以下就两种
车型合计产量对比如下：
单位：辆
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
车型 目标产 目标产
目标产量 实际产量 实际产量 实际产量
量 量
R1 12,500 9,395 25,000 24,337 1,200 1,015
注：2023 年 1-3 月目标产量为年度目标 5 万辆平均计算所得。
Rivian 各期实际产量与目标产量差异较小，根据其公开披露资料显示，2021
年、2022 年实际产量未达目标主要受芯片等供应链限制所致，2023 年一季度主要
是因为生产线升级（新增 Enduro 电动马达和低成本磷酸铁锂电池组的生产线）所
致。
D 产品的市场占有率及定价优势
根据美国电动汽车新闻平台 InsideEVs 统计，2023 年 1-3 月，美国新能源汽
车注册总数为 257,705 辆。其中特斯拉注册车辆占全部注册车辆比例 60%，位于
首位；Rivian 占比 2.8%，位于第 7 位，在统计的 21 家车企（合计占比 99.1%）
中位于中上游。
结合 InsideEVs 统计的 2023 年 1-3 月注册的新能源车型排名，将除 Rivian 以
外的前 15 位电动 SUV 起售价格对比如下：
车型排
序号 车型名称 起售价格（美元）
名
8
车型排
序号 车型名称 起售价格（美元）
名
1 Tesla Model Y 1 51,380
2 Chevrolet Bolt EV 2 27,495
3 Chevrolet Bolt EUV 2 28,795
4 Volkswagen ID.4 3 40,290
5 Tesla Model X 4 96,380
6 Ford Mustang Mach-E 5 44,795
7 Hyundai Ioniq 5 6 42,785
8 Mercedes-Benz EQS SUV 7 105,395
9 Kia EV6 8 50,025
10 Volvo XC40 BEVs 9 52,795
11 Volvo C40 BEVs 9 56,395
12 EQB 10 53,900
13 BMW iX 11 88,095
14 Hyundai Kona Electric 12 35,295
15 Nissan Ariya 13 44,525
16 Toyota bZ4X 14 43,215
17 Subaru Solterra 15 46,220
平均售价 53,399
Rivian 79,800
根据 InsideEVs 统计的 2023 年 1-3 月注册的 31 种新能源车型排名中，电动皮
卡仅 3 款车型，其起售价对比如下：
序 车型排
车型名称 起售价格（美元）
号 名
1 Ford F-150 Lightning 1 57,869
9
序 车型排
车型名称 起售价格（美元）
号 名
2 Rivian R1T 2 74,800
3 GMC Hummer EV Pickup 3 110,295
根据上表，Rivian 的电动 SUV 起售价高于美国市场同类车型的平均价格，电
动皮卡价格居中，总体而言具有一定定价优势。
E 产品的可替代性
Rivian 的电动汽车作为现代日常交通工具，可替代性较强，但基于其优异的
产品性能和较高的安全评级，在细分市场领域具有较强的竞争优势。
a 优异的产品性能
R1T 是全球首辆纯电动皮卡，截至目前，美国市场可选的纯电动皮卡较少，
根据 The Car Connection 网站的统计，除将来预计上市的特斯拉 Cybertruck 等竞
品外，在售的车型中，Rivian R1T 的主要竞争对手为 Ford F-150 Lightning，与之
相比，Rivian 具有更华丽的内饰、更好的道路表现和更强的越野能力。
根据 Rivian 官网介绍，R1S 拥有八种不同的驾驶模式选择，它可以让驾驶员
调整行驶高度、悬架刚度、油门踏板响应、全轮驱动等，以在几乎任何地形下优
化舒适性、效率或性能；此外，R1S 有着极强的加速性能，特定款式能够在 3 秒
内实现 0-60 英里/小时的加速；考虑到上述两点竞争优势，R1S 在美国电动 SUV
的细分市场上具有一定竞争优势。
b 获得最高安全等级评级和最佳驾驶性能评价
Rivian 的 R1S、R1T 均获得了 IIHS（Insurance Institute for Highway Safety 美
国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级 TOP safety PICK+。根据 Rivian 公开
资料，R1S 为 2023 年唯一一款获得这一评级的大型 SUV，R1T 为唯一一款获得
这一评级的电动皮卡。
2023 年，Rivian R1T 被《Car and Driver》杂志评为十大最佳卡车和 SUV 之
一，并高度评价其为驾驶性能最好的皮卡：“它也更像一辆跑车，而不是你习惯
的任何卡车，这使它成为市场上最好的汽车之一”。
10
F 量产后多次故障车辆召回情况
Rivian 自量产以来，历次召回情况如下：
序 召回数
召回时间 召回原因
号 量
某些 2022 款 R1T 汽车，当儿童或儿童座
椅占据前排乘客座椅时，乘员分类系统
（OCS）可能不会停用安全气囊，如果乘
1 2022 年 5 月 10 日 473 辆 客安全气囊在碰撞过程中展开，前排座椅
上的儿童可能会面临更大的受伤风险。因
此，这些车辆不符合联邦机动车安全标准
第 208 号“乘员碰撞保护”的要求。
某些 2022 款 R1T 和 R1S 汽车，前排安全
带固定器可能未正确连接到 B 柱上，在发
2 2022 年 8 月 25 日 207 辆 生碰撞时，安全带固定器固定不当可能无
法充分约束座椅乘客，从而增加受伤风
险。
某些 2022 款 R1T、R1S 和 EDV 车辆，连
12,212 接前上控制臂和转向节的紧固件可能拧紧
3 2022 年 10 月 6 日
辆 不当，转向节紧固件松动可能会分离，导
致车辆失去控制并增加碰撞风险。
某些 2022 款 R1T 和 R1S 汽车，前部自动
12,716 锁止式卷收器（ALR）传感器故障，安全
4 2023 年 2 月 22 日
辆 气囊未能按预期展开会增加碰撞过程中前
排乘客受伤的风险。
2022-2023 年的某些 R1S 车辆，固定左右
5 2023 年 3 月 9 日 30 辆 两侧帘式安全气囊的紧固件可能固定不
当，从而增加碰撞时受伤的风险。
2022-2023 年的某些 R1S 车辆，反向光束
可能从某些角度看不到，因此这些车辆不
6 2023 年 3 月 31 日 5,030 辆
符合联邦机动车安全标准第 108 号“灯具、
反光装置和相关设备”的要求。
汽车作为民用最复杂的工业化产品，其由成千上万个零部件组装而成，某个
零部件的瑕疵或者是组装环节出现问题，就有可能导致产品缺陷而导致召回。以
中国市场为例，2023 年 6 月 6 日，国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布
《2023 年 5 月汽车召回汇总》，2023 年 5 月，共 11 家汽车生产企业备案了召回
计划，宣布召回共计 118.21 万辆汽车，其中不乏奔驰、宝马、路虎等豪华车型，
而特斯拉更因能量回收制动策略等原因召回 110.45 万辆。
Rivian 的 R1S、R1T 均获得了 IIHS（Insurance Institute for Highway Safety 美
11
国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级 TOP safety PICK+。且 Rivian 量产后
因个别零部件瑕疵发生的召回均为自愿性召回，而非政府强制性召回，未影响其
产品的安全性能，亦未对其产量和销量造成不利影响。
G 美国新能源汽车企业成长周期特点
美国新能源汽车企业较少，除 Rivian 外，目前已量产并交付的新能源汽车企
业主要为特斯拉和 Lucid。
特斯拉于 2003 年成立，2008 年发布第一款汽车产品—两门运动型跑车
Roadster。2012 年发布第二款汽车产品——四门纯电动豪华轿跑车 Model S ，同
年第三款汽车产品豪华纯电动 SUV Model X 发布，并于 2015 年 9 月开始交付。
2016 年首次公开 Model3 并于 2017 年末开始交付。自成立以来，特斯拉长期处于
亏损状态，至 2020 年才首次实现全年盈利。
Lucid 成立于 2009 年，至 2016 年年底，Lucid 首款车型 Lucid Air 正式发布。
2018 年，该公司开始量产首款电动汽车。截至 2023 年第一季度，Lucid 仍处于亏
损状态。
因此，美国新能源汽车企业研发周期长，且在较长时间内处于亏损状态。
Rivian 的发展历程符合美国新能源汽车企业成长周期特点。
综上所述，Rivian 于 2021 年下半年实现量产，截至目前，其在美国电动皮卡
和电动 SUV 市场占有率均处于中等以上且具备定价优势。其两款车型均被评为
最高安全等级，虽然量产后因个别零部件瑕疵发生召回，但未对其产品的安全性
造成影响，亦未对其产量和销量造成不利影响。受供应链限制影响，Rivian 量产
后的实际产量略低于目标产量，但差异总体较小。因此，若 Rivian 未来每年实际
产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充
裕的资金储备和较高的客户满意度，未来 Rivian 盈利具备一定可实现性。普拉尼
德对 Rivian 的依赖未对其持续经营能力产生重大不利影响。”
（三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定，并对单一客
户依赖进行重大风险提示
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体详见《重组报告书》
12
“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条规定”。
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 本次交易的风险因素”
之“二、与标的资产经营相关的风险”中披露了单一客户依赖风险：
“（二）单一客户依赖的风险
普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。
2021 年 度 、2022 年 度 ， 普 拉 尼 德 对 第 一 大 客 户 Rivian 的 营 业 收 入 分 别 为
5,677.31 万元、49,398.33 万元，占当期主营业务收入的比例分别为 56.74%、
92.85%，存在对单一客户依赖的风险。
Rivian 自 2021 年起实现量产，2021 年及 2022 年分别亏损 46.88 亿美元和
67.52 亿美元，经营活动现金净流出 26.22 亿美元和 50.52 亿美元，其管理层预计
2024 年前不盈利。如果未来 Rivian 陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的
客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平
严重下滑的风险。”
二、结合 Rivian 上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端
客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合
资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术
等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充
披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上
市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高
上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符
合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外
资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性
（一）结合 Rivian 上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终
端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、
合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技
术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益
13
1、Rivian 上市后的股价波动情况
2021 年 11 月，Rivian 在纳斯达克上市，发行价格 78 美元，融资总额 135 亿
美元，是当年美国最大的 IPO。自上市以来，Rivian 股价呈波动下降的趋势，截
至 2023 年 6 月 9 日，Rivian 股价为 13.87 美元，较发行价格下降 82.22%，较历史
最高价下降 92.27%。
在美国上市的新能源汽车公司，自其上市首日至 2023 年 6 月 9 日期间，最高
价较 2023 年 6 月 9 日收盘价波动情况如下：
单位：美元
2023 年 6 月 9
证券简称 公司名称 期间最高价 波动程度
日收盘价
ARVL.O ARRIVAL 2.6600 1859.0000 -99.86%
LORDSTOWN
RIDE.O 3.0800 477.0000 -99.35%
MOTORS
TSLA.O 特斯拉（TESLA） 244.4000 414.4967 -41.04%
RIVN.O RIVIAN AUTOMOTIVE 13.8700 179.4699 -92.27%
NKLA.O NIKOLA 0.7051 93.9900 -99.25%
XPEV.N 小鹏汽车 8.8700 74.4900 -88.09%
NIO.N 蔚来 7.7300 66.9900 -88.46%
LCID.O LUCID GROUP 6.2100 64.8600 -90.43%
LI.O 理想汽车 31.7800 47.7000 -33.38%
WKHS.O WORKHORSE 0.8545 42.9600 -98.01%
LEV.N LION ELECTRIC 2.0500 35.2500 -94.18%
GREENPOWER
GP.O 2.5200 34.4500 -92.69%
MOTOR
FSR.N FISKER 5.7500 31.9600 -82.01%
PTRA.O PROTERRA 1.1900 31.0600 -96.17%
NWTN.O NWTN 9.9859 26.2700 -61.99%
FFIE.O 法拉第未来 0.3278 20.7500 -98.42%
REE.O REE AUTOMOTIVE 0.3950 16.6600 -97.63%
POLESTAR
PSNY.O AUTOMOTIVE 3.3200 16.4100 -79.77%
HOLDING UK
ELECTRAMECCANICA
SOLO.O 0.5230 13.6000 -96.15%
VEHICLES
14
2023 年 6 月 9
证券简称 公司名称 期间最高价 波动程度
日收盘价
CJET.O CHIJET MOTOR 4.5500 13.0200 -65.05%
VEV.O VICINITY MOTOR 0.8500 8.1000 -89.51%
平均 84.94%
最高 99.86%
由上表可知，受到宏观经济、市场预期、国家政策等多因素影响，在美国上
市的新能源汽车公司股价均呈现较大波动。Rivian 股价波动与新能源汽车公司平
均波动情况一致。
2、销量扩张的可持续性
自 2021 年实现量产以来，Rivian 产量及交付量稳步增长，具体如下：
营业收入（百万美
期间 产量（辆） 交付量（辆）
元）
2021 年度 1,015.00 920.00 55.00
2022 年第一季度 2,553.00 1,227.00 95.00
2022 年第二季度 4,401.00 4,467.00 364.00
2022 年第三季度 7,363.00 6,584.00 536.00
2022 年第四季度 10,020.00 8,054.00 663.00
2023 年第一季度 9,395.00 7,946.00 661.00
同时，Rivian 于 2022 年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产
量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进
而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。
此 外，截至 2023 年第一 季度末，Rivian 拥有现金及现金等价物金额 为
112.44 亿美元，占总资产的比例为 61.81%，资产负债率 29.95%。整体而言
Rivian 资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。
综上，根据 Rivian 目前产量及交付量增长趋势、充裕资金支持，以及较高的
客户满意度，Rivian 的销量扩张具备一定可持续性。
3、产品终端客户满意度
根据市场研究和咨询公司 J.D. Power2023 年 2 月的客户满意度调查（Best
15
Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车
排行中，R1T 车型得分最高，特斯拉 Model3 排名第二。
4、Rivian 当前经营业绩
根据 Rivian 披露的 2021 年、2022 年年报及 2023 年一季报，Rivian 的经营业
绩情况如下：
单位：百万美元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 661 1,658 55
营业成本 1,196 4,781 520
运营成本 898 3,733 3,755
净利润 -1,349 -6,752 -4,688
根据 Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023 年
度第一季度业绩电话会），虽然 Rivian 上市以来连年亏损，但是 Rivian2023 年第
一季度净利润已较 2022 年第一季度净利润-15.93 亿美元有所收窄。与 2022 年第
四季度相比，2023 年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了 46%，Rivian 预计
2024 年将实现正毛利。
5、上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况
（1）上市公司主营业务
上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相
关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、
储能电池等领域。
① 汽车领域
A 精密零部件
主要产品为精密冲压件与紧固件，精密冲压件产品包括汽车安全系统、汽车
底盘系统、汽车电子、车载娱乐系统等部件；紧固件产品包括：异形紧固件、压
铆紧固。
B 座椅舒适系统部件与小总成系统
16
主要产品为座椅加热、通风、按摩、支撑等小总成系统；部件包括相关电控
系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无
刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。
C 空气悬架系统
2023 年 1 月，上市公司与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，主要产品将涉
及空气悬架系统总成与核心子系统及部件，包括 ECU 系统（电子控制单元硬件+
软件）橡胶皮囊、空气弹簧/空气支柱、悬架前后排导向管柱、减震传感器、电
控空气悬架系统（ECAS）空气压缩机、AVS 产品及工业用空气波纹管等。截至本
回复签署日，普莱德汽车处于前期筹建阶段。
② 通讯设备
公司现有通讯设备产品包括 4G/5G 滤波器、基站天线等，通过持续提升滤波
器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实现
向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应 4G/5G 滤波器、基站天线等产品。
③ 新能源领域
公司新能源领域产品主要为储能电池、动力电池精密结构件，主要产品为壳
体、盖板、防爆片等。
④ 精密模具
独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公
司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件
生产上广泛应用。
（2）普拉尼德主营业务
普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产
品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼
德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空
气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。
综上所述，除合资公司普莱德汽车外，上市公司主营业务与普拉尼德主营业
17
务不存在重合。
6、合资公司普莱德汽车的经营进展
2022 年 12 月 9 日，上市公司与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份
有限公司与 Pneuride Limited 之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议
书》，拟共同出资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司。
2023 年 1 月 4 日，经苏州工业园区市场监督管理局核准，普莱德汽车注册成
立，注册资本 750 万英镑。
2023 年 2 月 8 日，普莱德汽车取得苏州工业园区行政审批局核发的《江苏省
投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备[2023]88 号），建设项目名称“普莱德
汽车科技（苏州）有限公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”。
2023 年 4 月 3 日，普莱德汽车已提交上述建设项目的《固定资产投资项目节
能承诺表》并上网公示。
截至本回复签署日，普莱德汽车处于前期筹建阶段，尚未实际投产。
7、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性
公司与普拉尼德设立合资公司的初衷是将普拉尼德空气悬架系统及系统用部
件产品的技术与生产工艺引进到国内，同时上市公司将与普拉尼德共享先进制造
经验，加快空气悬架系统及系统用部件在中国的应用与上市。因此，合资公司与
普拉尼德在主要产品和技术等方面基本重合，普拉尼德将其在空气悬架领域积累
的设计、研发、生产、组装等各方面经验转移至普莱德汽车，进而推动其空气悬
架系统及系统用部件在中国市场的推广和开拓。普莱德汽车与普拉尼德的差异将
主要体现在销售区域、人员等方面：
（1）普拉尼德依托多年的欧洲、北美销售经验，将持续并拓展海外市场；
普莱德汽车以中国为主要根据地，依托中国完善的汽车供应链，专门开拓中国市
场。
（2）普拉尼德研发人员在空气悬架行业领域从业多年，拥有丰富的空气悬
架设计开发、生产组装能力；普莱德汽车将组建新的技术团队，普拉尼德研发人
员将作为技术指导顾问，对普莱德汽车的研发团队进行全面、深度的技术培训，
18
并在客户产品开发方面给予指导和协助。
8、对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益
单位：万元
投资总额 平均净利润 投资回报率
合作方式
① ② ③=②/①
收购 41,915.00 9,700.70 23.14%
合资经营 3,071.23 2,632.95 85.73%
注：1）“收购”的投资总额为发行股份及支付现金购买资产交易对价及增资款合计金额；
平均净利润为《普拉尼德资产评估报告》中普拉尼德 2023 年至 2027 年平均净利润。
2）因公司持有普莱德汽车 49%股权，故“合资经营”的投资总额系普莱德汽车注册资
本 750 万英镑*49%*汇率；平均净利润系按照《普莱德汽车空气悬架系统及部件生产建设项
目可行性研究报告》中 2023 年至 2027 年平均净利润* 49%计算。
本次收购的投资回报率低于合资经营的投资回报率。但是公司作为普莱德汽
车的参股股东，无法深入参与其经营管理，其经营业绩的实现可能存在较大不确
定性。而通过本次收购，公司将取得普拉尼德控股权，一方面能够快速增强上市
公司盈利能力、优化业务布局，抓住新能源汽车快速发展的市场机遇，加快实现
公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标；另一方面能够通过控股
普莱德汽车，更多的参与其市场开拓和经营管理，有助于保障其经营业绩的实现。
公司在已设立合资企业并获取生产技术使用权的情况下，仍收购普拉尼德控
股权的原因及必要性详见以下“（二）补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开
展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因
及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有
利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三
条的规定”问题回复。
（二）补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用
权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后
是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股
东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定
公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评
估情况”之“（八）特别事项说明”补充披露上市公司以高溢价收购普拉尼德的
原因及必要性：
19
“④ 已设立合资企业并获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收
购普拉尼德的原因及必要性
A 合资公司的设立是公司通过本次交易与普拉尼德达成的合意
根据华经产业研究院数据，在乘用车领域，目前乘用车空气悬架整体渗透率
在 3.5%左右，25 万元以上乘用车渗透率为 16%，2021 年 1-10 月新能源汽车市场
渗透率为 1.49%。在中国，空气悬架市场刚刚起步，渗透率低，市场空间广阔。
基于国内新能源汽车的增长趋势及空气悬架细分行业的潜在增长空间，与公司设
立合资公司，有助于普拉尼德抓住行业机会，开拓中国市场，这亦是交易对方与
公司最终达成收购交易的重要考量因素。因此，合资公司的设立是各方在本次交
易磋商过程中形成的合意。
B 收购普拉尼德的控股权，能够迅速增加公司资产规模，提高公司盈利能力
截至本报告书出具日，合资公司仍处于筹建阶段，尚未能实际经营，短期内
无法给公司带来效益。与此同时，普拉尼德随着第一大客户 Rivian 的量产，销售
数量逐年大幅提高，Rivian 为美国上市的新能源新兴企业，于上市首日获得 135
亿美元融资额而成为当年美国最大 IPO，虽然上市后股价发生较大波动，但凭借
较高的客户满意度和持续增长的产量和交付量，销售收入逐渐增加，普拉尼德的
销量亦随之大幅增加，盈利能力逐步增强。根据上市公司 2021 年度、2022 年度
财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交
易前后合并报表主要财务数据对比如下：
2022 年度/2022 年 12 月 31 2021 年度/2021 年 12 月 31
日 日
项目 本次交易
本次交易后
本次交易前 后 本次交易前
（备考）
（备考）
资产总额（万元） 191,119.95 248,645.77 113,273.77 160,115.00
归属于母公司所有者
75,325.84 86,781.72 78,472.71 89,663.80
权益（万元）
营业收入（万元） 120,616.89 173,818.32 75,489.51 85,495.45
归属于母公司股东的
6,691.54 8,301.46 4,562.76 3,814.38
净利润（万元）
每股收益（元） 0.56 0.65 0.38 0.30
20
根据上表所示，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、净利润等
指标将迅速获得较大提升。
C 收购普拉尼德的控股权，能够使公司迅速进入汽车减震制品领域，优化上
市公司的业务布局，实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标
本次交易前，公司主营业务未涉及汽车空气悬架产品，虽然通过合资公司的
设立，能够使公司开始涉足空气悬架系统领域，但是一方面，公司仅为合资公司
参股股东，决策权限有限；另一方面，合资公司仍处于筹建阶段，真正进入空气
悬架系统市场尚需一定时间。取得普拉尼德控股权，获取普拉尼德成熟技术和业
务，能够使公司迅速进入汽车空气悬架业务领域，抓住新能源汽车快速发展的黄
金期，抢占市场先机，同时优化公司业务布局，加快实现公司从零部件供应商发
展为系统集成供应商的战略目标。
D 收购普拉尼德的控股权，能够使公司长期拥有其生产技术，以及其持续研
发带来的技术迭代和更新
合资公司虽然能够取得普拉尼德生产技术使用权，但是一方面合资公司存在
经营期限，另一方面合资公司取得的生产技术使用权存在一定时限性。且普拉尼
德对普莱德汽车的技术使用权许可仅为普通许可，公司无法限制普拉尼德以该生
产技术使用权与其他合作方设立新的合资公司。如公司通过本次交易取得普拉尼
德控制权，则公司将长期拥有普拉尼德的生产技术，以及其持续研发带来的技术
迭代和更新，并能限制其与其他合作方设立新的合资公司。
E 收购普拉尼德控股权，使公司由合资公司参股股东变为控股股东，有利于
充分发挥公司在中国市场的经营管理经验
根据普莱德汽车的《公司章程》，公司持有普莱德汽车 49%股权，普拉尼德
持有普莱德汽车 51%股权，普拉尼德为普莱德汽车的控股股东。若公司不收购普
拉尼德控股权，则公司仅为普莱德汽车的参股股东，而中国市场与海外市场又存
在一定差异，若公司无法对其经营决策、生产管理、市场开拓等各方面起到决定
性作用，则可能导致合资公司无法实现预期效益。因此，公司需收购普拉尼德控
股权，进而取得普莱德汽车控制权，充分发挥自身在中国市场的经营管理经验。
21
综上所述，在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的
情况下，上市公司收购普拉尼德，取得其控股权进而控制普莱德汽车，能够更好
地发挥公司与普拉尼德的协同效应，迅速进入汽车减震领域，增加资产规模，提
高盈利能力，进而实现战略发展目标。因此，本次交易有利于提高上市公司资产
质量，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和
第四十三条的规定。”
（三）进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协
同效应的可实现性
公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司
对拟购买资产的整合管控计划”中补充披露：
“本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略
框架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后普拉尼德现有管
理层及核心技术人员将保持稳定。同时，为了降低本次交易后上市公司整合风险，
提高本次交易后上市公司协同效应，在此基础上，上市公司将在以下方面对普拉
尼德进行整合：
业务方面，本次交易完成后，普拉尼德将纳入上市公司业务整体发展体系中，
上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持普拉尼德业务发
展，充分发挥其发展潜力，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与
生产工艺引进到国内，发挥与上市公司的协同效应，积极开拓国内市场，提高上
市公司整体运营效率和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
资产方面，本次交易完成后，普拉尼德作为上市公司的子公司和独立的法人
企业，将继续保持资产的独立性，上市公司亦会根据自身对资产要素的管理经验，
指导普拉尼德进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，普拉尼德在重大
资产购买、处置、关联交易、提供担保、对外投资等方面将会严格按照中国证监
会、证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策
权并履行相应的程序。
财务方面，本次交易完成后，上市公司将参照上市公司治理要求对普拉尼德
进行整体的财务管控，委派一名财务总监，加强财务方面的内控建设和管理，提
22
升普拉尼德风险防范能力，控制财务风险，提高整体的资金运用效率。
人员方面，本次交易完成后，普拉尼德在职员工劳动关系将保持不变，将继
续履行与其员工签署的劳动合同，保持普拉尼德人员独立及核心管理层稳定。同
时，上市公司将安排具有治理经验的管理人员，统筹对接普拉尼德与上市公司之
间事务的沟通与联系。此外，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》
中约定了业绩奖励条款，将有助于激励普拉尼德核心管理层人员保持高效与活力。
机构方面，本次交易完成后，在保持现有内部组织机构稳定的基础上，普拉
尼德将设立董事会，进一步完善公司治理结构，董事会由 5 名董事组成，其中上
市公司提名 3 名董事。上市公司将通过协同管理与发展进一步提升普拉尼德整体
内部管理水平，加强对普拉尼德的管控力度，促进普拉尼德稳定规范运行。
综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人员
机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效性。
本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合，协同效应具有可实现
性。”
三、2022 年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应
收账款余额变动勾稽关系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，
并结合 Rivian 目前经营情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应
收账款回收风险
（一）2022 年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末
应收账款余额变动勾稽
单位：万元
项目 金额
主营业务收入净额 53,201.42
加：应收账款减少额 -3,148.16
加：合同负债增加额 6.41
加：应交增值税（销项税额） 472.42
23
减：保理收到货款 22,397.17
加：汇率变动影响 38.46
小计： 28,173.39
销售商品、提供劳务收到的现金 28,173.39
应收账款保理业务收到的货款系直接用于归还应收账款保理借款，故编制现
金流时应减除保理货款。
（二）应收账款的期后回款情况
单位：万元
应收账款原值 截至2023年3月31日已收回金额 收回金额占比
4,763.93 4,637.48 97.35%
其中：Rivian
3,990.15 3,990.15 100.00%
如上表所示，2022 年 12 月 31 日应收账款原值于期后已收回 97.35%，期后
回款情况良好。未收回的金额主要为单项计提坏账准备的应收账款。Rivian 的款
项已全部收回。
（三）Rivian 目前经营情况及未来盈利预期
根据 Rivian 披露的 2021 年、2022 年年报及 2023 年一季报，Rivian 的经营业
绩情况如下：
单位：百万美元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 661 1,658 55
营业成本 1,196 4,781 520
运营成本 898 3,733 3,755
净利润 -1,349 -6,752 -4,688
根据 Rivian Automotive, Inc. Q1 2023 Earnings Conference Call（Rivian2023 年
24
度第一季度业绩电话会），虽然 Rivian 上市以来连年亏损，但是 Rivian2023 年第
一季度净利润已较 2022 年第一季度净利润-15.93 亿美元有所收窄。与 2022 年第
四季度相比，2023 年第一季度每辆交付车辆的毛利润提高了 46%，Rivian 预计
2024 年将实现正毛利。
自 2021 年实现量产以来，Rivian 产量及交付量稳步增长，具体如下：
营业收入（百万美
期间 产量（辆） 交付量（辆）
元）
2021 年度 1,015.00 920.00 55.00
2022 年第一季度 2,553.00 1,227.00 95.00
2022 年第二季度 4,401.00 4,467.00 364.00
2022 年第三季度 7,363.00 6,584.00 536.00
2022 年第四季度 10,020.00 8,054.00 663.00
2023 年第一季度 9,395.00 7,946.00 661.00
同时，Rivian 于 2022 年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产
量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进
而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。
截至 2023 年第一季度末，Rivian 拥有现金及现金等价物金额为 112.44 亿美
元，占总资产的比例为 61.81%，资产负债率 29.95%。此外，2023 年第一季度，
Rivian 发行完成 15 亿美元绿色可转换优先票据，整体而言 Rivian 资金较为充裕，
能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。
自 R1 两款车型量产并交付以来，终端客户对于 Rivian 提供的车辆一直都有
着较高的满意程度。根据市场研究和咨询公司 J.D. Power2023 年 2 月的客户满意
度调查（Best Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在
高档电动汽车排行中，R1T 车型得分最高，特斯拉 Model3 排名第二。
综上，若 Rivian 未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，
新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来
Rivian 盈利具备一定可实现性。
综上所述，普拉尼德应收账款无法收回的风险较低。
25
四、结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、
可比业务毛利率水平变化情况、Rivian 降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼
德报告期内毛利率水平的合理性。
公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财
务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成
本构成及变动情况分析”之“（3）毛利率情况分析”补充披露如下：
“① 综合毛利率情况
报告期内，普拉尼德综合毛利额和毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
毛利额 11,195.63 2,265.09
毛利率 21.04% 22.64%
从上表可知，2022 年与 2021 年毛利率基本持平，主要原因是 Rivian 量产前
因产品销量较少，销售单价偏高，随着 Rivian2021 年下半年实现量产，其调减了
电子复合减震器及其组件的销售单价，且 2022 年主要原材料采购价格与 2021 年
有所提高，同时该产品占 2022 年整体收入的比例为 60.11%，销售数量与总金额
的增长导致 2022 年整体毛利率未实现大幅增长。
A 同行业毛利率对比分析
a 同行业可比公司选取的适当性
普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要
产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。
同行业可比公司主要业务及披露口径如下所示：
可比公司 主营业务 披露业务口径 是否可比
保隆科技致力于汽车智能化和轻量化产品 气门嘴及配件 否
的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮 汽车金属管件 否
保隆科技
胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器 TPMS 及配件和工
（603197.SH） 否
（压力、光雨量、速度、位置、加速度和 具
电流类为主）、ADAS（高级辅助驾驶系 传感器 否
26
可比公司 主营业务 披露业务口径 是否可比
统）、主动空气悬架、汽车金属管件（轻 空气悬架 是
量化底盘与车身结构件、排气系统管件和
EGR 管件）、气门嘴以及平衡块等。 其他 否
路得坦摩属于汽车零部件及配件制造行
业，是一家专业设计、研发、生产、销售 减振器 是
汽车减振器部件的高新技术企业，主要产
品为汽车减振器、座椅减振器等。其中汽
车减振器为主要产品，该类产品已形成液 配件 否
路得坦摩 压减振器、充气减振器、手动可调减振
（839698.NQ） 器、空气悬挂减振器等 4 大系列二千多种
规格的产品体系，涵盖了轿车、越野车、
MPV、 微 客 、 轻 客 等 乘 用 车 和 轻 卡 、 重
卡、皮卡、大客等商用车，以及高尔夫球 动力缸 否
场车、雪地车、工程车、特种车，以及奔
驰、宝马等国际高端改装车。
正裕工业目前主要从事汽车悬架系统减震 汽车悬架系统减震
是
器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件 器
等汽车零部件产品的研发、生产与销售。
正裕工业 正裕工业努力抓住机会积极投入研发高端 发动机密封件 否
（603089.SH） 减震器，并且取得了新能源汽车减震器、
空气悬架减震器和阻尼可调式减震器等多
种新品种的研发成果，部分高端新品减震 其他汽车零部件 否
器已经实现销售。
由上表可知，上述可比公司主营业务中均包含汽车空气悬架相关产品，选取
上述 3 家上市公司进行对比具有适当性。
b 各可比公司空气悬架系统业务占比
单位：万元
2022 年度 2021 年度
可比公司 披露业务口径
金额 占比 金额 占比
气门嘴及配
71,552.21 15.79% 68,772.41 18.17%
件
汽车金属管
133,949.24 29.56% 116,465.56 30.77%
保隆科技 件
（603197.SH） TPMS 及配件和
147,623.50 32.58% 133,174.09 35.18%
工具
传感器 36,551.67 8.07% 18,150.95 4.80%
空气悬架 25,497.74 5.63% 5,443.74 1.44%
27
2022 年度 2021 年度
可比公司 披露业务口径
金额 占比 金额 占比
其他 37,993.24 8.38% 36,497.19 9.64%
合计 453,167.60 100.00% 378,503.94 100.00%
减振器 12,233.08 93.63% 15,291.57 92.33%
路得坦摩
配件 831.99 6.37% 1,246.13 7.52%
（839698.NQ）
动力缸 - - 24.94 0.15%
合计 13,065.07 100.00% 16,562.64 100.00%
汽车悬架系统减
123,021.78 72.39% 120,848.90 75.06%
正裕工业 震器
（603089.SH） 发动机密封件 33,405.02 19.66% 31,399.34 19.50%
其他汽车零部件 13,505.02 7.95% 8,749.29 5.44%
合计 169,931.82 100.00% 160,997.53 100.00%
注 1：上表数据取各可比公司相应年报。
截至 2022 年底保隆科技空气悬架业务产能尚低，故其空气悬架业务收入占
比较低。除此以外，路得坦摩、正裕工业汽车悬架业务占比均较高。
c 报告期内，普拉尼德与同行业可比公司综合毛利率变动情况
公司 2022 年度 2021 年度
路得坦摩（839698.NQ） 33.83% 38.57%
保隆科技（603197.SH） 25.80% 26.55%
正裕工业（603089.SH） 20.93% 19.14%
行业平均值 26.85% 28.09%
普拉尼德 21.04% 22.64%
注 1：同行业可比公司数据取自相应年报。
由于同行业可比公司相关业务占比差异较大，综合毛利率可比性较差，故按
照同行业可比公司可比业务毛利率比较如下:
可比公司 披露业务口径 2022 年度 2021 年度
保隆科技（603197.SH） 空气悬架 26.25% 未披露
路得坦摩（839698.NQ） 减振器 33.83% 38.57%
正裕工业（603089.SH） 汽车悬架系统减震器 20.93% 19.14%
28
可比公司 披露业务口径 2022 年度 2021 年度
可比公司平均毛利率 27.00% 28.86%
剔除路得坦摩后可比公司平均毛利率 23.59% 19.14%
注 1：同行业可比公司数据取首相应年报。
路得坦摩减振器毛利率较高，主要系路得坦摩定位于中高档客户，经过多年
经营，积累了一批优质、稳定的客户，包括美国 CVG、PACCAR、德国威巴克、
德国 SAF、伊朗 SHETABKAR、ZF 集团、江淮汽车、北汽福田等国际知名企业，
且客户较分散，议价能力较高，从而实现较高毛利率。剔除路得坦摩后，报告期
同行业可比公司可比业务毛利率分别为 19.14%、23.59%，与普拉尼德报告期综合
毛利率 22.64%、21.04%差异-3.50%、2.55%，总体来看差异较小。因此报告期普
拉尼德报告期毛利率水平合理。
② 分产品毛利率情况
报告期内，普拉尼德各产品毛利率情况如下表所示：
单位：万元
期间 项目 营业收入 营业成本 毛利率
电子复合减震器及组件 31,977.99 23,880.07 25.32%
橡胶空气弹簧及组件 7,713.30 6,850.95 11.18%
空气供给单元及组件 9,624.01 8,274.24 14.02%
2022 年度 储气罐 2,541.00 1,813.31 28.64%
空气悬架零配件 794.44 828.06 -4.23%
模具 550.68 359.15 34.78%
小计 53,201.42 42,005.79 21.04%
电子复合减震器及组件 3,956.21 2,414.84 38.96%
橡胶空气弹簧及组件 1,965.28 1,792.58 8.79%
空气供给单元及组件 2,051.07 1,880.24 8.33%
2021 年度
储气罐 301.94 143.73 52.40%
空气悬架零配件 1,283.58 1,378.25 -7.38%
小计 9,558.08 7,609.63 20.39%
2022 年、2021 年两年整体毛利率水平基本稳定，具体分产品分析如下：
29
A.电子复合减震器及组件
2021 年、2022 年 OEM 市场收入分别占主营业务收入 56.72%、93.33%。因
此 2022 年电子复合减震器及组件的毛利率变动主要受 OEM 市场的影响。2022 年
电子复合减震器及组件毛利率较 2021 年下降 13.64%，主要是因为 OEM 市场客
户 Rivian 于 2021 年第三季度进入量产阶段，量产前电子复合减震器及组件销售
单价较高，故电子复合减震器及组件 2021 年平均单价高于 2022 年，且 2022 年电
子复合减震器及组件的主要原材料采购价格较 2021 年有所提高，导致毛利降低。
B.空气供给单元及组件
报告期内空气供给单元及组件主要为空气供给单元及压缩机。2021 主要销售
空气供给单元、压缩机，2022 年主要销售空气供给单元。
2022 年较 2021 年毛利率有所提升，主要系 2021 年第三季度至 2022 年，
OEM 市场客户 Rivan 达到量产状态，空气供给单元在空气供给单元及组件中的销
售占比逐渐增加，随着产品规模化生产，各产品承担的单位固定成本降低。2021
年度、2022 年空气供给单元的销售均价基本持平，在销售价格基本持平的情况下，
单位成本降低，故毛利率有所提升。
C.橡胶空气弹簧及组件
报告期橡胶空气弹簧及组件销售额逐渐提升，2021 年度以 AM 市场为主，
AM 市场销售产品种类及价格繁多，2021 年毛利率较高主要系单价较高、毛利较
大的产品占比提升。
2022 年以 OEM 市场为主，毛利率较 2021 年有所提升，一方面系 2022 年
OEM 市场销售均价较 2021 年提升，另一方面 OEM 市场客户 Rivian 于 2021 年下
半年进入量产阶段，2022 年随着产品进一步规模化，OEM 市场产品单位成本有
所下降，由此导致 2022 年毛利率提升。
D.储气罐
2022 年毛利率较 2021 年度降低，主要是 2022 年储气罐的价格回归正常水平，
在量产之前，由于产品定制化，且销售数量较少，因此定价较高，普拉尼德销售
给 Rivian 的储气罐价格系正常价格的 1 倍左右。至 2022 年该产品已处于量产阶
30
段，储气罐价格趋于正常水平，因此导致 2022 年毛利率有所降低。
E.空气悬架零配件
空气悬架零配件不同期间毛利率变动幅度较大，主要是空气悬架零配件涉及
的产品种类较多，各产品毛利率均不同，且各期间不同产品销售占比也不同，因
此不同期间空气悬架零配件的毛利率呈现不同的变化，属正常情况。
③ Rivian 降价机制对毛利率的影响
根据普拉尼德与 Rivian 于 2021 年 2 月签署的《开发、生产和供应协议》，
Rivian 分别约定了量产前、量产后的单价。2021 年 2-12 月，因 Rivian 调整相关
产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期
间。因前述价格调整生效时间主要集中于 2021 年 12 月，故对 2021 年的价格测算
期间划分为量产前、量产后至 11 月、12 月三种情形。合同单价具体如下表所示：
单位：美元/件
橡胶空气弹簧及组
期间 电子复合减震器 空气供给单元
件
量产前 1,147.20 174.00 613.88
2021 年度 量产后至 11 月 579.23/597.79/642.79 87.00 306.94
12 月 597.79/603.54/642.79 132.55 323.74/306.94
2022 年度 649.50/604.50 132.55 306.94/307.97
注：上表中存在同一期间多种价格的主要原因是：（1）相关合同及补充合同对价格进行了
若干次调整；（2）价格因 R1T、R1S 适用型号不同而存在差异；（3）价格因主要产品是否
包含组件而存在差异。
由上表可知，Rivian 量产前后普拉尼德各产品合同单价均有所下降，2021 年
12 月较量产后至 11 月呈持平或上涨状态，主要系 Rivian 调整相关产品设计导致。
报告期，各主要产品账面平均单价（已按年度平均汇率转换为美元）如下表
所示：
单位：美元/件
产品 2022 年度 2021 年度
橡胶空气弹簧及组件 134.00 142.35
空气供给单元 302.22 356.49
电子复合减震器 642.53 802.77
31
注:合同单价和账面单价统计表中金额存在一定差异，2022 年主要系汇率原因所致，2021 年
除汇率原因外，主要系 Rivian 量产前后合同价格及价格执行期间存在较大调整。
由上表可知，电子复合减振器、空气供给单元、橡胶空气弹簧及组件 2022
年账面平均单价较 2021 年均有所降低，且电子复合减震器价格下降幅度较大。
2021 年至 2022 年，普拉尼德毛利率分别为 22.64%、21.04%，2022 年整体毛
利水平较 2021 年略有下降。2022 年随着 Rivian 量产程度的进一步增长，普拉尼
德的规模效应进一步显现，整体毛利率应有所增加。但因 Rivian 调整了电子复合
减震器的单价，且电子复合减震器及其组件占 2022 年整体收入的比例为 60.11%，
抵消了部分规模效益，故普拉尼德 2022 年整体毛利率未实现大规模增长。
综上所述，普拉尼德报告期内毛利率水平具备合理性。”
II 会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1） 对普拉尼德管理层进行访谈，了解市场拓展及单一客户依赖风险；
（2） 对上市公司管理层进行访谈，了解收购的原因及必要性；
（3） 对普拉尼德管理层进行访谈，了解公司的销售流程、应收账款保理以
及收入、应收账款余额变动与现金流的勾稽关系；
（4） 获取公司应收账款明细表，复核信用期、账龄划分等是否准确；分
析公司应收账款期末余额的合理性；获取普拉尼德应收账款的期后
回款清单，分析普拉尼德期后应收账款的回款情况；
（5） 函证银行保理金额及相关信息；
（6） 查阅 Rivian 年报及公告信息；
（7） 对 Rivian 进行实地走访，了解交易的商业理由，确认销售合同交易
条款等，确认销售业务的真实性；
（8） 查阅同行业年报信息，分析比对同行业可比公司业务及毛利率水平。
32
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司已经在《重组报告书》中补充披露相关内容。
2、普拉尼德 OEM 市场客户目前数量较少，除 Rivian 以外，其他 OEM 客户
尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具体客
户拓展计划，且通过与 Rivian 的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车厂的关
注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼
德 OEM 市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。
3、目标公司普拉尼德对单一客户依赖未对其持续经营能力产生重大不利影
响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。公司已在《重组报告书》
中单一客户依赖进行重大风险提示。
4、公司在与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况
下，仍然收购普拉尼德的原因及必要性具有合理性。本次交易完成后有利于提高
上市公司资产质量，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组
管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
5、截至回函披露日应收账款的期后回款情况较好，普拉尼德不存在应收账
款回收风险。
6、普拉尼德报告期内毛利率水平具有合理性。
问题 3.
申请文件显示：（1）空气悬架核心部件技术壁垒较高，产品长期被限制在
高端乘用车，主要原因包括空气弹簧密封工艺复杂制造成本高昂、系统集成与轻
量化技术需要高额的研发投入等；（2）截至 2022 年末，普拉尼德无形资产账面
余额为 41.62 万元，均为计算机软件；2020 年至 2022 年，普拉尼德研发费用分
别为 311.44 万元、434.20 万元、642.89 万元，研发费用率分别为 6.27%、4.34%、
1.21%；普拉尼德与其他专利权人共同拥有 1 项专利且尚未应用于目前销售的产
品中，拥有核心技术人员 1 名；普拉尼德以空气悬架生产相关的非专利技术使用
权对普莱德汽车出资，评估值为 620 万英镑；主要产品生产中，除电子复合减震
33
器中的配件衬套为自行生产，其余主要产品的各项零部件均为外采，普拉尼德主
要负责装配。
请上市公司补充披露：（1）报告期内普拉尼德研发人员的相关情况，包括
但不限于研发人员数量、职级构成、人员变动及变动原因、具体薪酬制度及薪
酬水平、薪酬变动原因等；（2）结合 AM 市场产品与 OEM 市场产品的差异及
特点、空气悬架核心产品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充
披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程，并进一步披露专利技术数量
较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽
车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，
核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争议或纠纷；（3）结合汽车空气悬
架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普拉尼德产品生产工序，
对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况等，补充披露普拉尼
德与 Rivian 的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投入是否匹配，技术优
势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
I 公司说明
回复：
一、报告期内普拉尼德研发人员的相关情况，包括但不限于研发人员数量、
职级构成、人员变动及变动原因、具体薪酬制度及薪酬水平、薪酬变动原因等
公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状
况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、其他经营成果项目变动分析”
之“（1）期间费用”之“③ 研发费用”披露如下：
“A 报告期内普拉尼德研发人员数量及职级构成
报告期内研发人员数量及职级构成情况如下：
34
2022年度 2021年度 变动
研发人员（月
17 人 10 人 70%
均）
其中：研发总监 1人 1人 -
研发主管 1人 1人 -
研发人员 15 人 8人 87.5%
2022 年月均人数较 2021 年增加 7 人，主要原因系公司业务规模扩张新增研
发人员所致。
B 研发人员薪酬制度及薪酬水平
研发人员情况 2022年度 2021年度 变动
人均年薪（英镑） 42,667 42,757 -0.21%
普拉尼德薪酬制度为固定薪酬，主要是基本工资、国民保险和养老金。2022
年人均工资 42,667 英镑，2021 年人均工资 42,757 英镑，薪酬变动较平稳。根据
英国国家统计局（Office for National Statistics）网站数据显示，2022 年度英国一
般工程专业人员平均年薪为 42,362 英镑，普拉尼德研发人员薪酬水平与英国当地
一般研发人员平均薪酬水平相当。”
二、结合 AM 市场产品与 OEM 市场产品的差异及特点、空气悬架核心产品
相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系统
技术来源及形成过程，并进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与
普拉尼德现有产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估
值与本次交易目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存
在知识产权争议或纠纷
（一）结合 AM 市场产品与 OEM 市场产品的差异及特点、空气悬架核心产
品相关技术的先进性、相关研发项目及投入明细，补充披露普拉尼德空气悬架系
统技术来源及形成过程
1、AM 市场产品与 OEM 市场产品的差异及特点
OEM 市场，即 Original Equipment Manufacture，是整车厂委托汽车零部件制
造商按照厂商要求加工生产的零部件市场，OEM 市场产品主要用于新车的组装，
35
一般俗称“原厂配件”或者“原厂件”。AM 市场，即 After Market，主要指汽车
在售后维修过程中需要更换的零部件市场，主要客户群为 4S 店、汽配连锁店、
汽配零售店、汽车维修店、汽车改装店以及个人消费者。
OEM 市场产品和 AM 市场产品在功能上差异较小。其差异及特点主要体现
在以下方面：
（1）由于汽车整车厂对产品有特定的规格与技术要求，且 OEM 市场产品需
经历技术开发、样品试制、路试、小批量供货等流程，因此，OEM 市场供应商门
槛较高，需具备较高的产品设计、研发、生产能力，进而保证 OEM 市场产品的
质量稳定性。AM 市场因为进入门槛较低，生产企业众多，且无需经过复杂的认
证程序，进而 AM 市场的产品质量参差不齐。
（2）面向 OEM 市场的产品型号较为固定，通常为大批量生产，且为了保障
供货的及时和稳定，对生产规模要求较高；面向 AM 市场的产品型号较多，每个
型号的订货量较小，在生产能力上要求保持柔性化的生产能力，能够掌握多种品
牌的技术路线和规格标准，在客户提出要求时快速切换不同型号、尺寸、规格的
产品的生产。
（3）OEM 市场产品需求来自于新车销售，而 AM 市场产品需求与汽车保有
量紧密相关。
2、空气悬架核心产品相关技术的先进性
相较于传统悬架，空气悬架结构更为复杂，最大差异在于弹性元件的升级，
并新增电子控制系统及气泵等部件，赋予悬架智能主动调节功能。空气悬架核心
产品主要为电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元，其技术的先进性如
下：
（1）车身高度可主动调节，适应不同道路驾驶情况
根据不同的路况或主动输入信号，ECU 通过控制空气压缩机和排气阀门，使
弹簧自动压缩或伸长，从而降低或升高底盘离地间隙。比如，在高速行驶时，降
低底盘和车身高度以减小风阻；在越野行驶或者通过复杂路段时，抬高车身高度
以保护底盘和提升复杂路段通过性。
36
（2）空气悬架减振器实现阻尼连续可调，灵活改变悬架软硬
相比于传统悬架，空气悬架减振器可以调整阻尼大小。阻尼越大，悬架系统
偏硬，车辆更加容易保持车身姿态、减小过弯侧倾，车辆操纵性表现更好；阻尼
越小，悬架系统偏软，传导到车身的震动就更小，舒适性有所提升。空气悬架通
过车速、转向等传感器，对道路情况进行实时监测，对悬架的阻尼及刚度进行调
节，来满足不同情况下对舒适性和操纵性的不同要求。
（3）空气弹簧刚度较低，可带来更舒适的驾乘体验
悬架偏频与弹簧刚度成正比，与簧载质量成反比。偏频越小，车身振动加速
度越小，驾乘舒适度越高。空气弹簧可以通过改变气体压强调节刚度，让偏频处
于一个较小的稳定值，提升驾乘舒适度。此外，通过引入多腔室空气弹簧，不同
的气室搭配可以改变空气弹簧体积以实现更大的刚度调节范围。
普拉尼德自成立以来以空气悬架为主要产品，积累了丰富的空气悬架系统及
系统用部件设计、研发、生产和组装经验，能够根据市场及客户需求情况实施同
步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，从橡胶空气弹簧、
电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽
车品牌及车型。
3、研发项目及投入明细
普拉尼德的研发主要分为特定客户产品的研发和为自身产品技术或应用升级
需求进行的非特定客户产品研发。其中，对于非特定客户产品研发未再进一步划
分研发项目。普拉尼德对研发项目的划分符合英国 FRS102 财务报告准则和
《FRS102-Corporate Intangibles Research and Development Mannual》（《企业无形
资产研发手册》的规定。
报告期内为特定客户产品的研发，主要系为 Rivian 空气悬架产品的合作研发。
普拉尼德基于《开发、生产和供应协议》约定，对 Rivian 的技术开发在 2020 年
已基本完成，2020 年，普拉尼德以研发人员为 Rivian 产品研发实际发生的工时为
基础计算的研发支出 40 万元，计入其他业务成本。
对于为自身产品技术或应用升级需求进行的非特定客户产品研发，研发费用
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主要包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费，报告期具体研发费用明细如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
职工薪酬 601.90 379.46 284.45
材料费 22.47 54.73 26.99
折旧与摊销 18.10 - -
其他费用 0.42 - -
合计 642.89 434.20 311.44
4、补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形成过程
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业
务情况”之“（十二）主要产品技术”补充披露普拉尼德空气悬架系统技术来源及形
成过程如下：
“普拉尼德空气悬架系统技术最初源于邓禄普，具体来源及形成过程如下：
邓禄普成立于 1888 年，系一家以充气轮胎为主营业务的公司。经过百余年
技术累积，于 20 世纪 90 年代研发电控空气悬架系统（ECAS）。2000 年，瑞典
企业 Trelleborg AB 收购邓禄普旗下包含汽车悬架业务在内的相关业务（包括与业
务相关的资产和人员）。2007 年，前述业务相关的主要核心人员实施管理层收购，
取得 Trelleborg AB 旗下汽车悬架业务相关资产，并成立 NO 640 LEICESTER
LIMITED（普拉尼德前身，于 2007 年 8 月 21 日改名为 Dunlop Systems &
Components Limited）从事汽车悬架产品的研发和生产。由此，普拉尼德承继了
邓禄普拥有的空气悬架系统及相关系统用部件技术沉淀，并在此技术上针对机动
车辆的电控空气悬架系统（ECAS）展开更深入的研发，2017 年，开发完成基于
OEM 市场的电动汽车平台；后续进一步取得国际汽车工作组 IATF 16949 质量管
理体系认证、ASPICE v3.1 二级认定等认证资质，为进一步接入 OEM 厂商平台打
下坚实基础。
因此，普拉尼德主要核心管理人员及研发人员均在汽车悬架业务领域工作多
年，具备丰富的行业经验。普拉尼德自设立起即已具备汽车悬架系统技术开发和
生产组装能力。在积极开拓 AM 市场的同时，持续投入对 OEM 市场产品开发平
台的研究，使其能够保持空气悬架核心产品的技术先进性。由于普拉尼德较早掌
38
握空气悬架系统关键技术，其报告期内研发投入较少，但随着新能源汽车的蓬勃
发展及公司业务规模的扩大，研发费用逐年增加。”
（二）进一步披露专利技术数量较少的原因，共同拥有专利与普拉尼德现有
产品生产技术的差异，对普莱德汽车出资的非专利技术使用权评估值与本次交易
目标资产评估值差异较大的原因，核心非专利技术是否与其他方存在知识产权争
议或纠纷
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“五、目标公司主要资
产、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要资产权属”
之“（4）无形资产情况”之“② 专利”补充披露如下：
“根据《香港大言法律意见书》，香港大言无专利。根据《普拉尼德法律尽
调报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，普拉尼德拥有的专利如下：
专
专利 利
序号 专利权人 国别 授权公告号 有效期
名称 状
态
THYSSENKRUPP 中国 CN108138886B
AG；
EP3374660B1 2016.11.14 已
THYSSENKRUPP 空气弹 欧洲
1 - 授
BILSTEIN 簧单元 2036.11.14 权
GMBH； 美国 US10557511B2
普拉尼德
注：根据《普拉尼德法律尽调报告》，本专利由 ThyssenKrupp AG 及
Thyssenkrupp Bilstein GmbH 与普拉尼德共同共有，普拉尼德与其他专利权人各享
有该专利 50%的权益，各方未签署书面的共有协议，普拉尼德未通过上述专利取
得收益。
上述专利系普拉尼德自主注册取得，因合作方车型未实现量产，故上述专利
尚未应用于目前销售的产品中。
A 共同拥有专利与普拉尼德现有产品生产技术的差异
不同车型因车身尺寸、重量、轮胎等不同而对空气悬架在舒适度、悬架刚度、
响应速度等方面有着独特的要求，普拉尼德针对具体需求对空气悬架的外观、零
部件等参数进行调整，以满足整车厂的各项指标要求。不同的空气悬架在工作逻
辑、生产技术等方面不会有重大差异。因此，普拉尼德现有产品生产技术与上述
39
专利不存在重大差异。但由于该专利系为专利合作方产品专门设计研发，因此，
在外观设计、性能指标方面与现有产品存在差异。
B 普拉尼德注册专利数量较少，系出于技术保护考虑
截至目前，普拉尼德拥有的专利较少，主要原因为管理层认为专利虽然能保
护自身技术权益，体现公司技术水平，但是在专利公布后，将在网络公示专利相
关的《权利要求书》、《说明书》、附图等资料，该等资料详细披露专利形成过
程、技术原理、技术特征、制造方法等内容，可能存在被其他方模仿、改造公司
专利的可能性。为了保护公司的权益，普拉尼德不主动申请专利，而是以非专利
技术的形式体现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。
C 普拉尼德非专利技术情况
普拉尼德非专利技术主要为“空气悬架生产技术”，普拉尼德即以该技术作为
出资与公司设立合资公司普莱德汽车。根据中企华中天评估出具的《苏州瑞玛精
密工业股份有限公司拟进行合并对价分摊而涉及的普拉尼德有限公司可辨认净资
产价值资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第 1023 号），截至 2022 年 10 月
31 日，普拉尼德拥有的空气悬架生产技术的评估值为 620 万英镑。与普拉尼德股
东全部权益价值评估值 67,100.00 万元差异较大，主要原因是，对普莱德汽车出
资的非专利技术使用权为普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权
价值相比其价值较小。而本次交易目标资产除技术所有权外，还存在资本投入、
关系网络、人力资源及品牌商誉等资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的
一部分，因此本次对普莱德出资的非专利技术使用权与目标资产整体评估值相比
差异较大具有合理性。
经检索英国政府网（www.gov.uk）、英国法院信息网（www.judiciary.uk）等
网站并根据普拉尼德的确认，截至本报告书出具日，普拉尼德的核心非专利技术
不存在知识产权争议或纠纷。”
三、结合汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、
普拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情
况等，补充披露普拉尼德与 Rivian 的合作背景，其技术水平、业务规模与研发投
入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性。
40
（一）汽车空气悬架行业进入门槛与市场竞争情况、产品核心技术壁垒、普
拉尼德产品生产工序，对比同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况
1、汽车空气悬架行业进入门槛
汽车空气悬架行业具有一定的进入门槛。首先，空气悬架作为车辆的重要零
部件之一，对车辆的稳定性、舒适性、安全性等因素要求较高，其需要一定的技
术水平；其次，汽车零部件行业实行严格的质量体系认证，整车厂商会提出高要
求的供应商准入标准，来满足其产品的质量水平；再次，空气悬架的工作强度要
高于其他零部件，对其产品的寿命、强度、气密性等指标提出更高的要求；最后，
汽车零部件行业是资金密集型行业，需要具备一定的经营规模、资金储备来保障
各项工作的开展。
2、汽车空气悬架行业市场竞争情况
汽车空气悬架核心部件技术壁垒较高，且直接影响行车安全，整车制造企业
对产品品质把控较为严格。与此同时，欧美供应商对空气悬架的技术研究、产品
开发时间较早，大陆集团、威巴克、AMK 等公司已占有较大的空气悬架市场份
额。其中，大陆集团的 CairS 空气悬架系统具备集成度高、尺寸小等优势；威巴
克主要对接国内商用车空气悬架配套；AMK 在空气悬架压缩机技术上处于领先
地位，同时具备供气系统集成能力。
随着全球经济的不断发展、技术水平的更新迭代、人民对更高生活质量的追
求，乘用车空气悬架技术及相关产业链已取得较大突破。在中国，空气悬架国产
化已初见成果，国内供应商依托灵活的商业运营体制、快速的响应能力、低价的
成本优势，通过自主研发、合资建厂、对外并购等方式，实现了空气悬架相关零
部件的国产化，并已运用在量产车型上。
保隆科技是国内领先的国产空气悬架 OEM 供应商之一，拥有完备的人才体
系、开发流程和试验、生产设施。通过自研空气悬架核心零部件，保隆科技已获
得多家车企定点；中鼎股份通过收购 AMK 公司，将空气供给单元产品引入国内
市场，加快了本土化进程，提升了核心竞争力。
未来，随着中国空气悬架相关产业链的完善，将逐步提高在空气悬架产业的
41
竞争地位，形成新的产业竞争格局，整车制造企业对于供应商的选择将更加多样。
3、产品核心技术壁垒
空气悬架产品的核心技术壁垒，在于产品的品质以及悬架系统的统一集成能
力。
（1）产品品质
橡胶空气弹簧的主要材料是橡胶件，橡胶件需要保证足够的强度和比较低的
刚度，同时其耐用性决定空气悬架使用寿命。普拉尼德生产的空气弹簧主要用于
乘用车、商用车等车型，无密封泄露问题，使用方便且寿命较长。
电子复合减震器需满足高强度的路面颠簸及瞬时的阻尼回弹效果，智能调解
悬架阻尼，从而改善车辆舒适度，增强驾驶平顺性。普拉尼德生产的电子复合减
震器能够根据路面情况进行自动调节，达到舒适、安全的效果，且具有较长使用
寿命。
空气供给单元需要解决能耗、体积、空气质量等问题。在车辆行使过程中，
空气悬架需要频繁压缩空气，因此能耗较高，而大功率压缩机又占据车辆空间，
增加车身重量。普拉尼德生产的空气供给单元可以做到小体积、低能耗、高性能
的优异表现，提升了空气悬架系统的整体效率。
（2）系统集成能力
空气悬架系统的核心零部件需要统一的系统集成才能更大程度发挥作用，普
拉尼德基于多年经验，在组装及系统集成方面设计了四点电子复合减震器的软件
算法，能够将软件集成到中央 ECU 控制器中，该软件已在 OEM 项目中得到应用
和改进。
4、普拉尼德产品生产工序
（1）衬套生产工序
普拉尼德自行生产的衬套是电子复合减震器中的必需配件，该配件的生产流
程图如下：
42
（2）减震器生产工序
普拉尼德的减震器生产线主要以各项零部件的精细装配为主，为工序最多的
生产线，其主要工艺流程如下：
（3）空气弹簧生产工序
按照不同型号、规格的产品要求，对不同尺寸的皮囊、五金件等进行组合装
配，经检验合格后入库，其主要工艺流程如下：
43
4、空气供给单元生产工序
将空气压缩机、气动弹簧阀、温度传感器、空气干燥器、气动排气阀等部件
进行装配，在装配前，需对各个部件进行自检。经各测试设备进行检验合格后，
打标签进行入库，其主要工艺流程如下：
5、同行业可比公司行业地位、研发投入、技术水平情况
普拉尼德与同行业对比情况如下：
单位：万元
研发投入
公司名称 行业地位 （2022 年 技术水平
度）
44
路得坦摩目前拥有 4 项发明专利，60 项
实用新型专利，1 项外观专利。其核心技
是一家专业设
术主要来源于国外技术的引进和公司研发
路得坦摩 计、研发、生
团队的自主创新，产品开发已从普通的筒
（839698.NQ 产、销售汽车减 889.21
式减振器、机芯减振器，悬架减振器、可
） 振器部件的高新
调减振器、单筒减振器、单筒可调减振器
技术企业
到 CDC 电控减振器升级，实现了由传统
减振器功能化到智能化的转变。
正裕工业被认定为“省级企业技术中心”和
国内最早从事汽 “省级高新技术企业研究开发中心”，该中
正裕工业
车悬架系统减震 心开发了五大系列省级工业新产品，其中
（603089.SH 7,588.87
器生产的企业之 两项荣获国家火炬计划项目，三项被认定
）
一 为省级高新技术产品，先后获得 54 项国
家专利。
保隆科技是上海市科技小巨人企业、上海
市创新型企业、国家知识产权示范企业，
其技术中心是“国家认定企业技术中心”，
保隆科技 国内领先的国产
中心实验室（汽车电子实验室）通过了
（603197.SH 空气悬架 OEM 32,672.09
CNAS 认证，保隆科技在 2022 年通过了
） 供应商之一
ASPICE-CL2 评估认可。截至 2022 年 12
月 31 日，保隆科技及子公司在全球共拥
有有效授权专利 485 项。
从事汽车空气悬
架的设计、研 普拉尼德拥有丰富的空气悬架系统设计、
发、生产、销售 研发、生产组装能力，为美国新能源汽车
普拉尼德 642.89
和服务，是专业 公 司 Rivian 的 空 气 悬 架 系 统 唯 一 供 应
的汽车空气悬架 商。
系统集成商
（二）补充披露普拉尼德与 Rivian 的合作背景，其技术水平、业务规模与研
发投入是否匹配，技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性
公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业
务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客户情况”补
充披露如下：
“（1）普拉尼德与 Rivian 的合作背景
① 普拉尼德与 Rivian 的合作背景
Rivian 为普拉尼德第一大客户，报告期内收入占比分别为 56.74%、92.85%，
普拉尼德与 Rivian 的合作背景情况如下：
45
普拉尼德作为较早开始从事空气悬架产品生产的企业，积累了丰富的研发和
生产组装经验，形成自主非专利技术，具备系统集成开发能力。Rivian 是 2009 年
设立的新能源汽车初创企业，拟以电动皮卡作为首款车型推出市场，与其他新能
源汽车厂商形成差异化竞争，同时又提出滑板式底盘的新概念。基于多样的产品
需求，Rivian 亟需一家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。
2018 年，Rivian 通过邮件与普拉尼德建立初步合作关系，委托普拉尼德为其旗下
电动皮卡和 SUV 车型设计开发空气悬架系统。普拉尼德针对 Rivian 滑板式底盘
的特点，以及较高的车辆性能要求，为 Rivian 设计开发 R1S、R1T 的空气悬架系
统，并通过 Rivian 多项测试，于 2020 年实现小批量供货，2021 年 2 月与 Rivian
签署《开发、生产和供应协议》，根据 Rivian 规定的技术要求为 Rivian R1T 和
R1S 车辆计划的生命周期内提供设计、开发、制造、供应协议约定的空气悬架组
件并提供相关服务。双方合作至今始终保持良好和稳定的合作关系。
② 普拉尼德技术水平、业务规模与研发投入的匹配性
普拉尼德最近三年研发投入及其占收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
研发投入 642.89 434.20 351.44
营业收入 53,201.42 10,005.94 4,964.72
占比 1.21% 4.34% 7.08%
注：上表研发投入中，2021 年和 2022 年为研发费用，2020 年为研发费用及
为 Rivian 产品开发产生的研发支出 40 万元（计入其他业务成本），Rivian 产品
开发在 2020 年已基本完成。
由上表可知，普拉尼德研发投入逐年增加，但占营业收入的比例呈下降趋势，
主要为普拉尼德营业收入逐年大幅增长所致。该情况符合公司实际，并与公司技
术水平、业务规模相匹配，具体说明如下：
A 技术水平方面
普拉尼德自成立以来就以空气悬架为主要产品，并深耕 AM 市场多年。作为
较早掌握空气悬架设计、生产的企业，普拉尼德在 AM 市场空气悬架领域已积累
大量的技术经验，在此基础上形成了自身独特的非专利技术，能够根据市场及客
户需求情况实施同步、快速开发。同时，普拉尼德拥有了较广的产品覆盖种类，
46
从橡胶空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配
售后市场的多种汽车品牌及车型。
由于 2018 年前后空气悬架行业为细分小众行业，AM 市场规模较小，普拉尼
德处于亏损状态，急需转型。与此同时 Rivian 作为新兴新能源汽车企业，需要一
家配合度高、技术成熟、质优价廉的空气悬架系统供应商。在此基础上双方展开
了相关合作，并顺利完成了车辆各项测试及投产工作，Rivian 于 2021 年下半年实
现量产。Rivian 旗下车型的顺利投产、交付，印证了普拉尼德的技术开发和生产
组装能力。
B 业务规模方面
项目 2022 年度 增幅 2021 年度 增幅 2020 年度
研发投入 642.89 48.06% 434.20 39.42% 351.44
营业收入 53,201.42 431.70% 10,005.94 101.54% 4,964.72
由上表可知，最近三年，随着业务规模的逐渐扩大，普拉尼德研发投入逐年
增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户 Rivian 业绩快速增长的影响，
普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅度，与普拉尼德及其第一大客
户 Rivian 所处发展阶段实际情况相符。
③ 技术优势、核心竞争力的具体体现及维持的可行性
普拉尼德的技术优势和核心竞争力详见本报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“三、目标公司核心竞争力和行业地位”之“（一）普拉尼德的核心竞争力”。
普拉尼德面向正快速发展的空气悬架赛道，在遵循产业规律的基础上寻求创
新发展。为维持普拉尼德核心竞争力，普拉尼德将继续开拓 OEM 市场客户，以
普莱德汽车为基础，开拓中国市场；加大研发投入，推出更加高效、成本更加低
廉、质量更加过硬、满足不同客户需求的空气悬架产品；进一步增强与客户的沟
通效率，继续提升对客户的响应速度，缩短整体研发周期；进一步提升空气悬架
系统集成能力，提升品牌知名度，依托上市公司并购后的整合措施，与上市公司
共同发挥协同效应，从而进一步增强普拉尼德的核心竞争力。普拉尼德核心竞争
力维持具有可行性。
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综上所述，汽车空气悬架系统行业具有一定的进入门槛，核心部件存在技术
壁垒，由于最初空气悬架大多应用于高端车型，因此相比较其他汽车零部件而言，
空气悬架行业竞争程度较低，而普拉尼德是其中为数较少具备系统集成开发能力
的企业之一。基于其长期积累的技术研发和生产组装能力，普拉尼德的研发投入
与其技术水平具有匹配性，且研发投入随着业务规模的逐年扩张而增加，但因普
拉尼德第一大客户 Rivian 业务处于高速增长期，带动普拉尼德业务规模快速增长，
进而使其增幅高于研发投入增幅。随着盈利能力和业务规模的逐渐增加，普拉尼
德将持续增加研发投入，维持自身技术优势和核心竞争力。
II 会计师的核查情况
（一）核查程序：
就上述事项，我们主要执行了以下核查程序：
（1） 通过访谈管理层了解研发人员及研发投入情况、专利情况，了解空气
悬架系统技术来源及形成过程；
（2） 通过访谈 Rivian 了解合作背景；
（3） 查阅同行业年报及公告信息，分析行业地位、研发投入、技术水平
情况；
（4） 通过访谈人事总监了解薪酬相关制度；
（5） 获取员工人数、薪酬明细表、薪酬发放的银行回单、薪酬政策等，对
薪酬费用执行了合理性分析；
（6） 检索英国政府等网站了解是否存在知识产权争议或纠纷。
（二）核查意见：
经核查，我们认为：
1、公司已在《重组报告书》中补充披露相关内容；
2、报告期内普拉尼德随着业务规模扩大，研发人员有所增加；研发人员薪
酬变动较为平稳，与英国当地一般研发人员薪酬水平相当；
3、普拉尼德专利数量较少，系出于技术保护考虑，而以非专利技术形式体
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现在公司产品中，确保公司技术不存在被模仿、改造的情况。前述非专利技术评
估值与普拉尼德股东全部权益评估值差异较大主要原因是该非专利技术使用权为
普通许可使用权，非独家许可使用权，与技术的所有权价值相比其价值较小。而
普拉尼德除技术所有权外，还存在资本投入、关系网络、人力资源及品牌商誉等
资产的价值，技术所有权只是企业整体价值的一部分。普拉尼德非专利技术与其
他方不存在知识产权争议或纠纷；
4、普拉尼德的研发投入与其技术水平具有匹配性。随着业务规模的逐渐扩
大，普拉尼德研发投入逐年增加，且增幅较大，具有匹配性。但受第一大客户
Rivian 业绩快速增长的影响，普拉尼德业务规模增长幅度高于研发投入的增长幅
度，与普拉尼德及其第一大客户 Rivian 所处发展阶段实际情况相符。普拉尼德维
持其技术优势、核心竞争力具有可行性。
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（此页无正文，为苏州瑞玛精密工业股份有限公司容诚专字[2023]230Z2203 号报
告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 汪玉寿（项目合伙人）
中国注册会计师：
蔡天晨
中国北京 中国注册会计师：
徐宗清
2023 年 6 月 14 日
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