瑞玛精密：2023年第四次临时股东大会会议材料2023-09-21
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议材料
2023 年 9 月
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
目录
2023 年第四次临时股东大会会议须知....................................................................... 1
2023 年第四次临时股东大会会议议程....................................................................... 3
提案一、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
后调整收购方案的议案................................................................................................ 5
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为维护苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，根据中
国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》
等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》和公司《股东大会议事
规则》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东
合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记
方法及时全面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等
权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议
登记日或出席会议签到时，向公司登记。发言人数超过十个人时，先安排持股数
最多的前十位股东，发言顺序亦按持股数量多与少进行排序，数量多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主
持人的许可后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上
不超过五分钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日
或出席会议签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地
集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人
即可宣布进行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或
股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯
1
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
十一、公司聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十二、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）
发放任何形式的礼品。
十三、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何
未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
2
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
苏州瑞玛精密工业股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
（主持人：董事长陈晓敏）
一、会议时间
1、现场会议：2023 年 9 月 25 日(星期一)13:30；
2、网络投票：
深圳证券交易所交易系统网络投票时间为：2023 年 9 月 25 日的交易时间，
即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；
深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 投 票 系 统 投 票 具 体 时 间 为 ： 2023 年 9 月 25 日
9:15-15:00。
二、会议地点
苏州市高新区浒关工业园浒晨路 28 号公司 A 栋三楼会议室。
三、会议议程
1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数
2、律师审查出席股东参会资格
3、董事长宣布大会开始
4、审议事项：
提案
提案名称
编码
《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
1.00
交易事项后调整收购方案的议案》
5、股东或股东代理人提问和解答
6、根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会现场会议推选股东代表、监事代表或律师参加计票和监票
7、全体股东对以上提案进行投票表决
8、休会，统计现场投票结果
9、监票人宣读现场投票表决结果
10、统计表决结果（现场投票和网络投票）
11、主持人宣读股东大会决议
3
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
12、董事签署股东大会决议及会议记录
13、见证律师宣读法律意见书
14、主持人宣布会议结束
4
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
提案一
关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项后调整收购方案的议案
各位股东：
为了加快交易进程、提高交易效率、减少交易成本，公司经过审慎判断并与交
易各方充分沟通协商，公司计划终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项，并向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收购方案，以现金
方式收购 Pneuride Limited 51%股权。交易完成后，Pneuride Limited 成为公司控股
子公司，纳入公司合并报表范围。具体情况如下：
一、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的基本情况
公司及公司子公司 Cheersson (Hong Kong) Technology Limited（中文名称“瑞
玛（香港）科技有限公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Hongkong Dayan
International Company Limited 51%的股权及 Pneuride Limited 12.75%的股权，并由公
司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司拟向苏州汉铭投
资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发
行股份方式购买资产的股权交易价格的 100%。该事项构成关联交易，构成重大资
产重组。
二、原筹划的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的
主要历程
2022 年 9 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于
签署股权收购框架性协议的议案》，公司基于战略发展规划的需要，拟通过发行股
份及支付现金方式或者全额现金方式购买浙江大知进出口有限公司全资孙公 司
Pneuride Limited 51.00%股权，并在本次股权转让完成后按照前述股权转让价格向
Pneuride Limited 或其全资控股股东（直接或间接持有 Pneuride Limited 100.00%股权
的股东）增资人民币 8,000 万元。同日，公司与 Pneuride Limited 股东签署了股权收
5
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
购框架性协议。公司已按照签署的股权收购框架性协议约定支付本次交易定金，并
委托财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构按计划对 Pneuride Limited 及相关方
进行尽职调查工作。
2022 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公司
Cheersson(Hong Kong)Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式购买
Hongkong Dayan International Company Limited 51%的股权（间接对应持有 Pneuride
Limited 38.25%的股权，对应 Pneuride Limited 37.2938 万英镑注册资本）及 Pneuride
Limited 12.75%的股权（对应 Pneuride Limited 12.4313 万英镑注册资本），并由公司
或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司拟向不超过 35 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
同日，公司与交易对手方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》，并按照
协议约定支付本次交易剩余定金。本次交易完成后，Pneuride Limited 将成为公司控
股子公司，纳入公司合并报表范围。
2023 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案，确定本次交易方案为：公司及公司子公司 Cheersson
(Hong Kong) Technology Limited 拟通过发行股份及支付现金的方式购买 Hongkong
Dayan International Company Limited 51%的股权及 Pneuride Limited 12.75%的股权，
并由公司或其全资子公司向 Pneuride Limited 增资 8,000 万元，同时，公司拟向苏州
汉铭投资管理有限公司、陈晓敏发行股份募集配套资金。
2023 年 3 月 21 日，公司收到深交所下发的《关于对苏州瑞玛精密工业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的问询函》（并购
重组问询函〔2023〕第 3 号）（以下简称“《重组问询函》”），公司及相关中介
机构对《重组问询函》所涉及的问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《苏州瑞
6
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，
并对《重组问询函》所列问题进行了回复。
2023 年 4 月 14 日，根据深交所发布的《深圳证券交易所股票发行上市审核业
务指南第 7 号——上市公司重大资产重组审核关注要点》，公司会同相关中介机构
就审核关注要点对本次重组报告书等相关文件进行了补充披露和完善。
2023 年 4 月 19 日，公司通过独立财务顾问甬兴证券有限公司向深圳证券交易
所报送了本次交易的申请文件；2023 年 4 月 24 日，公司收到深交所出具的《关于
受理苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的
通知》（深证上审〔2023〕333 号），深交所对公司报送的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定
予以受理。
2023 年 4 月 30 日，公司收到深交所因本次交易涉及的相关资产财务数据 2023
年 4 月 30 日到期而发出的中止审核的通知，公司须根据《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第六十九条规定补充 2022
年度财务数据。
2023 年 5 月 21 日，公司通过独立财务顾问甬兴证券有限公司向深交所提交了
审计基准日为 2022 年 12 月 31 日的加期审计及申请文件；2023 年 5 月 22 日，公司
收到深交所同意恢复审核本次交易事项的通知。
2023 年 6 月 8 日，公司收到深交所上市审核中心下发的《关于对苏州瑞玛精密
工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核进度告知函》，在
公司落实完相关事项后，深交所将召开重组委会议审议公司发行股份购买资产并募
集配套资金申请，具体时间以深交所公告为准，具体落实事项以深交所通知为准；
公司收到江苏省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N3200202300511 号），本次交易涉及的江苏省商务厅境外投资备案程序已经完成。
2023 年 6 月 10 日，公司收到深交所出具的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》审核函〔2023〕
7
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
130009 号）；2023 年 6 月 14 日，公司与相关中介机构按照落实函的要求，对相关
问题进行逐项落实并提交了回复，回复内容以临时公告方式进行了披露，并将有关
材料报送至深交所。
2023 年 6 月 30 日，公司收到深交所下发的《重大资产重组查阅项目中止通知》，
本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交。
在推进本次交易的进程中，公司根据规定聘请了甬兴证券有限公司为独立财务
顾问，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，江苏中企华中天资产评估
有限公司为评估机构，上海市锦天城律师事务所为法律顾问。
三、本次终止并变更交易方式的原因
自公司正式启动尽职调查以来，积极协调各中介机构开展工作。本次尽职调查
范围包括标的公司历史沿革、行业状况、主营业务、核心资产、财务状况、发展前
景、资产估值等方面的内容，工作方式包括前往标的公司实际经营地查阅其财务及
业务资料，访谈标的公司职能部门管理人员等。由于标的公司位于境外，历史沿革
较长，所涉及的审计、评估、境外核查工作量较大，导致整体工作进度历时较长，
财务加期审计等事项也间接增加了本次交易成本。基于维护公司及投资者利益、提
高交易效率、降低交易成本的目的，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，
经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，公司决定终止发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项，向深交所申请撤回相关申请文件，同步调整收
购方案，以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权。
四、现金收购股权基本情况
2023 年 8 月 30 日，公司与交易对方签署《购买资产协议书》，确定的交易方
案为：根据 Pneuride Limited 过往业绩及交易对方对 Pneuride Limited 未来实现业绩
的承诺，经各方协商一致，确定公司拟以 30,855.00 万元的价格购买交易对方持有的
标的资产，其中：公司拟以现金 23,141.25 万元向浙江大言进出口有限公司购买其所
持香港大言国际有限公司 51%的股权（对应间接持有 Pneuride Limited 38.25%的股
权，对应 Pneuride Limited 37.29375 万英镑注册资本）；公司全资子公司瑞玛（香港）
科技有限公司拟以现金 7,713.75 万元向亚太大言科技有限公司购买其所持 Pneuride
8
2023 年第四次临时股东大会会议材料
会议时间：2023 年 9 月 25 日
Limited 12.75%的股权（对应 Pneuride Limited 12.43125 万英镑注册资本）。前述交
易完成后，公司将通过直接和间接的方式合计持有 Pneuride Limited 51%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次收购方案调整后，公司
以现金方式收购 Pneuride Limited 51%股权事项将不再构成重大资产重组，也不构成
关联交易。
五、对公司的影响
本次现金收购方案完成后，公司将通过直接及间接方式合计持有 Pneuride
Limited 51%股权，公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增强公
司的盈利能力，实现全体股东利益的最大化，不会对公司主营业务、财务状况及经
营成果产生不利影响。
报告完毕，请各位股东审议。
提案人：苏州瑞玛精密工业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 30 日
9
