北京金诚同达（上海）律师事务所

                          关于

      苏州瑞玛精密工业股份有限公司

          2021 年股票期权激励计划

预留授予部分第一个行权期行权条件成就的

                    法律意见书
                  金沪法意[2023]第 289 号




        上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
  电话：86-21-3886 2288       传真：86-21-3886 2288*1018
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                                           释       义

      在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 瑞玛精密、公司                  指   苏州瑞玛精密工业股份有限公司

 本激励计划、2021 年激励计            苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励计
                                 指
 划                                   划

                                      《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021 年股票期权激励
 《激励计划（草案）》            指
                                      计划（草案）》

                                      公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
 股票期权                        指
                                      购买公司一定数量股票的权利

                                      按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
 激励对象                        指
                                      理人员、核心骨干人员

                                      公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交
 授权日                          指
                                      易日

 等待期                          指   股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

 本次行权                        指   本激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就

                                      公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
 行权价格                        指
                                      买公司股份的价格

 《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》                    指   《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》                    指   《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》

 《公司章程》                    指   《苏州瑞玛精密工业股份有限公司章程》

 中国证监会                      指   中国证券监督管理委员会

 深交所                          指   深圳证券交易所

 本所                            指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                                      《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州瑞玛精密工
 法律意见书                      指   业股份有限公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
                                      第一个行权期行权条件成就的法律意见书》

 元                              指   人民币元

      本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，
这些差异系四舍五入所致。

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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                 关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司
                          2021 年股票期权激励计划
            预留授予部分第一个行权期行权条件成就的
                                 法律意见书

                                                      金沪法意[2023]第 289 号

致：苏州瑞玛精密工业股份有限公司
     本所接受公司的委托，担任瑞玛精密 2021 年激励计划的专项法律顾问。本
所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了
核查和验证，出具本法律意见书。
     本所律师声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有瑞玛精密的股票，
与瑞玛精密之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     4．瑞玛精密保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；瑞玛精密还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；


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     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出
判断；
     6．本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                    正    文

      一、本次行权的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次行权，公司已履
行如下批准和授权：
     1．2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2021 年 11 月 14 日，
公司独立董事张薇、沈健就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。
     2．2021 年 11 月 14 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 11 月 14 日，公司监事
会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。
     3．2021 年 11 月 15 日，公司公告了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司 2021
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 12 月 22 日，公司公告了
《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     4．2021 年 12 月 28 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
     5．2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司独立董
事张薇、沈健对首次授予发表了独立意见。
     6．2021 年 12 月 29 日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权的议案》。2021 年 12 月 29 日，公司监事会对首


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次授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监事会
关于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核实意见》。
     7．2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，关联董事方友平回避表决。2022
年 11 月 30 日，公司独立董事张薇、沈健对预留授予发表了独立意见。
     8．2022 年 11 月 30 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。2022 年 11 月 30 日，公司监事会
对预留授予激励对象名单进行核实并发表了《苏州瑞玛精密工业股份有限公司监
事会关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核实意见》。
     9．2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年 4 月
27 日，公司独立董事张薇、沈健对首次授予部分第一个行权期行权条件成就以及
注销本激励计划部分股票期权发表了独立意见。
     10．2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司 2021 年股
票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2023 年 4 月
27 日，公司监事会对首次授予部分第一个行权期行权条件成就以及注销本激励计
划部分股票期权进行审核并发表了意见。
     11．2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》。2023 年 12 月 1 日，公司独立董事张薇、沈健对本次行权发表了独立意
见。
     12．2023 年 12 月 1 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就
的议案》。2023 年 12 月 1 日，公司监事会对本次行权进行审核并发表了意见。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。


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        二、本次行权的相关情况

        （一）预留授予部分股票期权第一个等待期已届满

       根据《激励计划（草案）》第六章，股票期权授权日至股票期权可行权日之
 间的时间段为等待期，本激励计划预留授予部分股票期权的等待期分别为自预留
 部分授权之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

       根据《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于向激励对象预留授予股票期权的
 公告》，本激励计划预留授予的股票期权的授权日为 2022 年 11 月 30 日。截至本
 法律意见书出具之日，本激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期已届满。

        （二）预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就

       根据《激励计划（草案）》第八章的规定、容诚会计师事务所（特殊普通合
 伙 ） 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2023]230Z0878 号 ”《 审 计 报 告 》 和 “ 容 诚 审 字
 [2023]230Z0879 号”《内部控制审计报告》、公司出具的书面确认等文件，本激励
 计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，具体情况如下：

序号                               行权条件                              成就情况

       公司未发生如下任一情形：
       （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
       见或者无法表示意见的审计报告；
       （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                  公司未发生前述情形，
 1     定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                  满足行权条件。
       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
       公开承诺进行利润分配的情形；
       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
       （5）中国证监会认定的其他情形。

       激励对象未发生如下任一情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
                                                                  激励对象未发生前述情
 2     人选；
                                                                  形，满足行权条件。
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
       出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员


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      员情形的；
      （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
      （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                               经审计，公司 2022 年
                                                               公司营业收入总额为
      公司层面业绩考核要求：
3                                                              1,206,168,923.53 元，公
      第一个行权期：2022 年营业收入不低于 96,400 万元。
                                                               司层面业绩考核要求
                                                               达成。

      个人层面绩效考核要求：
      激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一
      年度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效
      考核结果确定，具体如下：
                                                               本激励计划预留授予
           考核评级          A和B         C           D
                                                               的 6 名激励对象中 5 名
                                                               激励对象考核结果为
           个人层面
4                                100%   60%-80%       0        A/B ， 行 权 比 例 为
           行权比例
                                                               100%；1 名激励对象考
      若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C，则上一年度   核结果为 C，行权比例
      激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人     为 60%-80%。
      绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不
      达标”。
      若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规
      定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。


      （三）本次行权的具体安排

     依据《激励计划（草案）》、公司第二届董事会第三十七次会议和第二届监事
会第二十六次会议审议通过的《关于公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分
第一个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的具体安排如下：
     1．股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）。
     2．本次符合可行权条件的激励对象人数：6 人。
     3．可行权股票期权数量：17.40 万份。
     4．行权价格：14.80 元/份。
     5．预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
                                                                  （单位：万份）




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                             获授的股票   已行权期   本次可行权   可行权数量占已
  姓名           职务
                               期权数量   权数量     期权数量     获授期权的比例

 解雅媛       副总经理           26.50        0.00      7.95         30.00%

            董事、副总经
 方友平     理、董事会秘         10.00        0.00      3.00         30.00%
                  书

 核心骨干人员（4 人）            23.00        0.00      6.45         28.04%

          合计                   59.50        0.00     17.40         29.24%

     6．行权方式：集中行权。
     7．可行权日：可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     （4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权条件已成就，本
次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定。


      三、本次行权的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司将及时公告第二届董事会第三
十七次会议决议、第二届监事会第二十六次会议决议、独立董事关于第二届董事
会第三十七次会议相关事项的独立意见、《苏州瑞玛精密工业股份有限公司关于
公司 2021 年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》
等与本次行权相关的文件。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已按照《管理
办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进
展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露
义务。

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北京金诚同达（上海）律师事务所                                  法律意见书



      四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有
关法律法规及本激励计划的有关规定；本次行权已按照《管理办法》《上市规则》
的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关
法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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