安宁股份：北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之法律意见书2023-05-26
法律意见书
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
法律意见书
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
法律意见书
致：四川安宁铁钛股份有限公司
北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）接受四川安宁铁钛股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等法律、行政法规以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为发行人申请向特定对象发行人民币普通
股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对本次发行的法律资格及其具备的条
件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限
于涉及本次发行批准和授权、发行人主体资格、本次发行的实质条件、发行人设
立及其独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、发行人
关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大债权债务、发行人的重
大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定及修改、发行人股东大会、发行人董
事会与监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、
发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的
运用、发行人业务发展目标、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、
资料和证明，以及有关法律、行政法规和行政规章，并就有关事项向发行人相关
管理人员作了询问并进行了必要的讨论。
4-1-1
法律意见书
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
副本材料或者复印件与原件或正本一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师在核查的基础上，依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件作出判断。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会
计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告等专业报告中
某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专
业问题作出判断，但是本所律师在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的
注意义务并在本法律意见书中加以说明。
本所及本所承办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职
精神，对发行人为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法
律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对发行人的行为、所提供的所有
文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上
出具本法律意见书。本所保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。
本所同意发行人按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的审核要求，
在其报送的本次发行申请文件中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该引述
不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意
将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申报材料一
起上报。
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法律意见书
目 录
第一部分 引言 ................................................... 5
一、 释义 ............................................................................................................................ 5
二、 本所及经办律师简介 ................................................................................................ 8
第二部分 正文 .................................................. 11
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................ 11
二、本次发行的主体资格 ................................................................................................ 11
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................ 12
四、发行人的设立 ............................................................................................................ 16
五、发行人的独立性 ........................................................................................................ 18
六、发行人的主要股东及实际控制人 ............................................................................ 19
七、发行人股本及其演变 ................................................................................................ 20
八、发行人的业务 ............................................................................................................ 21
九、发行人关联交易及同业竞争 .................................................................................... 21
十、发行人拥有或使用的主要资产 ................................................................................ 22
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 23
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................ 24
十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................... 24
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................ 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................................... 25
十六、发行人的税务 ........................................................................................................ 26
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法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................... 26
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 27
十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................ 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 28
二十一、律师需要说明的其他问题 ................................................................................ 28
二十二、结论意见 ............................................................................................................ 28
第三部分 结尾 .................................................. 29
一、法律意见书的出具之日期和签字盖章 .................................................................... 29
二、法律意见书的正副本数量 ........................................................................................ 29
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法律意见书
第一部分 引言
一、释义
本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
发行人、安宁股份、公司 指 四川安宁铁钛股份有限公司
安宁有限 指 安宁股份前身，米易县安宁铁钛有限责任公司
成都无缝钢管公司潘家田矿产有限责任公司，1997 年 1 月 29 日更
潘家田矿产公司 指
名为米易县安宁铁钛有限责任公司
紫东投资 指 成都紫东投资有限公司，发行人的控股股东
原攀枝花琳涛商贸有限公司，2022 年 7 月 22 日更名为攀枝花安宁
安宁贸易 指
贸易有限公司，发行人的全资子公司
安宁矿业 指 攀枝花安宁矿业有限公司，发行人的全资子公司
成都安宁 指 成都安宁铁钛技术发展有限公司，发行人的全资子公司
安宁钒钛 指 攀枝花安宁钒钛新材料科技有限公司，发行人的全资子公司
安宁钛材 指 攀枝花安宁钛材科技有限公司，发行人的全资子公司
安宁新能源 指 攀枝花安宁新能源科技有限公司，发行人的全资子公司
安宁机械 指 攀枝花安宁建筑工程机械有限公司，安宁矿业的全资子公司
原名攀枝花紫东钛科技有限公司，2007 年 12 月 12 日更名为攀枝
东方钛业 指
花东方钛业有限公司，发行人的参股公司
四川钒钛 指 四川省钒钛新材料科技有限公司，发行人的参股公司
合聚钒钛 指 攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司，发行人的参股公司
钛网互联 指 攀枝花钛网互联科技有限公司，发行人的参股公司
攀农商行 指 攀枝花农村商业银行股份有限公司，发行人的参股公司
四川银行 指 四川银行股份有限公司，发行人的参股公司
攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙），发行
绿色产业基金 指
人的参股企业
4-1-5
法律意见书
西昌矿业 指 重钢西昌矿业有限公司，发行人的参股公司
攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司，后更名为攀钢集团钒钛资源股
攀钢钒钛 指
份有限公司
攀钢钛业 指 攀钢集团钛业有限责任公司
原攀枝花市商业银行股份有限公司瓜子坪支行，现更名为四川银
瓜子坪支行 指
行股份有限公司瓜子坪支行
寰宇合伙 指 攀枝花寰宇企业管理合伙企业（有限合伙）
民生银行成都分行 指 中国民生银行股份有限公司成都分行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
攀枝花市工商局 指 原攀枝花市工商行政管理局，现攀枝花市市场监督管理局
米易县工商局 指 原米易县工商行政管理局，现米易县市场监督管理局
中信证券、保荐人 指 中信证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所、金开 指 北京市金开律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《矿产资源法》 指 《中华人民共和国矿产资源法》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
《证券期货法律适用意见
指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
第 18 号》
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 5 号--上市公司
《审核关注要点》 指
向特定对象发行证券审核关注要点》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
XYZH/2023CDAA1B0061 号《审计报告》
《年度报告》 指 四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年年度报告
4-1-6
法律意见书
《第一季度报告》 指 四川安宁铁钛股份有限公司 2023 年第一季度报告
《公司章程》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
股东大会 指 四川安宁铁钛股份有限公司股东大会
董事会 指 四川安宁铁钛股份有限公司董事会
监事会 指 四川安宁铁钛股份有限公司监事会
本次发行 指 发行人向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
募投项目 指 本次发行募集资金投资项目
北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度
本法律意见书 指
向特定对象发行 A 股股票之法律意见书
北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度
律师工作报告 指
向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 30 日
元 指 人民币元
除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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法律意见书
二、本所及经办律师简介
（一）本所简介
北京市金开律师事务所成立于二〇〇二年，北京为总所，成都、重庆、南宁
等地设有分所。2002 年国家司法部、中国证监会确认本所为具有从事证券法律
业务资格的律师事务所。本所业务范围包括但不限于：公司并购与重组、证券与
资本市场、金融和银行、知识产权、房地产、基础设施建设、政府采购与招投标、
矿产和自然资源、诉讼与仲裁等。本所曾为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目、西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票项目、
四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股股票并上市项目等提供法律服务。
（二）经办律师简介
本所本次签名律师为邓瑜律师、金嘉骏、唐诗瑜律师。本次签名律师均无违
规记录。
1.邓瑜律师，经济学学士，法学硕士。主要从事公司境内外发行上市及再融
资、重大资产重组、企业债券发行等业务。联系电话：028-85293955；电子邮箱：
dengyu@jklawyers.cn。
2.金嘉骏律师，法学学士，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资
产重组、企业债券发行等业务。联系电话：028-85293955；电子邮箱：jinjiajun
@jklawyers.cn。
3.唐诗瑜律师，法学硕士。主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资
产重组、企业债券发行等业务。联系电话：028-85293955；电子邮箱：tangshiyu
@jklawyers.cn。
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法律意见书
（三）本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的专项法律服务协议，本所律师作为特聘专项法律顾
问，参加本次发行的申报工作，对本次发行的合法性出具法律意见，具体工作过
程如下：
1.本所接受委托后，组成项目组为发行人提供法律服务，并根据本次发行的
整体方案和工作计划，制订律师工作方案，对承办律师进行具体分工。
2.本所律师参与了本次发行整体方案的设计讨论，协同其他中介机构制订了
具体工作计划；参加了历次中介机构协调会，对发行人和其他中介机构在工作中
发现或遇到的境内法律问题进行解答，提出解决建议。
3.本所律师编制了针对本次发行的核查验证计划，向发行人及其股东提交了
详尽的尽职调查提纲，收集了根据核查验证计划所需核查的各项文件、材料，并
对发行人董事、监事、高级管理人员及相关部门的负责人进行了访谈，对有关事
项进行了调查、核实，并在互联网上对发行人的有关报道、评论及其他情况进行
了检索、查询。
4.本所律师自工商部门调阅并核查了发行人及其子公司的工商登记资料，收
集并核查了发行人及其子公司的历次股本演变的内部决策文件、验资报告、资产
评估报告、股权转让协议、股权转让对价支付凭证及有关人员出具的确认、声明、
承诺等文件。
5.本所律师对发行人控股股东、实际控制人和发行人董事、监事、高级管理
人员的身份和资格进行了书面调查和审查，通过书面调查和互联网查询等方式对
发行人报告期内存在的关联方进行了调查、核实，对发行人报告期内的关联交易
的公允性和决策程序进行了核查，对发行人与其控股股东及实际控制人之间是否
存在同业竞争的情况进行了核查。
6.本所律师对发行人的主要经营地和办公场所、主要资产进行了实地考察勘
验；对发行人拥有或使用的相关资产的权属证书、正在履行的重大合同进行了书
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法律意见书
面核查。
7.本所律师审查了发行人的股东大会、董事会、监事会的运作记录和决议。
8.本所律师对发行人工商、税务、土地、环保、安全生产等方面的合法经营
情况进行调查，走访了部分政府主管部门，取得了相关的原始文件和政府部门就
发行人在报告期内合法合规等情况出具的证明资料。
9.本所律师对尽职调查中收集的各种文件真实性和合法性进行审核、分析，
制作了相应的工作底稿，并以此为基础出具法律意见和律师工作报告。
10.本所律师查阅了发行人报告期内经审计和未经审计的财务报告。
11.本所律师对发行人有关申报材料的真实性进行了鉴证，并就本次发行所
涉产权文件之复印件与原件是否一致和发行人董事、监事、高级管理人员、控股
股东及实际控制人在申报材料相关文件上签名盖章的真实性进行了鉴证，并出具
了律师鉴证意见。
本所作为公司本次发行的专项法律顾问，本所按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次发行提供或披露的资料、文件和有关事
实，以及所涉及的法律问题进行了必要的核查、验证和讨论，并在此基础上出具
了法律意见书及律师工作报告。
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法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2022 年 9 月 28 日召开第五届董事会第二十
三次会议、2023 年 4 月 25 日召开第五届董事会第三十次会议及 2022 年 10 月 20
日召开 2022 年第四次临时股东大会、2023 年 5 月 12 日召开 2023 年第一次临时
股东大会，作出批准本次发行的决议。本所律师认为，发行人上述董事会的召集、
召开、表决程序、决议内容以及股东大会的参会人员资格、召集人资格、召集程
序、召开、表决程序、决议内容均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，2023 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次
发行事宜的授权程序、内容、范围均合法有效。
（三）本次发行尚需取得深交所的审核通过，并报中国证监会同意注册。
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人已依法定程序在其内部取得本次发行的批准与
授权，本次发行尚需取得深交所的审核通过，并报中国证监会同意注册。
二、 本次发行的主体资格
（一）发行人系由安宁有限以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。
（二）中国证监会已于 2020 年 2 月 28 日下发《关于核准四川安宁铁钛股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348 号），核准安宁股份公
开发行股票并在深交所上市，截至本法律意见书出具之日，发行人系已依法向社
会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。
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法律意见书
本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开
发行的股票已在深交所上市，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律、
法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见
第 18 号》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人已具备本次发行
的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.经本所律师核查，本次发行的股票均为人民币普通股；本次发行的股票均
为同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2.经本所律师核查，本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次
发行股票发行期的首日，定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
发行人股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
2.本次向特定对象发行 A 股股票，符合中国证监会规定的条件，并报送深交
所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第二条第一款之规定
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法律意见书
如本法律意见书正文“二、本次发行的主体资格”部分所述，发行人是依法
设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体资格，
本次发行符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第三条之规定
根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议、第五届董事会第三十次会议
决议、第五届监事会第十八次会议决议、第五届监事会第二十三次会议决议、2
022 年第四次临时股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，本
次发行符合《注册管理办法》第三条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
4-1-13
法律意见书
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条之规定
（1）本发行募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定，募集规模符合《注册管
理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集
资金主要投向主业”的规定；
（2）本次发行的募集资金不用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3）本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部投资于年产 6 万吨能
源级钛（合金）材料全产业链项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；
（2）最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授
权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）
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法律意见书
协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条第一款的规
定。
6.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；
（2）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量；
（3）若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整；
（4）最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款规定。
7.发行人本此发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上
市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。
8.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定
发行人、控股股东、实际控制人已出具承诺：“本人/本公司不存在向发行对
象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”
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法律意见书
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人为罗阳勇先生；罗阳勇先生持
有发行人 136,000,000 股，通过控股公司紫东投资持有发行人 170,000,000 股，合
计持有发行人 306,000,000 股。根据本次发行预案，按照本次发行的股票数量上
限测算，控股股东、实际控制人合计持股比例预计不低于 58.70%，罗阳勇先生
仍为发行人的实际控制人。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定的相关条件
经本所律师核查，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业
务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划；发行人不存在实施或拟实施投
资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的
情形；发行人存在投资产业基金的情况，但该等投资系与主营业务相关，围绕产
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；
发行人不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划；发行人不存在
委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划；发行人不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形；发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业
务的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，发行人不存在不得向特定对
象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
发行人的设立系指安宁有限整体变更设立为股份有限公司。
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法律意见书
经本所律师核查，发行人系由安宁有限以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账
面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其整体变更事宜已依法履行了变更
程序。
（一）2008 年 7 月 18 日，四川君和会计师事务所有限责任公司以 2008 年 6
月 30 日为基准日对安宁有限进行专项审计并出具了君和审（2008）第 2190 号《审
计报告》。
（二）2008 年 7 月 22 日，安宁有限召开 2008 年第二次临时股东会，会议
一致通过将安宁有限整体变更为股份有限公司等议案。
（三）2008 年 7 月 28 日，中联资产评估有限公司以 2008 年 6 月 30 日为基
准日对安宁有限进行专项评估，并出具中联评报字（2008）第 276 号《资产评估
报告》。
（四）2008 年 8 月 2 日，安宁有限各股东共同签署《发起人协议书》。
（五）2008 年 8 月 2 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过《关于米易县安宁铁钛有限责任公司变更为四川安宁铁钛股份有限公司筹建工
作报告的议案》等相关议案，制定了《公司章程》，选举产生了第一届董事会董
事和股东代表监事。
（六）2008 年 8 月 2 日，四川君和会计师事务所有限责任公司出具君和验
字（2008）第 2013 号《验资报告》。
（七）2008 年 8 月 8 日，发行人取得攀枝花市工商局核发的《企业法人营
业执照》（注册号为 510421000005393）。
经本所律师核查，发行人设立时应由发起人缴纳的个人所得税已由发行人代
扣代缴。
综上，本所律师认为：
1.发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、行政法规和规范
性文件的规定。
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法律意见书
2.发行人设立过程中所签订的改制合同符合有关法律、行政法规和规范性文
件的规定，不存在引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
3.发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等履行了必要程序，符合当
时法律、行政法规和规范性文件的规定。
4.发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、行政法规和规范性文件的规
定。
五、发行人的独立性
（一）发行人具备《公司法》《矿产资源法》等相关法律法规规定的企业经
营资质，具有独立的经营财产、生产设备，业务独立于其控股股东及其他关联方，
具有面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不构成同业竞争，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在显失公平的关联交易，发行人业务独立。
（二）发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助系统和配套设施，合法
拥有与生产经营相关的资产的所有权或使用权，详见本法律意见书正文“十、发
行人拥有或使用的主要资产”之内容，具有独立的原料采购和产品销售系统。发
行人的资金、资产不存在被控股股东、实际控制人及其控股的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，发行人资产独立完整。
（三）发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人
员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财
务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人人员独
立。
（四）发行人已根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规
定，建立健全股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的运作体系，制定相关
议事规则和工作细则，并规范运作。发行人建立完整的组织结构，成立独立的管
理部门和业务部门，各职能部门在人员、办公场所、管理制度等方面均独立，不
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法律意见书
存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公等情况，
发行人机构独立。
（五）发行人设有独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的
财务核算体系和财务管理程序，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度，自主支配自有资金、处置自有资产，进行独立核算，不存在控股股东、实际
控制人干预的情况；发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款，发
行人财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及其业
务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力；发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易；
发行人独立性不存在严重缺陷。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册并经本所
律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的现有股东人数及股权分布情况符合
有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股
东紫东投资所持发行人股份已质押 25,864,706 股，占发行人总股本的 6.45%；持
股 5%以上股东罗洪友所持发行人股份已质押 17,960,000 股，占发行人总股本的
4.48%，持股 5%以上股东罗洪友所持发行人 25,980,000 股股份，占发行人总股
本的 6.48%，均已全部被冻结。
罗洪友先生不属于发行人控股股东、实际控制人或第一大股东，其股份质押、
冻结事项不会导致发行人的控制权发生变化。
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法律意见书
紫东投资虽然是发行人控股股东，但其质押股份占发行人总股本的 6.45%，
占其所持发行人股份比例的 15.21%，其股份质押事项不会导致发行人的控制权
发生变化。
（二）发行人的控股股东
截至 2023 年 3 月 31 日，紫东投资直接持有发行人 17,000.00 万股股份（占
本次发行前股本总额的 42.39%），系发行人的控股股东。
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，紫东投资登记状态为存续，不存
在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被政府部
门责令关闭的情形。
经本所律师核查，紫东投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募基金管理人或私募基金，无需根据上
述规定履行登记备案手续。
本所律师认为，紫东投资为依照中国法律设立并合法存续的法人，具备法律、
行政法规和规范性文件规定担任股东的资格。
（三）发行人的实际控制人
截至 2023 年 3 月 31 日，罗阳勇先生持有紫东投资 90%的股权，并直接持有
发行人 33.92%的股份，系发行人的实际控制人，在最近三年内没有发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的现有股东人数及股权分布情况符合有关
法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人控股股东、实际控制人认定合法、
有效。
七、发行人股本及其演变
（一）发行人前身安宁有限存续期间历次股东出资的瑕疵已经得到有效规范，
并得到攀枝花市人民政府和四川省人民政府的确认，其历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
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（二）截至本法律意见书出具之日，发行人设立股份公司后历次股权变动合
法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，报告期内，发行人不存在融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划；发行人实际
从事的业务没有超出《营业执照》和《公司章程》上载明的经营范围和经营方式，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司报告期已内取得
《采矿许可证》《安全生产许可证》《排污许可证》等从事发行人业务需要具备
的资质许可。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人没有在中国大陆以外的
地区、国家从事经营，不存在于中国境外开设分支机构、成立子公司的情况。
（四）发行人报告期内实现的利润主要来源于主营业务，发行人主营业务突
出。
（五）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务是钒钛磁铁
矿的开采、洗选和销售，报告期内未发生变化。
（六）经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等
文件，发行人生产经营符合国家产业政策，发行人的生产经营正常，不存在依据
国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，持续经
营不存在法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确，关联交易价格公平、合理，
不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（二）发行人已在《公司章程》等制度文件中规定了关联交易决策的程序，
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该等规定合法有效。发行人已采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
（三）发行人报告期内发生的重大关联交易已履行必要审批程序，合法有效。
（四）发行人与控股股东、实际控制人之间不存在可能影响发行人及中小股
东利益的同业竞争。
（五）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其董事、监事、
高级管理人员分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》；发行人控股股东、实
际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，经本所律师核查，该等承诺分
别对发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其董事、监事、高
级管理人员具有约束力，合法有效。
十、发行人拥有或使用的主要资产
（一）不动产
1.发行人及其合并报表范围内子公司取得相关不动产权（土地使用权、房屋
所有权）的手续合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.发行人及其合并报表范围内子公司的相关不动产权（土地使用权、房屋所
有权）不存在权利限制的情形，发行人合法拥有、使用该等不动产权。
（二）无形资产
1.发行人及其合并报表范围内子公司取得采矿权不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
2.发行人及其合并报表范围内子公司的采矿权存在被抵押的情形，但该等抵
押不会对发行人的财务状况和经营状况产生重大不利影响。
3.发行人及其合并报表范围内子公司取得的知识产权不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
4.发行人及其合并报表范围内子公司拥有的知识产权不存在权利限制的情
形，发行人合法拥有、使用该等知识产权。
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（三）临时用地
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司共拥有 27 处临
时用地使用权，合计面积约 208.06 公顷，使用用途主要包括边坡综合治理、排
土场、尾矿库等，发行人已取得批复且在使用期限内，均不涉及基本农田，且不
存在改变临时用地用途、对外出租或抵押的情形，也无在临时用地范围内修建永
久性建筑的情形。
发行人及其合并报表范围内子公司临时使用土地符合《中华人民共和国土地
管理法》第五十七条之规定。
（四）股权
1.发行人取得的股权均为发行人出资所得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2.除律师工作报告披露的发行人质押东方钛业 35%股权的情形外，发行人拥
有的股权不存在其他质押的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其合并报表范围
内子公司正在履行或即将履行的重大业务合同以及对发行人生产经营、未来发展
或财务状况具有重要影响的重要合同，合法、有效，不存在风险或潜在纠纷。
（二）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因而产生的重大未决侵权之债。
（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，除《审计报告》《第一季度报
告》以及律师工作报告已披露的情形外，发行人报告期内不存在其他非正常经营
活动而发生的金额较大的其他应收款、其他应付款。
经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司正在履行或将要履行的
上述合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其他重大合同或
协议也不存在潜在纠纷或风险。
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十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人自 2008 年设立后的增资扩股情况，详见律师工作报告正文“七、
发行人股本及其演变（三）2016 年增加注册资本、（五）2018 年增加注册资本、
（六）2020 年首次公开发行股票并上市”之内容。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，除律师工作报告披露的情形外，发行
人自 2008 年设立至今没有发生其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行
为。
（二）根据发行人提供的资料及本所律师核查，除律师工作报告披露的情形
外，发行人设立至今不存在其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购情况。
（三）根据发行人声明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
发行人于 2008 年 8 月 2 日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过《公司
章程》。
（二）报告期内公司章程的修订情况
2020 年 5 月 21 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于修订公司章程的议案》。
2022 年 8 月 25 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于修订公司章程的议案》。
综上，本所律师认为：
1.截至 2023 年 3 月 31 日，发行人报告期内公司章程的修订均已履行必要的
法定程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
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2.发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司治理准
则》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件的规定和要求。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行
人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该等议事
规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人股东大会、董事
会、监事会的召开、决议的内容及签署，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人报告期内股东大会和董事
会的授权或重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员
的任职，符合《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在《公司法》及中国证监会有关规范性文件规定的禁止或限制任职的情
形；发行人董事、监事及高级管理人员的任职，分别经发行人股东大会和董事会
审议批准，职工监事经由职工代表大会选举产生，符合《公司法》《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，报告期内发行人董事、监事、高级
管理人员的变化符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
并已履行了必要的法律程序，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内未发生
重大变化。
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法律意见书
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人现任独立董事任职资格符合
中国证监会《上市公司独立董事规则》中对独立董事任职资格的要求，独立董事
职权范围未违反有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司
执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司
享受的税收优惠政策具有合法依据。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司
报告期内依法纳税，未受过税务部门的处罚。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司
取得的主要政府补助不存在违反国家法律、行政法规的情形，合法、合规、真实、
有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人及其合并报表范围内子公司主管环境保护部门出具的证明，发行
人及其合并报表范围内子公司的生产经营活动符合环境保护的要求。
（二）发行人募投项目符合环境保护的要求
详见律师工作报告正文“十八、本次发行募集资金的运用（二）募集资金拟
投资项目履行的审批、核准或备案情况”之内容。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量
标准，不存在因违反相关法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
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（四）发行人的安全生产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已取得《安全生产许可证》
《安全生产标准化证书》。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2020 年 1 月 8 日发行人发生一
起安全生产事故，曾被安全监督管理部门行政处罚。按照《生产安全事故报告和
调查处理条例》并经安全生产监督管理部门认定为一般事故。除此之外，发行人
不存在其他因违反安全生产相关法律、行政法规和规范性文件而被行政处罚且情
节严重的情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟用于年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业
链项目，募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业。
（二）发行人行人年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目取得节能
审查、环境影响评价等审批预计不存在重大不确定性。
（三）募投项目用地符合土地政策、城乡规划，募投项目用地取得预期较为
明确，不存在投项目用地无法落实的风险。
（四）募投项目由非全资控股子公司实施，不存在损害上市公司利益的情形。
（五）募投项目实施后不存在新增同业竞争或对发行人生产经营独立性造成
重大不利影响的关联交易的情形。
（六）发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）本所律师认为，发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、
行政法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
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法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人、持有 5%以上股份股东的说明并经本所律师的核查，截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其合并报表范围内子公司、持有 5%以上股份股
东不存在可能影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）根据发行人说明、相关主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至
2023 年 3 月 31 日，除律师工作报告披露的情形外，发行人及其合并报表范围内
子公司、持有发行人 5%以上股份的股东和发行人董事、监事、高级管理人员不
存在可能影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
二十一、律师需要说明的其他问题
本所律师已经按照《审核关注要点》之规定，对《审核关注要点》中需要律
师进行核查的事项进行了核查与验证，并在律师工作报告中发表了明确意见。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等法
律、行政法规、规范性文件所规定的有关条件。本次发行尚需经深交所审核通过，
并报中国证监会同意注册。
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第三部分 结尾
一、法律意见书的出具之日期和签字盖章
本法律意见书由北京市金开律师事务所出具，由本所负责人刘宇及经办律师
邓瑜、金嘉骏、唐诗瑜签署，并加盖本所公章。本法律意见书的出具之日期为以
下签署的日期。
二、法律意见书的正副本数量
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
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