补充法律意见书（一）
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（一）
致：四川安宁铁钛股份有限公司
北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）接受四川安宁铁钛股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于 2023
年 5 月 19 日出具了《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 5 月 30 日出具的《关于
四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2023〕120090 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具本补充法律意
见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，
随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进
行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
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补充法律意见书（一）
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分以及发行人在补充核查期
间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相
关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下（下列
问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：
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补充法律意见书（一）
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、 《审核问询函》第1题
发行人主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。根据国民经济行业分
类，公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”。发行人本
次募投项目为年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，属于对产业链
下游的纵向延伸，目前尚未完成环评、能评等审批，未取得项目实施所需的全
部土地使用权证。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得
节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募投项目
是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂
监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电
厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，
原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主
管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，
以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价
文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，
后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
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补充法律意见书（一）
条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》
中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是
否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大
特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国
家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水
平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及
环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施
及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行
政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重
损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
本次募投项目为年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，主要产品
为钛锭和钛粉等，项目建设地点为四川省攀枝花市。
1.本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、
限制类产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（中华人民共和国国家发展
和改革委员会令第 49 号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化
工、信息产业、钢铁、有色金属等 16 大项产业中的细分行业领域，“淘汰类”产
业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生产
工艺装备和落后产品类目。发行人本次募投项目的产品为钛锭和钛粉等，经对比，
均不涉及《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中“限制类”和“淘汰类”的相关
细分领域、装备或产品。
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补充法律意见书（一）
2023 年 6 月，攀枝花钒钛高新技术产业开发区科技创新和经济开发局出具
《说明》：攀枝花安宁钛材科技有限公司“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全
产业链项目”不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰类、限制类
产业，属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的鼓励类产业“九、有
色金属”之“5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”及“十四、机械”
之“33、合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密
紧固件”。
2.本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》 国发[2010]7 号）、
《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46
号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016 年第 50
号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电
石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、
印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2020]901 号）等有关规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及
煤电等行业。
本次募投项目所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“C32
有色金属冶炼及压延加工业”大类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”，因此不
涉及上述淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
3.本次募投项目符合国家产业政策
如前所述，本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》鼓励类产业，并且国家及项目实施
地四川省和攀枝花市均出台相关政策鼓励做大做精钒钛产业。
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补充法律意见书（一）
2021 年 1 月国家发改委出台的《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》
明确“四川省高品质钛原料先进制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6 万吨/年
及以上钛渣生产技术（电炉容量≥25,000kVA）；钛材深加工及产品应用”属于鼓
励类产业。2023 年 1 月四川省经济和信息化厅出台的《四川省钒钛钢铁及稀土
产业高质量发展指南》明确“做大做精钒钛产业……三是推动攀西钛精矿—氯化
钛渣—海绵钛—钛材及钛合金全产业链建设，增加高端海绵钛比例，提高钛材及
钛合金深加工能力。培育产业集团……推动钛化工和钛金属产业聚集，促进钛白
粉、钛材及钛深加工企业协同共进，不断提高钛产业综合竞争力”。2021 年 1
月攀枝花市人民政府出台的《攀枝花市国民经济和社会发展第十四个五年规划和
二〇三五年远景目标纲要》明确“构建现代工业体系……发展先进钒钛材料，抓
住新一轮钒钛产能扩张和产品升级机遇，扩大钒钛产业规模，建立基于本地原料
的氯化法钛白生产体系，建成国内重要的钛材及钛合金生产基地，积极开发航空
航天、能源化工、医疗康养等领域高端钒钛材料”。
本次募投项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局出具的《四
川 省 固 定 资 产 投 资 项 目 备 案 表 》 （ 备 案 号 ： 川 投 资 备
[2207-510499-04-01-306457]FGQB-0101 号），且根据四川省发展和改革委员会
于 2023 年 1 月发布的《2023 年四川省重点项目名单》，本次募投项目属于 2023
年四川省加快推进的重点项目。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
综上所述，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已取得节能审查
意见
1.本次募投项目单位产品综合能耗指标处于行业先进水平，未涉及被缓批限
批的情形，满足项目所在地能源消费双控要求
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补充法律意见书（一）
根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310
号）的规定，“严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标
做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政
策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在
节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替
代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，
实行闭环管理。”根据上述规定，若产业类募投项目不能满足能源消费双控要求
的，需对项目节能审查环节采取缓批限批等措施。
根据四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能源级钛（合金）材
料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]396 号），本次募
投项目的项目总体能效水平处于国内行业先进水平，具体而言：
“项目钛锭单位产品综合能耗 0.414tce/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能
源消耗限额》（GB29448-2022）中 1 级能耗限额值 0.42tce/t。项目海绵钛（中间
产品）单位产品综合能耗 3.326tce/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源消耗限
额》（GB29448-2022）中 1 级能耗限额值 4.34tce/t。项目铸造生铁（副产品）单
位产品综合能耗 336.73tce/t，达到《铸造生铁生产主要工序单位产品能源消耗限
额》（中国铸造协会团体标准 2022 年征求意见稿）中高炉工序单位产品能耗 1
级能耗限额值 421tce/t。项目固碱单位产品综合能耗、烧碱电解单元交流电耗分
别 为 369.86kgce/t 、 2,298kWh/t ， 达 到 《 烧 碱 单 位 产 品 能 源 消 耗 限 额 》
（GB21257-2014）630kgce/t、2,300kWh/t 先进值。项目钛渣单位产品综合能耗、
电耗分别为 0.571tce/t、0.309 万 kWh/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源消耗
限额》（GB29448-2022）中钛渣工序 0.65tce/t、0.35 万 kWh/t 先进值。”
因此，本次募投项目的单位产品综合能耗指标处于行业先进水平，在审查环
节未涉及被缓批限批的情形，已取得节能审查意见，本次募投项目满足项目所在
地能源消费双控要求。
2.本次募投项目已按规定取得节能审查意见
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补充法律意见书（一）
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资[2017]170
号）规定：“年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产
后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项
目，由省发展改革委负责进行节能审查。”本次募投项目年综合能源消费量（不
含耗能工质，并扣减作为还原剂使用的无烟煤消耗量）超过 5,000 吨标准煤，应
当由四川省发展和改革委员会负责进行固定资产投资项目节能审查。
本次募投项目已取得四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能源
级钛（合金）材料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]396
号），同意该项目的节能报告。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见。
（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及违反《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求的情形
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的建设内容，
不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理
的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机
明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不
再新（扩）建自备电厂项目”的要求的情形。
（四）本次募投项目已按照相关规定的要求，完成主管部门备案程序；本
次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相
应级别生态环境部门环境影响评价批复
1.本次募投项目已按照相关规定的要求，完成主管部门备案程序
根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23 号）的
规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、
涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管
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补充法律意见书（一）
理。其他项目实行备案管理。”根据《政府核准的投资项目目录（四川省 2017
年本）》（川府发〔2017〕43 号）的规定，企业在四川省范围内投资建设该目
录内的固定资产投资项目，须按照规定报送具有相应权限的项目核准机关核准，
即涉及到农业水利、能源、交通运输、信息产业、原材料、机械制造、轻工、高
新技术、城建、社会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项目应当执行
核准；企业投资建设该目录外的项目，实行备案管理。同时，根据《四川省企业
投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23 号）的规定：“实行备案管理
的项目（含中央企业、省属企业项目）按照属地原则由项目所在地县（市、区）
人民政府投资主管部门备案。”
本次募投项目不涉及《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的国
家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等实行核准管理
的项目，亦不属于项目所在地的《政府核准的投资项目目录（四川省 2017 年本）》
规定的实行核准管理的范围。因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门
进行审批、核准。
本次募投项目已在主管部门攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局完
成了固定资产投资项目备案程序，并取得了《四川省固定资产投资项目备案表》
（备案号：川投资备[2207-510499-04-01-306457]FGQB-0101 号）。
2.本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，
获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国生态环境部令第 16
号）规定，本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于“二
十九、有色金属冶炼及压延加工业 32 有色金属合金制造 324”中“全部（利用单
质金属混配重熔生产合金的除外）”，应编制环境影响报告书。
《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008 修订）》（中华人民共
和国环境保护部令第 5 号）第五条规定：“环境保护部负责审批下列类型的建设
项目环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）
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补充法律意见书（一）
跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批或核准的建设
项目，由国务院授权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关部门备案的
对环境可能造成重大影响的特殊性质的建设项目。”第八条规定：“第五条规定
以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条
及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。
（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及
发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境
保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶
制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部
门负责审批。（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另
有规定的，按照有关规定执行。”《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录（2019 年本）》（生态环境部公告 2019 年第 8 号）、《四川省生态环境
厅关于调整建设项目环境影响评价文件分级审批权限的公告》（四川省生态环境
厅公告 2023 年第 7 号）规定：“生态环境厅建设项目环评文件审批权限按照《四
川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2023 年本）》执行。
除生态环境部、生态环境厅审批的建设项目环评文件外，其余建设项目环评文件
由市（州）生态环境局审批。”发行人本次募投项目属于《四川省生态环境厅审
批环境影响评价文件的建设项目目录（2023 年本）》中的由四川省生态环境厅
审批的“（十一）有色金属冶炼（工业硅冶炼除外）”项目，因此本次募投项目环
评文件不属于生态环境部审批的范围，应由四川省生态环境厅进行审批。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得四川省生态环境厅出
具的《关于攀枝花安宁钛材科技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料全产
业链项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2023]70 号）。
（五）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，且不涉
及《大气污染防治法》第九十条的规定中“国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代”的要求的情形
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22 号）的相关要求，以
京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，
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补充法律意见书（一）
持续开展大气污染防治行动；重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京市，
天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄
安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、
聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋
中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、
咸阳、渭南市以及杨凌示范区。
发行人本次募投项目位于四川省攀枝花市，不属于上述大气污染防治重点区
域。根据本次募投项目的节能报告，本次募投项目亦不属于耗煤项目。
因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及依
据《大气污染防治法》第九十条的规定应当实行煤炭的等量或减量替代的情形。
（六）本次募投项目不处于攀枝花市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
1.本次募投项目不处于攀枝花市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高
污染燃料禁燃区内
根据《攀枝花市人民政府关于在城区内划定“禁燃区”的通告》（攀府函
[2014]217 号）的规定，“禁燃区”范围包括东区、西区及仁和区，其中仁和区“禁
燃区”为 54（地名）至仁和片区、湾庄片区、普达片区、金江片区。
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目实施地点为四
川省攀枝花市攀枝花钒钛高新技术产业开发区，位于攀枝花仁和区立柯片区。经
比对本次募投项目所在位置与上述禁燃区范围，本次募投项目的地理位置不处于
禁燃区内。
2.本次募投项目不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《攀枝花市人民政府关于在城区内划定“禁燃区”的通告》的规定，“禁
燃区”内禁止燃烧的燃料包括：原（散）煤、煤焦油、重油等高污染燃料，各种
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补充法律意见书（一）
可燃废物和直接燃用生物质燃料，以及污染物含量超过国家规定限值的柴油、煤
油等高污染燃料。
本次募投项目所需能源为电力、天然气、蒸汽等，其中，电力和天然气为外
购，而蒸汽为自产，无需使用其他类型的燃料，不存在前述高污染燃料范围内的
类型。
综上所述，本次募投项目不位于攀枝花市人民政府划定的高污染燃料禁燃区
内，不存在在禁燃区内燃用《高污染燃料目录》规定的相应类别的高污染燃料的
情形。
（七）本次募投项目需取得排污许可证。由于本次募投项目处于建设阶段，
暂无需取得排污许可证，预计后续取得不存在法律障碍，亦未违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1.本次募投项目需取得排污许可证
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11
号）第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以
下简称‘排污单位’）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行
排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境
的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量
和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”《固定污染
源 排 污 许 可 分 类 管 理 名 录 （ 2019 年 版 ） 》 依 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017）对行业类别进行划分。
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C32 有色金属冶炼及压延加工业”行业。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11
号），“C32 有色金属冶炼及压延加工业”行业中，“铜、铅锌、镍钴、锡、锑、
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补充法律意见书（一）
铝、镁、汞、钛等常用有色金属冶炼（含再生铜、再生铝和再生铅冶炼）”适用
排污许可重点管理。
综上所述，本次募投项目需取得排污许可证。
2.本次募投项目处于建设阶段，暂无需取得排污许可证，预计后续取得不存
在法律障碍
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：“新建排
污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填
报排污登记表。”《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通
知》（环办环评[2017]84 号）的规定：“建设项目发生实际排污行为之前，排污
单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范
要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”
根据《排污许可管理条例》及《排污许可管理办法（试行）》关于排污单位
取得排污许可证需具备条件的相关规定，并结合本次募投项目的实际情况，发行
人符合获发排污许可证的下列条件：
本次募投项目满足《排污许可管理条例》第十一条规定的条件
序
法规要求 本次募投项目是否满足相关条件的分析
号
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已 已取得建设项目环境影响报告书批准文
1
经办理环境影响登记表备案手续 件
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合
排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生 根据本 次募 投项 目的 《环 境影响 报告
2 书》，本次募投项目采用的污染防治设施
产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域 及措施符合污染物排放标准要求，可达
的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的 到许可污染排放浓度要求，并拟按国家
自行监测规范的要求设置符合规定的自
特别要求 行监测方案
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污
3
染防治可行技术
3-13
补充法律意见书（一）
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测
4
规范
本次募投项目满足《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的条件
序
法规要求 本次募投项目是否满足相关条件的分析
号
依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按照有
已取得建设项目环境影响报告书批准文
1 关规定经地方人民政府依法处理、整顿规范并符合要求的相
件
关证明材料
采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要 根据本 次募 投项 目的 《环 境影响 报告
2
求 书》，本次募投项目采用的污染防治设施
排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法第十 及措施符合污染物排放标准要求，可达
3
七条规定 到许可污染排放浓度要求，并拟按国家
自行监测规范的要求设置符合规定的自
4 自行监测方案符合相关技术规范
行监测方案
同时，本次募投项目不存在违反《排污许可管理办法（试行）》第二十八条
规定的情况：
本次募投项目不存在违反《排污许可管理办法（试行）》第二十八条规定的情况
序 本次募投项目不存在违反相关条件
法规要求
号 的情况
本项目不存在位于法律法规规定禁
1 位于法律法规规定禁止建设区域内的
止建设区域内的情形
属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布 本项目均未使用、生产明令淘汰或者
2 的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装 立即淘汰的落后生产工艺装备、落后
备、落后产品的 产品
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目处于建设阶段，尚未启动生
产设施或者发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证。 环境影响报告书》
中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及符合国家监测技术要求的
监测方案，并已规划配套了相应的环保设施；本次募投项目预计符合取得排污许
可证的条件。发行人将在启动生产设施或者发生实际排污行为前按照国家环境保
护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申请排污许可证，
预计取得排污许可证不存在法律障碍。
3.本次募投项目未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
3-14
补充法律意见书（一）
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际
排污，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
综上所述，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》中需要取得排污许可证的行业类别。截至本补充法律意见书出具之日，
本次募投项目尚在建设当中，现阶段无需取得排污许可证，募投项目实施主体将
在启动生产设施或者发生实际排污之前申请排污许可证，预计取得排污许可证不
存在法律障碍，且不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（八）本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产
品
为遏制“双高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
2021 年 11 月出台的《环境保护综合名录（2021 年版）》共收录 932 种“高污染、
高环境风险”产品，其中具有“高污染”特性产品 326 项，具有“高环境风险”特性
产品 223 项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品 383 项。
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的产品为钛锭
和钛粉等，经对比，均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高
污染”“高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1.募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
3-15
补充法律意见书（一）
根据环境影响报告书，本次募投项目涉及的环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量如下：
污染物类别 污染环节 污染物名称 本项目排放量（t/a）
有组织废气：钛渣工段、氯化工段、海绵钛 颗粒物 90.01
工段、钛锭、钛粉工段、废盐综合利用工段、 HCl 9.92
氯碱工段、辅助设施排放的工艺废气以及动 Cl2 16.50
力站排放的燃烧烟气 SO2 70.41
废气 无组织废气：主要来源于机泵、阀门、法兰 NOX 41.21
等设备动、静密封处泄漏；原料、产品储存 CO 674.34
及装卸过程损失；废水集输、储存和处理处 VOCs 0.75
置过程逸散 氟化物 0.02
硫酸雾 0.02
排入园区 空气冷凝水、机修废水、废钛 废水量 1,352,803.20
污水处理 料清洗废水、循环水站排污水、 CODCr 202.92
厂 反渗透浓水、反冲洗废水、锅 NH3-N 33.82
炉排污水、化验废水地坪冲洗 氯化物 1,352.80
废水 水、生活污水
园区污水处理厂处理后排入地表水环境 废水量 1,352,803.20
CODCr 67.64
NH3-N 6.76
氯化物 473.48
锅炉废气脱硫装置 脱硫石膏渣 379.00
高钛渣生产工段煤气净化系统、精炼炉 煤气净化粉尘 6,200.00
精炼粉尘 676.00
精炼炉渣 6,087.00
还蒸炉、镁电解炉等 废耐火材料 3,240.00
固体废物 废盐综合利用 不溶渣 30,952.00
反应沉淀渣 58,354.00
生活污水处理系统 生活污水处理污 50.00
泥
办公生活 生活垃圾 525.00
食堂 厨余垃圾 60.00
高钛渣工段：风机、混合机、圆盘制粒机、电炉、液压锤、破碎 80~100dB(A)
机、振动筛、高压辊磨机等
氯化工段：风机、泵类 70~80dB(A)
海绵钛生产工段：真空泵、海绵钛切片机、齿状盘式粗级破碎机、 80~95dB(A)
噪声
齿状盘式破碎机、筒体冷却风机、大盖冷却风机
电解镁工段：离心风机、泵类、真空泵、氯压机 70~80dB(A)
钛锭、钛粉工段：真空泵、铣床、锯床、车床、铸锭清扫机、双 75~80dB(A)
轴撕碎机、振动筛分机、搅拌清洗机、超声波清洗机、离心机、
3-16
补充法律意见书（一）
自动喷砂机、电极感应雾化制粉机
废盐综合利用工段：泵类 70dB(A)
氯碱工段：空压机、泵类、真空泵、废气系统风机 70~80dB(A)
配套公辅设施：冷却塔、冷冻机、循环系统 75~90dB(A)
泵类、氯气压缩机
污水处理：一体化污水处理设备、泵类 65~70dB(A)
2.募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）本次募投项目所采取环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护处理措
施及其处理能力，能够有效防治募投项目实施后所产生的污染。本次募投项目环
保投资 45,600.00 万元，资金来源于本次募集资金及自筹资金。本次募投项目所
采取的环保措施及相应金额如下：
单位：万元
污染源 环保措施 投资金额
处理后废气经密闭管道
在产尘点设置集气罩（捕集率≥98% ）+
无烟煤卸料口粉尘 汇至 1 根 25m 高排气筒 180.00
袋式除尘器处理
排放
无烟煤料仓落料口 在产尘点设置集气罩（捕集率≥98% ）+
粉尘 袋式除尘器处理
处理后废气经密闭管道
钛精矿、面粉卸料
汇至 1 根 25m 高排气筒 180.00
口粉尘、钛精矿、 在各产尘点设置集气罩（捕集率≥98%）+
排放
面粉料仓落料口粉 袋式除尘器处理
尘
处理后废气经密闭管道
废 无烟煤干燥进出料 在各产尘点设置集气罩（捕集率≥98%）+
汇至 1 根 20m 高排气筒 180.00
气 口粉尘 袋式除尘器处理
排放
无烟煤干燥烟气 低氮燃烧+袋式除尘器 分别经密闭管道汇入后
经 1 根 60m 高排气筒排 2,500.00
钛精矿干燥烟气 低氮燃烧+干电除尘器
放
钛精矿干燥进出料 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
75.00
口粉尘 经 1 根 25m 高排气筒排放
电炉配料仓落料口 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
90.00
粉尘 经 1 根 32m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
电炉加料口粉尘 90.00
经 1 根 60m 高排气筒排放
3-17
补充法律意见书（一）
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
出渣、出铁口烟气 75.00
经 1 根 25m 高排气筒排放
精炼烟气、加料粉 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
90.00
尘、浇筑废气 经 1 根 40m 高排气筒排放
钛渣摔渣及粗破废 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
75.00
气 经 1 根 20m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
钛渣中碎废气 75.00
经 1 根 20m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
钛渣粗筛废气 75.00
经 1 根 20m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
研磨进出料口粉尘 90.00
经 1 根 35m 高排气筒排放
成品料仓落料口粉 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
75.00
尘 经 1 根 20m 高排气筒排放
工业盐、粗盐卸料 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98% ）+
口粉尘 袋式除尘器处理 处理达标后经 1 根
180.00
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98% ）+ 25m 高排气筒排放
石油焦卸料口粉尘
袋式除尘器处理
工业盐、粗盐炉前 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98% ）+
料仓落料口粉尘 袋式除尘器处理
石油焦炉前料仓落 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98% ）+ 处理达标后经 1 根
270.00
料口粉尘 袋式除尘器处理 40m 高排气筒排放
高钛渣炉前料仓落 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98% ）+
料口粉尘 袋式除尘器处理
水淬过程将产生水淬烟气经氯化水淬废气处
水淬废气 理系统（采用“二级水洗+一级碱洗”处理工
艺）（2 套） 3,000.00
经密闭管道输送至氯化尾气处理系统（采用
氯化尾气
“三级水洗+三级碱洗”处理工艺）（6 套）
处理达标后经 1 根
精制尾气
集气罩收集后经精制废气处理系统（采用“二 120m 高排气筒排放
矿浆排渣烟气 600.00
级水洗+一级碱洗”处理工艺）
储罐呼吸废气
经集气罩收集（捕集率≥95% ）+废盐综合利
废盐综合利用装置
用装置区废气处理系统（采用“二级水洗+一 80.00
废气
级碱洗”）
经收集送至 4 套还蒸废气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 4 根
还蒸废气 480.00
35m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
海绵钛加工粉尘 200.00
经 4 根 25m 高排气筒排放
经收集送至 4 套镁电解废气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 4
镁电解精炼废气 480.00
根 30m 高排筒气排放
3-18
补充法律意见书（一）
经密闭管道送至事故氯气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 2 根
氯压机事故氯气 380.00
25m 高排筒气排放
设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后经 1 根 25m 高
焊接废气 75.00
排气筒排放
熔炼废气 自带过滤除尘装置+过滤棉处理达标后经 1 根 25m 高排筒气排放 20.00
经密闭管道送至处理系统（二级碱洗）处理达标后经 1 根 25m 高排
次氯酸钠工段废气 40.00
筒气排放
经密闭管道收集后采用“尾气吸收塔水洗+一级碱洗”处理达标后经 1
盐酸合成尾气 60.00
根 25m 高排筒气排放
熔盐炉燃烧废气 低氮燃烧 处理达标后经 1 根 25m 10.00
片碱包装粉尘 水密封罐除尘 高排气筒排放 10.00
10t/h 氢气锅炉烟
低氮燃烧，烟气经密闭管道输送至 25m 高排气筒排放 50.00
气
30t/h 煤气锅炉烟
低氮燃烧，烟气经石灰石膏法脱硫后经 25m 高排气筒排放 800.00
气
煤气净化系统 夹管冷却+金属膜过滤 2,300.00
在线监测系统 在线监测设施 300.00
本项目新建一座生产废水处理站，设置于 6# 平台。设计规模为
300m3/h，废水经调节池调质后，经“混凝沉淀+过滤”处理工艺处
生产废水处理站 2,500.00
理后达钒钛高新区工业污水集中处理厂接纳水质标准及行业标准后
废
送钒钛高新区工业污水集中处理厂进一步处理后达标排放
水
隔油池、化粪池+一体化污水处理装置（A2O 工艺）。一体化污水处
生活污水处理设施 100.00
理装置处理能力 20m3/h
排污口设置 总排口废水流量、pH、COD、氨氮在线监测仪 20.00
优先选用低噪声的设备、低噪声工艺；较强噪声源设备设置隔声罩、
消声器，操作岗位设置隔音室；振动设备设置减振器或减振装置，
噪
设备噪声 管道设计中注意防振、防冲击，以减轻落料、振动噪声；风管及流 300.00
声
体输送注意改善其流畅状况，减少空气动力噪声；将主要泵类设置
于地下、半地下室内；合理进行总图布置
新建危废暂存间 1 座，建筑面积 360m2，用于本项目危险废物暂时
危废暂存间 300.00
储存
固 废盐综合利用装置 新建一套废盐综合利用装置，提取氯化渣、收尘渣中废盐 20,000.00
废 新建中转渣库 1 座，建筑面积 5000m2，用于本项目精制钒渣、盐泥、
中转渣库 3,000.00
生产废水处理站污泥等需要鉴别的固废暂时储存
生活垃圾 定期收集后送攀枝花市垃圾填埋场处理 5.00
重点防渗区：危废暂存间的防渗措施应依据《危险废物贮存污染控
制标准》（GB18597）进行设置；四氯化钛储罐区、硫酸储罐、盐
酸储罐、液碱储罐、液氯库、次氯酸钠储罐等区域参照《石油化工
地下水防范 600.00
工程防渗技术规范》（GB/T 50934-2013）设置防渗措施。环评要求
采用刚性+柔性防渗措施，即采用P8等级混凝土+2mmHDPE膜防渗
结构，渗透系数K≤1×10 -10cm/s。防渗结构由上至下依次为：水泥基
3-19
补充法律意见书（一）
渗透结晶型防渗涂层（≥0.8mm）、抗渗混凝土面层（厚度300mm，
抗渗等级为P8）、基层+垫层、600g/m2长丝无纺土工布、2mm厚HDPE
防渗膜、600g/m2长丝无纺土工布、细砂保护层、原土压（夯）实。
同时采取一定防腐措施（如铺设环氧树脂防腐层）。氯化车间、精
制车间、镁电解车间、废盐综合利用车间（水淬渣处理车间）、盐
水蒸发车间、氯碱装置、高钛渣生产线工序铸锭浊循环水站和钛渣
浊循环水站、综合维修车间、生产废水处理站、生活污水处理系统、
事故应急池、初期雨水收集池、中转渣库、废气处理系统等区域依
据《环境影响评价技术导则-地下水环境》（HJ610-2016），并借鉴
同 类 型 工 程 经 验 ， 环 评 要 求 以 上 构筑 物 采 用 防 渗 性 能 与 厚度
Mb≥6.0m，渗透系数K≤1×10 -7cm/s粘土防渗层等效的防渗措施。建
议 具 体 防 渗 结 构 由 上 至 下 如 下 ： 水泥 基 渗 透 结 晶 型 防 渗 涂层
（≥0.8mm）、抗渗混凝土面层（厚度300mm，抗渗等级为P8）、结
构层、原土压（夯）实。同时采取一定防腐措施（如铺设环氧树脂
防腐层）。
一般防渗区：高钛渣原料库、无烟煤干燥车间、钛精矿制粒车间、
钛精矿干燥车间、电炉熔炼车间、铁水精炼车间、高钛渣处理车间、
氯化原料库、还原蒸馏车间、氯压机室、海绵钛钛坨剪切破碎车间、
钛及钛合金锭生产车间、钛粉生产车间、返回料处理车间、供配电
系统、煤气锅炉及附属烟气处理装置、氢气锅炉、高钛渣生产线工
序循环水站、熔盐法四氯化钛生产线工序循环水站、海绵钛生产线
工序循环水站、钛锭、钛粉熔铸生产线循环水站、氯碱装置工序循
环水站、纯水及软化水站、空压站及氮气站、液氧站、液氮站、天
然气调压站、液氩站、冷冻盐水站、冷冻水站、控制室、化检验中
心、备品备件库、煤气柜、海绵钛成品库、钛锭库房、备品及备件
仓库、盐库、固碱库房等区域，采用防渗性能与厚度Mb≥1.5m，渗
透系数K≤1×10-7cm/s黏土防渗层等效的防渗措施。建议具体防渗结
构由上至下如下：抗渗混凝土面层（厚度300mm，抗渗等级为P6）、
基层+垫层、原土压（夯）实。
简单防渗区：除绿地外，包括办公楼等采取简单防渗措施。全部进
行地面固化、硬化（三合土）处理
布设 4 个地下水水质监测点对评价区地下水水质进行动态监测
总图布置和建筑安全防范措施，工艺、装备风险防范措施，电气风
险防范措施，消防及火灾报警系统，储罐区风险防范措施，危险化
风险防范措施 5,290.00
学品贮运安全防范措施，地表水环境风险防范措施，地下水、土壤
环境风险防范措施，其他风险防范措施
绿化 厂区绿化，绿化区内铺草皮，种小树 300.00
合计 45,600.00
（2）本次募投项目所采取的主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配
3-20
补充法律意见书（一）
根据环境评价影响报告书，本次募投项目所采取的主要处理设施及处理能力
如下：
项目
主要处理设施 处理能力 合规情况
名称 工序 污染物
原辅料卸料粉尘，进
出料粉尘 ，钛渣粗 集 气 罩收 集 + 袋式 除 尘
740,000Nm3/d
碎、中碎、初筛废气 器
钛渣
等共15处排气筒
无烟煤干燥烟气、钛
低氮燃烧+干电除尘器 218,900Nm3/d
精矿干燥烟气
原辅料料仓粉尘、卸 集 气 罩收 集 + 袋式 除 尘
52,000Nm3/d
料粉尘等 器
排盐废气 集气罩收集 75,000Nm3/d
四氯化钛
密闭管道输送至氯化尾
氯化尾气 、精制尾 满足《镁、钛工业
气处理系统处理后，通过 110,000Nm3/d
气、矿浆蒸发烟气 污染物排放标准》
120m排气筒排放
（GB25468-2010）
还原废气 、抬包废
经密闭管道输送至废气 相关要求
气、蒸馏废气、缓冲
处理系统处理后经排气 32,000Nm3/d
槽废气、 镁精炼废
海绵钛 筒排放
气、氯压机事故废气
海绵钛加工粉尘 集气罩+袋式除尘器 30,000Nm3/d
废气
经熔炼炉自带过滤除尘
钛锭、钛 熔炼废气 装置处理，通过高排气筒 500Nm3/d
粉 排放
焊接废气 集气罩+焊接净化器 500Nm3/d
废盐综合
废盐综合利用废气 集气罩收集 3,500Nm3/d
利用
采用低氮燃烧技术，尾气
满足《烧碱、聚氯
熔盐炉燃烧废气 直接通 过25m排气 筒达 4,832Nm3/d
乙烯工业污染物排
标排放
氯碱 放 标 准 》
密闭管道收集，采用“两
（GB15581-2016）
盐酸合成工段尾气 级碱洗”处理，通过排气 400Nm3/d
相关要求
筒达标排放
采用低氮燃烧技术，尾气 满足《锅炉大气污
煤气锅炉烟气 湿法脱硫后通过排气筒 21,739Nm3/d 染物排放标准》
公辅 排放 （GB13271-2014）
排放限值及《攀枝
氢气锅炉烟气 采用低氮燃烧技术，通过 7,908Nm3/d 花市“铁腕治气”
3-21
补充法律意见书（一）
排气筒排放 三 年 行 动 计 划
（2022-2024年）》
（攀府发〔2022〕
50号）相关要求
预处理（“pH 调节+絮凝
湿法脱硫 脱硫废水 沉淀”）+生产废水处理 5m3/d
站+园区污水处理厂
废钛料处 生 产 废水 处 理站 + 园 区
废钛料清洗废水 0.2m3/d
理 污水处理厂
陶瓷膜再生废水、树
脂塔再生 废水、氯 回用于一次盐水工段，不
氯碱 回用
水、洗氢水、HCl合 外排
成尾气洗涤废水等
满足《城镇污水处
循环水站排污水、反
理厂污染物排放标
渗透浓水、反冲洗废
废水 生 产 废水 处 理站 + 园 区 准 》
水、锅炉排污水、化 3,455m3/d
污水处理厂 （GB18918-2002）
验废水、地坪冲洗水
相关要求
等
空压机冷凝水、机修 预处理（隔油）+生产废
公辅 车间及备 品备件库 水 处 理站 + 园 区污 水 处 6m3/d
含油废水 理厂
生 产 废水 处 理站 + 园 区
初期雨水 2,448m3/d
污水处理厂
化 粪 池 +一 体 化地 埋 式
生活污水 污 水 处理 设 备 +园 区 污 405m3/d
水处理厂
脱硫石膏渣、煤气净 一般工业固体废物
钛渣 化粉尘、精炼粉尘、 送园区渣场处置 / 应按《一般工业固
精炼炉渣 体废物贮存和填埋
废氯化镁、镁电解 污染控制标准》
镁电解 渣、电解升华渣、镁 外售综合利用 / （GB18599-2020）
精炼渣 的相关规定管理和
固 还蒸、镁 处置；危险废物按
废耐火材料 送园区渣场处置 /
体 电解 照《危险废物贮存
废 镁电解 废石墨电极 外售综合利用 / 污染控制标准》
物 废钛料筛选废渣、熔 （GB18597-2001）
钛锭加工 外售综合利用 /
炼钛渣 的相关规定管理和
废盐综合 处置；废硫酸按照
不溶渣、反应沉淀渣 送园区渣场处置 /
利用 《四川省危险废物
氯碱 芒硝 外售综合利用 / “点对点”定向利
废分子筛、废吸附/ 供应商定期回收处理或 用豁免管理试点实
公辅 /
过滤器、废一般包装 外售 施方案》的相关规
3-22
补充法律意见书（一）
材料 定管理和处置
委托环卫部门定期清掏，
生活污水
生活污水处理污泥 由当地环卫部门统一收 /
处理
集处理
经鉴别后根据其性质妥
矿浆蒸发 精制钒渣 /
善处置
暂存于废硫酸储罐，按危
镁电解 废硫酸 险废物管理，其利用过程 /
可不按危险废物管理
暂存于废硫酸储罐，按危
氯碱 废硫酸、盐泥 险废物管理，其利用过程 /
可不按危险废物管理
厂区危废暂存间暂存，定
氯碱 废弃离子交换树脂 期委托具有资质的单位 /
进行处置
公辅 生产废水处理污泥 进行危险废物鉴别 /
含氯废气 经鉴别后根据其性质妥
废盐酸 /
处理 善处置
暂存于废盐酸储罐，按危
辅助设施 废渗透膜 险废物管理，其利用过程 /
可不按危险废物管理
废矿物油、在线监测
厂区暂存，定期委托具有
各工序 废液、沾染化学品原 /
资质的单位进行处置
料的废包装材料
当地生活垃圾处置中心
生活垃圾 /
处置
- 日常日清，交由有餐厨垃
餐厨垃圾 圾处理资质的单位清运 /
处置或利用
电炉、湿式球磨机、
选用低噪设备、基础减
冷冻机、一体化污水 /
震、厂房隔声
设备、各类泵
低于《工业企业厂
噪 除尘系统风机、尾气 界噪声排放标准》
各工序
声 系统风机、压缩机、 选择低噪声设备，加装消 （GB12348-2008）
废气系统风机、空压 声器、底座减震、设置隔 / 中的3类区要求
机、循环系统泵类、 声罩
氯气压缩机
由上表可知，本次募投项目所采取的主要处理设施及处理能力能够保证其满
足相关合规要求，与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
3-23
补充法律意见书（一）
综上所述，本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染
物的环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为募集
资金及自筹资金，项目建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，
与项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
经查询环保部门相关网站，并结合环保主管部门出具的合规证明，2020 年
初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司未有被环保
部门处罚的记录。因此，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月均不存
在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会公共
利益的违法行为。
（十一）核查过程、手段及核查意见
1.核查过程、手段
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
（1）查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、本次募投项目固定资
产投资项目备案表、攀枝花钒钛高新技术产业开发区科技创新和经济开发局出具
的《说明》，核查发行人本次募投项目是否属于限制类、淘汰类产业；查阅国家
发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行[2018]554 号）等规范性文件，核查本次募投项目是否属于落后产能行业；查
阅行业相关政策，核查本次募投项目是否符合国家产业政策；
（2）查阅《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等法规和项目节能审
查意见，核查本次募投项目的能耗是否满足项目所在地攀枝花市能源消费双控要
求；
（3）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、节能报告及环境影响评
价文件，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源；
3-24
补充法律意见书（一）
（4）查阅本次募投项目的固定资产投资备案文件，并结合四川省关于企业
投资项目核准和备案管理规定，确认是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；查阅本次募投项目的环境影响报告书和《关于攀枝花安宁钛材科
技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目环境影响报告书的批
复》（川环审批[2023]70 号），并结合《建设项目环境影响评价分类管理名录》
等文件，核查是否已获得相应级别生态环境部门的环境影响评价批复；
（5）查阅大气污染防治重点区域相关的法律法规并结合本次募投项目的能
耗情况，核查本次募投项目所在位置是否属于大气污染防治重点区域及是否需据
此履行煤炭等量或减量替代要求；
（6）查阅攀枝花市关于划定高污染燃料禁燃区的相关政府文件，核查本次
募投项目是否位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相应
类别的高污染燃料；
（7）查阅《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》《排污许可管
理条例》《排污许可管理办法（试行）》等规定，查阅本次募投项目的环境影响
报告书等文件，核查本次募投项目是否需取得排污许可证及是否已取得排污许可
证，分析后续取得排污许可证是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定的情况；
（8）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风
险”产品名录，对照本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书，核查本
次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”产品；
（9）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书，了解
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投项
目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，核查
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）通过发行人及子公司所在地生态环境主管部门的官方网站、公众环境
研究中心网站进行检索，核查发行人及其合并报表范围内子公司是否存在环保领
3-25
补充法律意见书（一）
域行政处罚记录、环境监管记录；取得发行人及子公司所在地生态环境主管部门
出具的合规证明。
2.核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘汰
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（2）本次募投项目满足项目所在地攀枝花市能源消费双控要求，已取得节
能审查意见；
（3）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（4）本次募投项目已完成主管部门备案程序，无需主管部门进行审批、核
准；本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得
了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
（5）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及《大
气污染防治法》第九十条的规定中“国家大气污染防治重点区域内新建、改建、
扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代”的要求的情形；
（6）本次募投项目不处于攀枝花市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
（7）本次募投项目需取得排污许可证，但项目目前尚处于建设阶段，现阶
段无需取得排污许可证，募投项目实施主体将在启动生产设施或者发生实际排污
之前申请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍，且不存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8）本次募投项目生产的目标产品为钛锭和钛粉等，不属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；
3-26
补充法律意见书（一）
（9）本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的
环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为本次募集
资金及自筹资金，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项
目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
二、 《审核问询函》第2题
最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为 108,123.97 万元和 22,815.
36 万元，同比分别减少 22.72%和 34.89%；发行人主营业务毛利率分别为 70.92%
和 65.79%，较 2021 年毛利率 74.69%，呈持续下滑趋势。最近一期末，发行人
长期股权投资账面价值为 31,454.88 万元、其他权益工具投资账面价值为 71,591.
96 万元，其中包括对攀枝花钛网互联科技有限公司（以下简称钛网互联）、重钢
西昌矿业有限公司（以下简称西昌矿业）等企业的投资，发行人认为不属于财
务性投资。2023 年 3 月 28 日，发行人投资攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资
基金中心（有限合伙）（以下简称绿色低碳产业基金），认缴出资额为 2,000 万元，
尚未实缴。发行人认为绿色低碳产业基金投资的企业均为攀枝花市企业，与发
行人业务发展具有地域和产业上的协同效应，与公司主营业务相关，不属于财
务性投资。此外，申报材料显示，发行人拟收购米易县嘉园房地产开发有限责
任公司（以下简称“米易嘉园”）的全部股权，米易嘉园的经营范围为“房地产开
发”，收购该公司股权主要的目的是获取其持有的不动产作为办公场所，而非从
事房地产开发业务。
请发行人补充说明：（1）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波
动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一
期扣非归母净利润、毛利率下滑的具体因素，公司已采取或拟采取的应对措施
及有效性，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营及募投项
目实施造成不利影响；（2）结合投资绿色低碳产业基金后新取得的行业资源或
3-27
补充法律意见书（一）
新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基
金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行
人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理
由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》相关规定；（3）发行人未将钛网互联、西昌矿业等认定为
财务性投资的原因及合理性，结合投资背景、业务开展模式、报告期内发行人
与被投资企业主要合作情况等，说明发行人能否通过该投资有效协同行业上下
游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取财务性收益；（4）结合
相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人
新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（5）米易嘉园持有不
动产及从事房地产开发业务的具体情况，收购米易嘉园获取其持有的不动产作
为办公场所的必要性、合理性，是否全部用于自用，收购完成后人均办公面积
是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否会用于
出租或出售，相关收购进展及后续安排，发行人控股、参股子公司是否从事房
地产业务，是否能确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的措
施及有效性。
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表明
确意见。
回复：
（一）米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产
开发业务
2022 年 12 月 21 日，发行人签署协议收购米易嘉园的全部股权以获取其持
有的不动产作为办公场所。截至本补充法律意见书出具之日，米易嘉园的经营范
围不涉及房地产开发业务，报告期内亦未从事房地产开发业务，具体情况如下：
3-28
补充法律意见书（一）
1.米易嘉园的基本情况
中文名称 米易嘉园物业管理有限公司（曾用名为“米易县嘉园房地产开发有限责任公司”）
统一社会信用代码 9151042158216678X7
成立日期 2011 年 9 月 2 日
法定代表人 严明晴
注册资本 800.00 万元人民币
注册地址 米易县攀莲镇南街 23 号附 13 号
经营范围 一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.米易嘉园持有的不动产全部为自持，根据土地使用权出让合同约定不能对
外销售或转让
截至本补充法律意见书日，米易嘉园持有的房屋及土地使用权情况如下：
建筑/使用
房屋/土地使用
序号 所有权人 证书编号 产权内容 用途 权面积
权坐落
（㎡）
1 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第 房屋 米易县攀莲镇安 车库 1,249.54
0018831 号 宁路 80 号
2 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第 房屋 米易县攀莲镇安 办公 1,111.97
0018833 号 宁路 80 号
3 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第 房屋 米易县攀莲镇安 办公 1,111.97
0018834 号 宁路 80 号
4 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第 房屋 米易县攀莲镇安 办公 1,103.36
0018835 号 宁路 80 号
5 米易嘉园 米房权证攀莲镇字第 房屋 米易县攀莲镇安 办公 946.06
0018836 号 宁路 80 号
6 米易嘉园 米国用（2015）第 0769 土地使用权 米易县攀莲镇安 办公 311.38
号 宁路 80 号
7 米易嘉园 米国用（2015）第 0770 土地使用权 米易县攀莲镇安 办公 264.92
号 宁路 80 号
8 米易嘉园 米国用（2015）第 0771 土地使用权 米易县攀莲镇安 办公 308.96
号 宁路 80 号
9 米易嘉园 米国用（2015）第 0772 土地使用权 米易县攀莲镇安 办公 311.38
号 宁路 80 号
根据米易嘉园取得上述土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》
约定，上述土地的用地规划用途为“居住及办公用地”且“该宗土地上所修建的
3-29
补充法律意见书（一）
办公楼不得用于商业开发，不得对外销售和转让”。因此，米易嘉园不能对外销
售或转让上述房屋和土地使用权。
除上述不动产外，米易嘉园未持有其他不动产。
3.米易嘉园目前及报告期内未从事房地产开发业务
截至本补充法律意见书出具之日，米易嘉园除 2011 年曾从事“米易县幸福里
建设工程”房地产开发项目并于 2012 年建设、销售完毕外，未从事其他房地产开
发业务，亦不存在其他未完工在建项目或拟建储备项目；米易嘉园持有的房地产
开发企业《暂定资质证书》已于 2012 年末到期失效。米易嘉园目前及报告期内
未从事房地产开发业务。
（二）收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理
性，获取的不动产全部用于自用
1.经营规模扩大和战略规划发展导致员工数量有所增长
自发行人上市以来，一方面，发行人经营规模有所扩大，为提升运营效率和
管理水平，发行人多次进行组织结构调整并逐步增加员工数量；另一方面，发行
人确立了“横向并购资源、纵向延伸产业链”的战略规划，为适应发行人未来战
略发展，特别是为保障募投项目的实施，发行人亦逐步增加员工数量。因此，2022
年以来，发行人加大员工招聘力度，员工人数明显增加，具体如下：
单位：人
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
人员规模 1,256 1,232 1,041 1,019
2.发行人目前人均办公面积较小，较难满足办公需要
报告期内，发行人人员数量明显增长，为适应公司员工增长带来的办公场所
需求，发行人已于 2022 年向川煤集团米易益康投资有限责任公司租赁房产用于
办公，租赁面积约为 400m，租赁期限为 2022 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 1 日，
但新增办公场所面积较小，现有办公面积已不能满足办公需要。
3-30
补充法律意见书（一）
截至 2023 年 5 月 31 日，发行人在米易县用于管理及研发的办公场所办公的
员工人数为 184 人，办公面积为 2,796.80m，人均办公面积为 15.20m/人，具体
情况如下：
地址 面积（m） 办公人数 人均办公面积（m/人）
米易县 2,796.80 184 15.20
注：发行人的办公场所主要包括米易县用于管理及研发的办公场所、米易县用于生产的办公场所、成都市
用于业务拓展的办公场所和上海市用于业务拓展的办公场所。发行人收购米易嘉园，主要系米易嘉园的地
理位置与发行人米易县用于管理及研发的办公场所地理位置接近，可供该区域人员办公使用，因此上表统
计的办公面积、办公人数及人均办公面积之口径均为米易县用于管理及研发的办公场所，下同。
如上表，发行人目前人均办公面积为 15.20m/人，发行人计划于 2023 年继
续招聘管理人员及业务人员约 85 人以满足业务发展需要，相关人员将在米易县
用于管理及研发的办公场所办公。以现有办公面积计算，人均办公面积将下降至
10.40m/人，办公面积较为紧张，不利于发行人进一步扩充人员团队需要。
3.收购米易嘉园持有的房产可有效补充公司的办公面积，将全部用于自用
因米易嘉园持有的房产位于米易县安宁路 80 号，距发行人办公地址米易县
攀莲镇安宁路 197 号较近，其可作为发行人用于管理及研发的办公场所办公面积
的有效补充，缓解公司办公楼拥挤的情况。
截至 2023 年 5 月 31 日，根据发行人自有房产及租赁房产情况计算，发行人
人均办公面积为 15.20m/人，2023 年内发行人计划继续招聘管理人员及业务人
员约 85 人以满足业务发展需要，届时发行人该地办公人数将增加至 269 人，则
收购米易嘉园完成后、截至 2023 年末发行人测算人均办公面积情况如下：
人均办公面积（m
地址 办公面积（m） 办公人数
人）
米易县 4,670.16 269 17.36
注：发行人向米易益康投资有限责任公司租赁的房产将于 2023 年 12 月 1 日到期，租赁面积约为 400m。
米易嘉园收购完成后，川煤集团米易益康投资有限责任公司办公的人员将转移至米易嘉园办公，发行人后
续将不再租赁该房产。
因此，发行人获取米易嘉园房产以补充办公面积，具有必要性。
4.米易嘉园所持房地产不能对外销售或转让，发行人通过收购股权获取不动
产具有必要性和合理性
3-31
补充法律意见书（一）
根据米易嘉园取得该宗土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合
同》，米易嘉园“该宗土地上所修建的办公楼不得用于商业开发，不得对外销售
和转让”，因此无法向发行人直接转让房产和土地使用权。
发行人通过收购米易嘉园股权的方式来获取其不动产以补充办公面积具有
必要性和合理性。
（三）收购完成后人均办公面积较发行人当前相比小幅增长，未超出必要
所需，不会用于出租或出售
如前文所述，截至 2023 年 5 月 31 日，根据发行人自有房产及租赁房产情况
计算，发行人人均办公面积为 15.20m/人，考虑新增房产和人员后，截至 2023
年末人均办公面积为 17.36m/人，可缓解发行人管理人员及业务人员办公楼拥挤
的情况，与发行人当前人均办公面积不存在重大差异，未超出必要所需的办公面
积。
发行人收购米易嘉园后，将获取其持有的不动产全部自用作为办公场所，以
满足对办公场所的需求，不会用于出租或出售。
（四）相关收购进展及后续安排
1.相关收购进展
2022 年 12 月 21 日，发行人与转让方签署《股权转让协议》，受让米易嘉
园 100.00%的股权，经交易双方参考市场价格、友好协商确定转让价款合计
2,120.00 万元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已支付 2,120.00 万元股
权转让款，米易嘉园已完成本次股权转让的工商变更。
2.后续安排
发行人收购米易嘉园股权后，将获取其持有的不动产作为办公场所，而非用
于出租或出售。收购完成后，米易嘉园仅从事物业管理业务，不会从事房地产开
发相关业务。
3-32
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成米易嘉园经营范围的工商变
更。前述工商变更完成后，米易嘉园的经营范围为“物业管理”，不再包含房地
产开发。
（五）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
1.发行人及控股、参股子公司经营范围不涉及房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 8 家控股子公司，8 家参股
子公司，经营范围如下：
与发行 经营范围是
序 公司名
人的关 经营范围 否涉及房地
号 称
系 产业务
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品
加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；
安宁股
1 发行人 装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的 否
份
前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营：销售：金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、橡胶
安宁贸 制品、汽车配件、文化用品、仪器仪表、日用百货、润滑油、五
2 控股 否
易 金、交电、化工产品（不含危险品）、矿产品的对外贸易（国家
限止或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
安宁矿 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；
3 控股 否
业 矿物洗选加工；金属矿石销售；土石方工程施工；工程管理服务；
建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术推广服
成都安
4 控股 务；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；软件开发； 否
宁
金属矿石销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；黑色金属铸造；铁合金冶炼；金
属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；颜料制造；有色金属合
安宁钒
5 控股 金销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件销售；金 否
钛
属材料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
3-33
补充法律意见书（一）
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；
有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻件及粉
末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制造；有色金
安宁钛 属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产（不含许可类化
6 控股 否
材 工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术
研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
安宁新
7 控股 法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产。（依法须经批准的 否
能源
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程
安宁机
8 控股 用机械销售；土石方工程施工；工程管理服务。（除依法须经批 否
械
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
米易嘉 一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
9 控股 否
园 法自主开展经营活动）
以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、销
售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛
渣、铁矿、硫酸亚铁；本企业产品及原料、生产设备的进出口业
东方钛
10 参股 务；生产制造咨询服务；房屋、场地、机器设备租赁服务。（以 否
业
上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证从事生产
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；
新材料技术推广服务；标准化服务；科技中介服务；技术进出口；
会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需
取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
采矿行业高效节能技术研发；大气环境污染防治服务；水环境污
染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境保护监测；环保咨询
四川钒
11 参股 服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；工 否
钛
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设
计服务；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
机械设备研发；机械设备销售；机械零件、零部件销售；国内贸
易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：检验检测服务；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3-34
补充法律意见书（一）
销售矿产品（不含危险化学品）；钒钛产品生产销售；高性能有
色金属及合金材料销售；化工原料及产品销售（不含危险化学
品）；销售钢材；销售五金交电、机电产品；销售劳保用品；仓
储服务；货物运输代理；货物进出口；技术进出口；采矿业与服
务业（含互联网平台）融合管理服务；服务业与服务业（含互联
合聚钒 网平台）融合管理服务；制造业与服务业（含互联网平台）融合
12 参股 否
钛 管理服务；互联网广告服务；互联网零售平台；互联网技术交易
平台；互联网技术推广平台；互联网数据服务；互联网零售五金；
互联网商务服务平台；贸易咨询服务；生产制造咨询服务；仓储
咨询服务；矿产开采咨询服务；标准化战略咨询服务；网络咨询
服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值
电信业务；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网
数据服务；信息技术咨询服务；物联网技术服务；供应链管理服
钛网互 务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；煤炭及制品销售；金属
13 参股 否
联 矿石销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；电气设
备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械零件、零部件销售；
电子产品销售；灯具销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
普通货运；铁矿、钛矿露天开采（以上项目凭许可证经营）。矿
西昌矿 产品加工、销售，金属件锻铸轧及机械加工销售，钢球生产销售，
14 参股 否
业 设备检修安装，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖
攀枝花 政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行借记卡业务；代
15 参股 否
农商行 理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准
的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承
销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、
四川银
16 参股 代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理 否
行
收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监
督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
17 绿色低 参股 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 否
3-35
补充法律意见书（一）
碳产业 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
基金 活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2.发行人及控股、参股子公司均不具备房地产开发经营相关业务资质，也未
开展房地产开发经营等业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应
当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均未取得或申
请办理房地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
（六）发行人能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取
的措施具有有效性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
1 年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目 720,000.00 500,000.00
合计 720,000.00 500,000.00
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的项目用地为安宁钛材通过
出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“工业用地”，所取得或建设的土
地和厂房均用于本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。
针对本次向特定对象发行股票募集资金的使用，2023 年 6 月 20 日，发行人
出具了《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称‘本公
司’）及合并报表范围内公司的营业范围中均不包含房地产开发及经营业务，无
房地产开发资质及能力，未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开发的
业务发展规划。
3-36
补充法律意见书（一）
2、本公司及合并报表范围内公司承诺未来不会通过任何方式直接或间接从
事房地产投资、开发、经营、销售等业务，本次向特定对象发行 A 股股票的募
集资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发领域。
3、截至本承诺函出具日，本公司正在收购米易县嘉园房地产开发有限责任
公司（以下简称‘米易嘉园’）100%股权，本公司承诺收购完成后将尽快变更
米易嘉园的经营范围，注销（或不再续期）房地产开发资质，变更后米易嘉园的
经营范围不再包含‘房地产开发’业务，未来不从事房地产开发业务，同时亦遵
守前述 1、2 之规定。”
此外，保荐人将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账单等
形式监督发行人对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产相关业务。
综上所述，以上措施可有效确保募集资金不变相投向房地产相关业务。
（七）核查过程、手段及核查意见
1.核查过程、手段
本所律师就上述问题，主要履行了下列核查过程、核查手段：
（1）查阅了发行人收购米易嘉园的股权转让协议、建设用地使用权出让合
同，获取并核查米易嘉园的不动产权证书、房地产开发资质，通过网络检索核查
了米易嘉园开发的房地产项目情况；
（2）获取发行人报告期内的员工花名册、房产清单及不动产权证书、租赁
房产清单及租赁合同，分析人均办公面积情况；
（3）查阅了发行人控股、参股子公司的营业执照和公司章程，了解其经营
范围中是否包含房地产相关业务，核查其是否从事房地产业务；
（4）查阅发行人的定期报告，了解发行人及其控股、参股子公司是否有房
地产相关业务收入，取得发行人《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》。
2.核查意见
3-37
补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为：
米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开发业务。
发行人收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理性，获
取的不动产全部用于自用，收购完成后人均办公面积较发行人当前相比小幅增长，
未超出必要所需，不会用于出租或出售。相关收购已完成。发行人及其控股、参
股子公司未从事房地产业务，能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，
拟采取的措施具有有效性。
三、 《审核问询函》第3题
截至 2023 年 3 月末，发行人总资产为 662,380.75 万元，本次拟发行不超过
120,300,000 股，募集资金不超过 50 亿元用于年产 6 万吨能源级钛（合金）材料
全产业链项目，项目达产后将形成年产 6 万吨钛锭、1 千吨钛粉、5 千吨等外钛
及副产品的产能，属于募集资金用于拓展新业务、新产品。相关业务技术来源
为 Professionals Development USA-SINO Corp.（以下简称“PDUS 公司”），并
由中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”）对技术包进行转化设计。
目前发行人尚未与客户就本募投项目产品签订相关订单，也暂未取得意向性合
同，项目达产后预计新增收入 56.89 亿元、净利润 17.96 亿元；项目毛利率为
48.68%，高于同行业毛利率，原因包括本次募投项目原材料钛精矿为发行人现
有主要产品，具有较强成本优势。项目实施主体为设立于 2022 年 2 月的攀枝花
安宁钛材科技有限公司（以下简称安宁钛材），后续发行人将与攀枝花寰宇企
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰宇合伙）对安宁钛材粉分别增资 45,500
万元和 3,500 万元，增资后，发行人、寰宇合伙将分别持有安宁钛材 93%和 7%
的股权。2022 年 12 月 8 日，发行人披露将前次募投项目预定可使用状态日期由
2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 6 月 30 日，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
前次募集资金使用进度为 64.65%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人股价及本次发行方案，测算说明发行
人能否募足资金，相关发行方案是否谨慎、可行，融资规模的确定是否谨慎、
3-38
补充法律意见书（一）
合理，是否存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的
风险，并进一步谨慎测算、说明募投项目缺口资金的具体来源；（2）结合寰宇
合伙的出资人结构、出资背景、出资计划等，说明新设主体并引入寰宇合伙实
施本次募投项目的必要性，与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性，
其他股东是否属于关联方，双方出资或增资金额及比例确定的具体依据，相关
资金是否均已实缴到账，后续资金支付的具体安排，是否存在损害上市公司利
益的情形；（3）结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务的原因，
新业务与现有业务的发展安排，本次募投项目建成之后的营运模式、盈利模式，
较现有业务是否存在较大变化，是否需要持续的大额资金投入，发行人开展本
次募投项目所需的具体技术、人员、专利等资源，发行人相关资源储备情况，
是否存在短期内无法盈利、同时多地开工建设等风险；（4）发行人与 PDUS 公
司、中国恩菲签署协议的主要条款情况，包括但不限于定价依据及公允性、技
术权属是否具有排他性、款项支付安排，相关工艺包、技术专利权属、对技术
包进行转化设计等约定是否清晰、是否存在争议、是否存在违约、侵权等风险，
目前该等协议的进展及后续安排，工艺包、相关技术专利的取得、后续转化设
计是否存在重大不确定性，PDUS 公司、中国恩菲的相关技术在行业中是否存在
成功应用案例，相关技术是否属于行业成熟通用技术，是否存在无法实现大批
量生产等风险，是否符合进出口相关政策，是否存在实质性障碍，是否会对发
行人生产经营、本次募投项目造成影响，发行人拟采取的应对措施及有效性；
（5）结合本次募投项目所处行业发展情况，发行人产品竞争优势，现有及潜在
客户开发进展，发行人产品开发及销售模式，新产品销售对发行人现有业务收
入、净利润结构的具体影响等，说明本次募投项目大量扩产新品的原因及合理
性，相关原材料需求与发行人现有产品产能是否匹配，是否能够充分实现自供，
量产前尚需开展的各项步骤、流程及所需时间，是否需要主要客户验证通过、
目前所处阶段，是否存在产品开发进度不及预期、产品待市场或主要客户验证、
客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定、技术路线变更等风险；
（6）结合相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参数，对效益预测中
和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关关键参数变动对效
3-39
补充法律意见书（一）
益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比项目情况，说明本
次募投项目毛利率高于同行业毛利率的原因、合理性，效益测算是否谨慎、合
理；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有
在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销
计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影
响；（8）前次募投项目建设最新进展，是否与预计进度相符，是否能够如期达
到预定可使用状态，造成前次募投项目延期的相关因素是否已消除或缓解，是
否会对本次募投项目实施造成不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（6）（7）（8）并发
表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。
回复：
（一）结合寰宇合伙的出资人结构、出资背景、出资计划等因素，本次募
投项目以新设主体并引入寰宇合伙实施具有必要性；与其他股东寰宇合伙合作
有利于保障本次募投项目的实施、寰宇合伙具有相应出资实力和专业实力，具
有商业合理性。寰宇合伙属于关联方，双方出资或增资金额及比例确定具有明
确依据，相关资金将按计划实缴到账，不存在损害上市公司利益的情形
1.寰宇合伙的出资人结构、出资背景、出资计划
（1）寰宇合伙的出资人结构
寰宇合伙的出资人结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例
1 严明晴 645 18.4286%
2 李顺泽 400 11.4286%
3 曾成华 350 10.0000%
4 周立 340 9.7143%
5 张宇 300 8.5714%
6 龚发祥 300 8.5714%
3-40
补充法律意见书（一）
7 杨易邦 100 2.8571%
8 罗选莉 85 2.4286%
9 伍友祥 70 2.0000%
10 邓毅 50 1.4286%
11 韵海鹰 50 1.4286%
12 刘森林 50 1.4286%
13 蓝锐 50 1.4286%
14 吴亚梅 50 1.4286%
15 袁周云 50 1.4286%
16 黄雁 40 1.1429%
17 黄宗林 30 0.8571%
18 邹正强 30 0.8571%
19 李建科 30 0.8571%
20 任奎 30 0.8571%
21 沈裕奇 30 0.8571%
22 寇明立 30 0.8571%
23 凃志洪 25 0.7143%
24 陈学渊 25 0.7143%
25 尹建平 25 0.7143%
26 秦玉洪 25 0.7143%
27 田亚东 25 0.7143%
28 钱洪 25 0.7143%
29 刘正付 20 0.5714%
30 李萍 20 0.5714%
31 龙祥 20 0.5714%
32 刘健康 20 0.5714%
33 刘金国 20 0.5714%
34 何秋伶 15 0.4286%
35 罗伦 15 0.4286%
36 刘虎 15 0.4286%
37 王汉兵 15 0.4286%
38 贤泽丽 15 0.4286%
39 刘佳 15 0.4286%
40 莫远波 15 0.4286%
41 彭成蓉 15 0.4286%
42 刀平龙 10 0.2857%
43 曾金波 10 0.2857%
寰宇合伙的合伙人均为发行人管理层及员工，包括公司的董事、监事、高级
管理人员以及发行人职能部门负责人、主要技术人员、主要业务人员等员工。
3-41
补充法律意见书（一）
（2）寰宇合伙的出资背景
寰宇合伙的出资主要是发行人为调动公司管理层及项目团队的积极性、使命
感，确保实现发行人大战略、大方针、大目标，并保障本次募投项目高效实施的
要求。因此发行人相关管理层及项目团队出资设立寰宇合伙并参股本次募投项目
实施主体安宁钛材。
（3）寰宇合伙的出资计划
2023 年 5 月 17 日，寰宇合伙合伙人签订了《攀枝花寰宇企业管理合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，根据协议约定，寰宇合伙的合伙人应当于 2023 年 12
月 31 日以前以货币形式完成出资。
2.新设主体实施本次募投项目有利于发行人充分利用产业集群优势和资源
优势，有利于发行人实现专业化运营，具有必要性
（1）新设主体有利于发行人充分利用产业集群优势和资源优势
发行人的主要生产、经营所在地为四川省攀枝花市米易县，本次募投项目确
定前，发行人未在攀枝花钒钛高新技术产业开发区（下称“钒钛高新区”）设有
子公司或分支机构。
根据钒钛高新区综合办公室于 2022 年 3 月 31 日发布的《攀枝花钒钛高新技
术产业开发区基本情况简介》，“钒钛高新区……已具备国内产业链最完整的全
流程钒钛资源综合开发体系，形成了全流程钒钛及新材料、含钒钛机械制造两大
主导产业，是国内规模最大的钛原料供应基地、钛白粉生产基地、钛金属生产基
地，也是国内发展潜力最大的钒钛低（微）合金钢机械深加工产业基地。”发行
人在钒钛高新区新设主体安宁钛材，便于获取该区域的产业资源，有利于加快延
伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化
的产业链布局，借助产业集群优势实现规模化降本增效，增强公司在钛产业的市
场地位。
3-42
补充法律意见书（一）
同时，根据发行人与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会（下称“钒
钛高新区管委会”）签署的《四川安宁铁钛股份有限公司年产 6 万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目投资合同书》（下称“《项目投资合同书》”），本次募投
项目选址位于钒钛高新区立柯片区，钒钛高新区管委会将在项目用地、项目审批、
固定资产奖补、电价、能源、人才引进、再融资给予公司政策支持；对应的，公
司需按照《项目投资合同书》的约定，在钒钛高新区设立“具有独立法人资质的
新公司”，并依法建设项目、按期投入资金、依法纳税、优先录用项目所在地当
地人员用工。
（2）新设主体有利于发行人实现专业化运营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有控股子公司 8 家，对各子公司
确立了相对独立的发展战略和业务定位，以实现差异化定位、专业化运营，使得
各子公司聚焦自身主营业务的同时实现有效协同。发行人设立安宁钛材以钛（合
金）材料的生产、研发和销售为主业，有利于提高发行人实施募投项目的专业化、
高效化和市场化，促进募投项目的顺利实施。
综上所述，发行人在钒钛高新区新设安宁钛材作为募投项目实施主体有利于
发行人充分利用产业集群优势和资源优势，并通过专业化运营促进募投项目的成
功实施，因此发行人新设主体实施本次募投项目具有必要性。
3.与其他股东寰宇合伙合作有利于保障本次募投项目高效实施，引入寰宇合
伙实施本次募投项目具有必要性和商业合理性，寰宇合伙具备相应的出资实力
和专业实力
（1）引入寰宇合伙有利于保障本次募投项目高效实施，具有必要性和商业
合理性
①激发员工积极性，推动新业务高效实施
本次募投项目系发行人既有业务向产业链下游的延伸，虽然本次募投项目与
发行人现有的主营业务相关性较强，且发行人已经在技术、人才和市场等方面进
行了积极储备，但本次募投项目建设与实施过程中仍然存在流程长、环节多、任
3-43
补充法律意见书（一）
务重等特点，同时募投项目建设落地后亦需要进行产品市场验证和客户开发、进
行市场化竞争等销售拓展工作，其对发行人及员工都提出了一定的挑战。通过引
入寰宇合伙可以深度绑定募投项目与发行人员工的利益，有利于实现募投项目利
益共享、责任共担，有效激发员工积极性，可更好地保障募投项目的高效实施。
②稳定员工队伍，并积极吸引优秀人才
发行人实施本次募投项目具备一定的人才储备，主要管理和技术人员都有着
钛化工行业的工作经验，且发行人重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过
程中培养了一批理论功底强、实践经验丰富的化工管理和技术人才，引进了一批
行业专业化管理及技术人才。但随着国家和地方产业政策的支持以及钛产品下游
需求的持续增长，钛化工行业整体呈现良好发展趋势，钛化工企业对专业化管理
和技术团队的重视程度和争夺日益加强，若发行人在未来未能维持管理和技术团
队的稳定并吸引更多优秀管理和技术人才加入，则可能对本次募投项目的实施带
来一定的不利影响。通过引入寰宇合伙可以更好地稳定员工队伍，并以此为基础
吸引更多优秀人才，促进本次募投项目的实施以及发行人业务的发展。
③募投项目具有重要意义，保障募投项目成功实施尤为关键
本次募投项目将建成年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，是发
行人矿材一体发展的重要举措，有利于发行人获取更大的产业和经济价值。同时
在国家和地方产业政策大力支持钛产业发展的背景下，本次募投项目作为大型化、
智能化示工程，将为攀西地区钒钛资源规模化深度开发利用及攀枝花地区建设世
界级钛产业基地贡献力量。因此本次募投项目对发行人具有重要意义，保障本次
募投项目成功实施尤为关键，所以发行人拟通过引入寰宇合伙的方式充分调动发
行人管理层及项目团队的积极性、使命感，确保实现发行人大战略、大方针、大
目标，更好地保障募投项目的实施。
此外，经查询其他上市公司案例，亦存在由员工成立合伙企业入股上市公司
全资或控股子公司实施募投项目的情形，具体如下：
序号 上市公司 募投项目 实施主体股权结构情况 进度
1 川金诺 5 万吨/年电池级磷酸铁锂正极材 广西川金诺（川金诺持股 向特定对象
3-44
补充法律意见书（一）
料前驱体材料磷酸铁及配套 60 万 90.91%，员工持股平台持 发行股票于
吨/年硫磺制酸项目 股 9.09%） 2023/5/11 注
册生效
泰兴挚富（锦富技术持股
向特定对象
91.00%，员工持股公司持
高性能石墨烯散热膜生产基地建 发行股票于
2 锦富技术 有 8.50%股权，系泰兴挚富
设项目 2023/2/3 注
核心人员的持股平台，外
册生效
部股东持有 0.50%）
荆门新宙邦（新宙邦持股
年产 28.3 万吨锂电池材料项目
80%，外部股东持股 20%）
向不特定对
三明海斯福（新宙邦持股
象发行可转
高端氟精细化学品项目（二期） 98.04%，员工持股平台持
3 新宙邦 换公司债券
股 1.96%）
于 2022/9/2
瀚康电子材料（新宙邦持
注册生效
年产 59,600 吨锂电添加剂项目 股 72.12%，其余由员工持
股平台和外部股东持有）
向不特定对
乌兰察布南大微电子（南
象发行可转
大光电持股 70%，其余
4 南大光电 年产 7200T 电子级三氟化氮项目 换公司债券
30%由员工持股平台和外
于 2022/11/1
部股东持有）
注册生效
综上所述，实施本次募投项目引入寰宇合伙具有必要性及商业合理性。
（2）寰宇合伙具备相应的出资实力和专业实力
寰宇合伙系为增资安宁钛材而设立的投资平台，本次引入寰宇合伙拟向安宁
钛材增资 3,500 万元。寰宇合伙合伙人系公司的董事、监事、高级管理人员以及
职能部门主要负责人、主要技术人员、主要业务人员等在职员工，其中，前述寰
宇合伙的出资结构表中序号 1-6 人员为发行人的董事、高级管理人员，且工作时
间较长，具备一定的出资资金实力；序号 7-43 人员出资金额相对较小，亦具备
相应的出资资金实力。
同时，寰宇合伙的合伙人均为熟悉发行人的业务或具有多年的钛化工行业经
验的员工，同时亦具有经营管理等方面的从业经历，能够在业务、经营、管理等
方面为募投项目提供专业支持。
4.其他股东寰宇合伙属于关联方
3-45
补充法律意见书（一）
寰宇合伙的普通合伙人为黄宗林。有限合伙人严明晴、吴亚梅系发行人董事；
有限合伙人黄雁、李萍系发行人监事；有限合伙人李顺泽、曾成华、张宇、龚发
祥、周立系发行人高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》的规定，按照“实质重于形式”的原则，发行人将寰宇合伙认定为关联
方。
5.双方出资或增资金额及比例的确定系结合安宁钛材资金需求规模及其经
营所处阶段为依据，相关资金正在实缴过程中，并有明确的后续资金支付具体
安排，不存在损害上市公司利益的情形
（1）双方出资或增资金额系根据募投项目建设资金需求统筹确定，结合其
处于初始运营期，双方出资或增资比例并以 1 元/注册资本为基础确定
本次募投项目投资总额为 720,000 万元，拟使用募集资金金额 500,000 万元，
一方面，本次募投项目募集资金不足部分需要由发行人自筹资金解决；另一方面，
发行人本次发行募集资金尚未到位，募投项目前期实施具有一定的资金需求。为
推动募投项目有序实施，满足安宁钛材募投项目实施的资金需求，发行人及寰宇
合伙通过增资的方式向安宁钛材提供资金。
结合本次募投项目前期实施的资金需求、发行人自有资金的使用安排以及寰
宇合伙的出资能力，发行人确定本次向安宁钛材增资金额为 49,000.00 万元，其
中发行人向安宁钛材增资 45,500.00 万元，寰宇合伙向安宁钛材增资 3,500.00 万
元，本次增资完成后，根据发行人及寰宇合伙向安宁钛材的出资金额，发行人和
寰宇合伙持有安宁钛材的持股比例分别为 93%和 7%。
截至 2023 年 3 月 31 日，安宁钛材的主要财务数据如下。因安宁钛材目前尚
处在成立初期，尚无营业收入和营业利润，未分配利润为负，使得其每注册资本
净资产低于 1 元。
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
资产总额 13,910.18
3-46
补充法律意见书（一）
负债总额 12,910.34
注册资本 1,000.00
未分配利润 -0.16
净资产 999.84
安宁钛材于 2022 年 2 月成立，随后发行人即启动引入员工持股平台的讨论
及论证工作。鉴于安宁钛材目前尚处在成立初期，募投项目尚在较为前期阶段、
未有实质性建设，其每股净资产低于 1 元/注册资本，发行人最终确定拟与寰宇
合伙以相同的价格，即 1 元/注册资本，向安宁钛材进行增资。
综上所述，基于安宁钛材的初始运营状态、财务状况和募投项目的实施进度，
以 1 元/注册资本向安宁钛材进行增资具有合理性。
（2）相关资金正在实缴过程中，预计将于 2023 年 9 月 30 日前到账
2023 年 5 月 17 日和 2023 年 6 月 5 日，发行人第五届董事会第三十一次会
议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下属子公司增资暨关联交
易的议案》，同意发行人与寰宇合伙共同向安宁钛材增资的事宜。
2023 年 5 月 17 日，寰宇合伙合伙人签订了《攀枝花寰宇企业管理合伙企业
（有限合伙）合伙协议》，根据协议约定，寰宇合伙的合伙人应当于 2023 年 12
月 31 日以前以货币形式完成出资。
寰宇合伙正在实缴过程中，预计将于 2023 年 9 月 30 日以前向安宁钛材出资
实缴到账。
（3）不存在损害上市公司利益的情形
本次交易符合发行人战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，且相
关增资事宜已提交股东大会审议通过，没有损害发行人及全体股东利益，特别是
中小股东利益的情形。本次增资完成后，发行人对安宁钛材的持股比例将由 100%
变更为 93%，仍为其控股股东，安宁钛材仍纳入发行人合并报表范围。本次增资
事项不影响发行人对安宁钛材的控制权，对发行人及安宁钛材的长远经营发展将
产生积极影响，不会对发行人的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，
不存在损害上市公司利益的情形。
3-47
补充法律意见书（一）
（二）发行人与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的主要条款情况，包括但
不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安排，相关工
艺包、技术专利权属、对技术包进行转化设计等约定是否清晰、是否存在争议、
是否存在违约、侵权等风险，目前该等协议的进展及后续安排，工艺包、相关
技术专利的取得、后续转化设计是否存在重大不确定性，PDUS 公司、中国恩菲
的相关技术在行业中是否存在成功应用案例，相关技术是否属于行业成熟通用
技术，是否存在无法实现大批量生产等风险，是否符合进出口相关政策，是否
存在实质性障碍，是否会对发行人生产经营、本次募投项目造成影响，发行人
拟采取的应对措施及有效性
1.安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的定价具有公允性，技术权属
不具有排他性、合同已明确约定分阶段付款安排，相关工艺包、技术专利权属、
对技术包进行转化设计等约定清晰、不存在争议，违约、侵权等风险较小
（1）安宁钛材与 PDUS 公司签署合同的主要条款情况
本次募投项目由发行人子公司安宁钛材实施，安宁钛材已与 PDUS 公司签署
《技术引进合同》，根据合同约定，PDUS 公司向安宁钛材转让包括粗四氯化钛
生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵钛生产
技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提供相关技
术服务。《技术引进合同》主要条款及分析情况如下：
①定价依据及公允性
根据安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》约定，“基于近十年的
市场变化及技术进步，以及买卖双方具有长期技术合作的计划，卖方给予买方特
殊优惠折扣，最终确定本合同总价金额”。
安宁钛材与 PDUS 公司合同的定价依据主要系双方综合考虑市场、技术的变
化情况以及双方未来的合作关系的基础上协商确定；此外，发行人与 PDUS 公司
不存在关联关系，协议定价系市场化行为。因此，发行人与 PDUS 公司签署合同
的定价具有公允性。
3-48
补充法律意见书（一）
②技术工艺包不具有排他性
根据安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》约定：
1）卖方转让给买方的是非独占性、非排他性的合同技术使用权，合同技术
的所有权仍然属于卖方；
2）除卖方保证不得将已转让给买方的合同技术转让给四川省内的其它第三
方之外，不限制卖方对其它任何第三方转让或授予合同技术的使用权或使用许可；
3）没有卖方的书面授权许可，买方在任何时候都不得以任何方式直接或间
接地对任何第三方（无论是机构或个人）转让或允许使用合同技术的任何部分；
4）无论是在合同执行期间还是在合同结束之后，如果卖方的合同技术所有
权发生任何转移或改变，在同等条件下，买方有优先受让权。
因此，PDUS 公司转让给安宁钛材的技术工艺包是非独占性、非排他性的合
同技术使用权，合同技术的所有权仍然属于 PDUS 公司，除不得将已转让给安宁
钛材的合同技术转让给四川省内的其它第三方外，不限制 PDUS 公司对其它任何
第三方转让或授予合同技术的使用权或使用许可，PDUS 公司向安宁钛材转让的
技术工艺包不具有排他性。
③合同明确约定了分阶段付款安排
安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确约定了分阶段的款项支
付条款，具体如下：
序
具体内容 付款比例
号
合同生效后，买方收到卖方提供的允许卖方合同技术出口的许可证影印件或卖
1 合同总额的 20%
方出具的不需要出口许可证的申明、担保函和商业发票后付款
买卖双方完成合同所列的技术工艺包文件验收交接后双方签署《合同技术资料
2 合同总额的 55%
验收证书》，签署后 10 日内凭《合同技术资料验收证书》和发票付款
卖方协助买方完成向工程设计单位提资后双方签署《工程设计对接完成证书》，
3 合同总额的 15%
签署后 3 个工作日内凭《工程设计对接完成证书》和发票付款
4 双方联合签署《合同技术考核验收证书》后 3 个工作日内付款 合同总额的 10%
3-49
补充法律意见书（一）
因此《技术引进合同》明确约定了安宁钛材根据工艺包资料的交付、工程设
计对接、技术考核验收等条件分阶段向 PDUS 公司付款，且尾款需待 PDUS 公
司相关技术通过合同技术考核验收支付，保障了安宁钛材和公司的利益。
④相关技术工艺包的权属约定清晰，不存在争议
PDUS 公司提供给安宁钛材的技术工艺包系 PDUS 公司通过合同采购、自主
研发和长期技术积累形成的，并作为专有技术加以保护，因而未申请相关技术专
利。就技术工艺包，安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确约定了
相关权属，具体如下：
1）卖方转让给买方的是非独占性、非排他性的合同技术使用权，合同技术
的所有权仍然属于卖方；
2）卖方保证是合同所述技术和技术文件的合法拥有者或合法使用者，并在
法律上有权向买方提供合同规定的技术和技术文件以及提供技术服务。如果买方
发生第三方就合同范围内的技术所有权提出质疑或诉讼，由卖方负责全权处理，
买方有义务为卖方处理与第三方的纠纷提供一切可能的协助和支持，卖方承担由
此诉讼产生的属于卖方责任的一切法律和经济责任；
3）买卖双方中的任何一方或双方共同均可对合同技术中的任何部分进行革
新和改进。后续改进的部分所形成的有实质性的技术改进并由此形成新的有效知
识产权，将依据后续改进者的实际身份而分别属于买方或卖方或由双方共有（如
果属于双方共有，双方各自所占比例则在双方开展后续改进的具体约定中确定）。
因此，安宁钛材已与 PDUS 公司明确约定技术工艺包的权属以及技术后续改
进产生的知识产权权属，相关约定清晰。截至本补充法律意见书出具之日，安宁
钛材与 PDUS 公司不存在因技术工艺包权属而产生争议的情形。
⑤合同双方发生违约的风险较低，安宁钛材的侵权风险较低
1）安宁钛材与 PDUS 公司签署的合同正常履行、发生违约的风险较低
3-50
补充法律意见书（一）
安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确约定了违约责任，具体
如下：
卖方转让给买方合同技术同时买方在卖方协助下完成采购、安装、调试、负
荷试车起的约定期间内，若因卖方的工艺技术责任而未达到合同约定考核项目的
相关技术考核指标，则卖方应承担相应的罚款责任。
若非因卖方责任，买方在合同生效之日起 4 年内仍然未完成合同工厂的工程
建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，卖方有权解除合同，
并且买方需向卖方支付所有合同余款。
截至本补充法律意见书出具之日，PDUS 公司已按照合同约定向安宁钛材提
供技术工艺包的全套技术资料，双方已签署技术资料交接清单且安宁钛材确认已
取得技术资料。安宁钛材已按照协议约定支付第一阶段 20%和第二阶段 55%的
合同款项，卖方已如约履行第三阶段的合同义务且买方正在按合同约定履行，安
宁钛材与 PDUS 公司均按合同约定正常履行。此外，鉴于安宁钛材已就技术资料
进行确认并验收，未发现技术资料存在明显瑕疵，预计双方发生违约的风险较低。
2）安宁钛材的侵权风险较低且合同已约定侵权责任条款
根据《技术引进合同》，PDUS 公司保证是工艺包相关技术和技术文件的合
法拥有者或合法使用者，并在法律上有权向安宁钛材提供工艺包相关技术和技术
文件以及提供技术服务。此外，《技术引进合同》明确约定如果安宁钛材发生第
三方就工艺包相关技术的技术所有权提出质疑或诉讼，由 PDUS 公司负责全权处
理，安宁钛材有义务为 PDUS 公司处理与第三方的纠纷提供一切可能的协助和支
持，PDUS 公司承担由此诉讼产生的属于其责任的一切法律和经济责任。经公开
渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材和 PDUS 公司在中国境内
不存在因侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材和 PDUS 公司未发生
因侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形，安宁钛材发生侵权的风险较低，
且合同已明确约定侵权责任条款，安宁钛材承担侵权责任的风险较小。
3-51
补充法律意见书（一）
（2）安宁钛材与中国恩菲签署合同的主要条款情况
安宁钛材已与中国恩菲签署《建设工程设计合同》并委托中国恩菲承担本次
募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作，中国恩菲依据安宁钛材提供
的工艺包、技术要求提供符合国家、行业及四川省地方标准的转化设计服务。《建
设工程设计合同》主要条款及分析情况如下：
①定价具有公允性
为选聘本次募投项目的工程建设设计供应商，发行人先后向中国恩菲、贵阳
铝镁设计研究院有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公司等国内领先设计
院供应商进行询价比选，最终确定中国恩菲为供应商。双方在中国恩菲的报价基
础上进行多次协商，最终协商确定合同价格。
中国恩菲的报价主要系参考《工程勘察设计收费管理规定》（计价格【2002】
10 号）和《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发
改价格【2015】299 号）的相关规定，结合其同等规模项目工程设计费的市场行
情进行报价。报价依据主要系其根据项目工艺的复杂程度以及公辅的工作量、需
要交付的图纸数量等核算工作量，再按照其工时单价标准估算得到。
因此，合同定价主要系双方在中国恩菲报价基础上协商确定，发行人与中国
恩菲不存在关联关系，合同定价系市场化行为，相关价格具有公允性。
②中国恩菲向安宁钛材提供设计服务，不涉及技术权属排他性
根据《建设工程设计合同》，中国恩菲主要依据安宁钛材提供的技术工艺包、
技术要求等进行转化设计并为本次募投项目的实施提供建设工程设计服务，不涉
及技术转让或许可使用，因此不涉及技术权属的排他性。
③合同明确约定了分阶段付款安排
安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》明确约定了分阶段的款项
支付条款，具体如下：
序 具体内容 付款比例
3-52
补充法律意见书（一）
号
1 合同生效后 7 日内付款 设计费总额的 20%
2 中国恩菲提交初步设计文件后 7 日内付款 设计费总额的 10%
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的土建施工图并经安宁钛材确
3 设计费总额的 15%
认后 7 日内付款
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房全部施工图并经安宁
4 设计费总额的 15%
钛材确认后 7 日内付款
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房之外其他全部施工图
5 设计费总额的 15%
并经安宁钛材确认后 7 日内付款
中国恩菲提交总图运输和其他配套公辅工程全部施工图并经安宁钛材确认后
6 设计费总额的 15%
7 日内付款
7 项目联合试运转正常后 1 个月内付款 设计费总额的 10%
综上所述，《建设工程设计合同》根据设计图纸的阶段性交付以及项目试生
产情况明确约定了分阶段的款项支付条款，且尾款需待项目联合试运转正常后支
付，保障了安宁钛材和发行人的利益。
④对技术工艺包进行转化设计约定清晰，不存在争议
根据安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》约定，中国恩菲主要
依据安宁钛材提供的技术工艺包、技术要求等进行转化设计。针对转化设计过程
中涉及的相关知识产权，双方主要约定如下：
1）项目合作前任何一方已获得的知识产权仍归原所有方拥有；
2）项目合作期内完成的与项目相关的所有知识产权均归双方共有，并就共
有的创新成果共同申报专利，或作为共有的技术秘密加以保护；
3）实施项目所形成的共同成果如需向第三方转让使用，必须取得甲乙双方
书面同意，在共有专利技术在推广应用中取得的许可费，按照甲乙双方占 50%
的比例分成。
根据《建设工程设计合同》，安宁钛材已与中国恩菲明确约定转化设计所涉
及的知识产权权属，相关约定清晰，截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材
与中国恩菲不存在知识产权争议的情形。
⑤合同双方发生违约的风险较低，安宁钛材的侵权风险较低
3-53
补充法律意见书（一）
1）安宁钛材与中国恩菲签署的合同正常履行、发生违约的风险较低
根据安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》，安宁钛材和中国恩
菲的责任，以及相关责任是否存在违约情形如下：
是否
序 存在
安宁钛材（作为发包人）的责任
号 违约
情形
发包人在合同规定的内容和规定的时间内向设计人提交基础资料及文件，并对其正确性、及
时性负责。发包人不得要求设计人违反国家有关标准进行设计。
1 发包人提交上述资料及文件超过规定期限 15 日以内，设计人按合同规定的交付设计文件时间 否
顺延；发包人交付上述资料及文件超过规定期限 15 日以上时，设计人有权重新确定提交设计
文件的时间。
发包人变更委托设计项目、规模、条件或因所提交的资料错误较大，或因所提交资料作较大
2 修改，以致造成设计人设计返工时，发包人应按设计人所耗工作量向设计人支付返工费，具 否
体费用双方协商。
合同履行期间发包人要求终止或解除合同，设计人已开始设计工作的，发包人应根据设计人
3 已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设 否
计费的全部支付。
发包人应按合同规定的金额和日期向设计人支付设计费，每逾期支付一日，应承担应支付部
分金额千分之二的逾期违约金，且设计人提交设计文件的时间顺延。逾期超过 30 日以上时，
4 否
设计人有权暂停履行下阶段工作，并书面通知发包人。发包人的上级不审批或合同项目停缓
建，发包人均应支付应付的设计费。
发包人要求设计人比合同规定时间提前交付设计文件时，须征得设计人同意，发包人应支付
5 否
赶工费，且不得严重背离合理设计周期。
发包人为设计人派驻现场的工作人员提供餐饮等方面的便利条件，协助解决住宿条件，住宿
6 否
费用由设计人自行承担，并提供现场办公、交通、传真及必要的劳动保护用品。
设计文件中选用的国家标准图、部标准图及地方标准图由设计人负责解决，发包人有义务协
7 否
助设计人解决。
是否
序 存在
中国恩菲（作为设计人）的责任
号 违约
情形
设计人应按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行设计，按合同规定的内容、时间及份
1 数向发包人交付设计文件（出现合同规定有关交付设计文件顺延的情况除外），并对提交的 否
设计文件的质量负责。
2 设计合理使用年限遵守国家有关规定。 否
设计人对设计文件出现的遗漏或错误负责免费修改或补充。由于设计人设计错误造成工程质
3 量事故损失，设计人除负责采取补救措施外，应免收受损失部分的设计费，并根据损失程度 否
向发包人支付赔偿金，赔偿金数额由双方商定。
3-54
补充法律意见书（一）
由于设计人原因，延误了设计文件交付时间，每延误一日，应减收该项目应收设计费的千分
4 否
之二。
合同生效后，设计人要求终止或解除合同，五日内设计人双倍返还发包人已支付的设计费（由
5 否
于不可抗力的原因或非因设计人的原因致使合同终止或解除的除外）。
设计人交付设计文件后，按规定参加有关设计审查，并根据审查结论负责不超出原定范围的
内容做必要调整补充，并确保设计文件最终通过相关部门的审查。设计人按合同规定时限交
6 付设计文件一年内项目开始施工，负责向发包人及施工单位进行设计交底、处理有关设计问 否
题和参加竣工验收。在一年项目尚未开始施工，设计人仍负责上述工作，可按所需工作量向
发包人适当收取咨询服务费，收费额由双方商定。
招标文件的编制、审核及订货合同的技术附件的编制等不在设计人的服务范围之内。设计人
7 否
需提供设备订货条件并参与关键设备技术附件的审查和确定。
设计人应加强设计方案的优化，对业主要求在合理范围内进行限额设计，保证工程投资控制
在合理水平。但设计人的设计要能满足自动控制要求，并确保技术经济指标达国家、行业标
8 否
准，处理能力、产品质量达到设计产能和水平。设计人提供试生产期间的技术指导，帮助发
包人联系培训及实习的同行业厂家。参加发包人组织的工程最终验收。
9 设计人根据设计进度，邀请发包人派出相关专业人员参加设计优化。 否
设计人应按照满足连续施工的要求提交设计图纸，并按发包人的要求和工程需要，及时安排
10 相关专业人员参加现场施工服务以尽快解决问题，保证工程的正常施工。设计人及时提供设 否
计变更，满足施工要求。
设计人为发包人派驻设计人单位的工作人员提供餐饮等方面的便利条件，协助解决住宿条件，
11 否
住宿费用由发包人自行承担。
12 除前述设计人第 5 条的规定外，设计人最大责任限度应限于设计人实际已收到设计费的 50%。 否
截至本补充法律意见书出具之日，中国恩菲已经按照合同约定向安宁钛材提
交初步设计书及相关附件资料，安宁钛材已向中国恩菲支付第一阶段 20%和初步
设计阶段 10%的合同款项，安宁钛材与中国恩菲均按合同要求正常履行。安宁钛
材与中国恩菲均不存在未履行合同责任导致违约的情形，双方发生违约的风险较
低。
2）安宁钛材的侵权风险较低
根据《建设工程设计合同》，中国恩菲提供的服务为基于安宁钛材提供的技
术工艺包、技术要求等进行转化设计，不涉及转让技术专利等知识产权，因此安
宁钛材发生侵权的风险较低。经公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，
安宁钛材和中国恩菲不存在因侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材与中国恩菲未发生因
侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形，安宁钛材的侵权风险较低。
3-55
补充法律意见书（一）
2.该等协议目前履约正常，后续将继续按照相关约定实施。工艺包、相关技
术专利的取得、后续转化设计不存在重大不确定性
（1）该等协议的进展及后续安排
安宁钛材与 PDUS 公司《技术引进合同》的实施进展与后续安排如下：
序 实施进展及
协议主要约定
号 后续安排
卖方向买方提供允许卖方合同技术出口的许可证影印件或卖方出具的不需要出口许可
1 已履行完成
证的申明、担保函和商业发票；买方向卖方支付合同总额 20%的款项。
卖方向买方提供技术工艺包，买卖双方签署《合同技术资料验收证书》；买方凭《合
2 已履行完成
同技术资料验收证书》和发票支付合同总额 55%的款项。
卖方已履行
卖方协助买方向工程设计单位提资，买卖双方签署《工程设计对接完成证书》；买方 完成，买方
3
凭《工程设计对接完成证书》和发票支付合同总额 15%的款项。 正在按合同
约定履行
尚未完成，
后续按项目
4 买卖双方签署《合同技术考核验收证书》；买方向卖方支付合同总额 10%的款项。
建设进度履
行
安宁钛材与中国恩菲《建设工程设计合同》的实施进展与后续安排如下：
序 实施进展及
协议主要约定
号 后续安排
1 合同生效，发包人支付设计费总额的 20%。 已履行完成
2 设计人提交初步设计文件；发包人支付设计费总额的 10%。 已履行完成
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的土建施工图并经发包人确认；发包人支
3 已开始
付设计费总额的 15%。
尚未完成，
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房全部施工图并经发包人确认；发
4 后续按设计
包人支付设计费总额的 15%。
进度履行
尚未完成，
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房之外其他全部施工图并经发包人
5 后续按设计
确认；发包人支付设计费总额的 15%。
进度履行
尚未完成，
设计人提交总图运输和其他配套公辅工程全部施工图并经发包人确认；发包人支付设
6 后续按设计
计费总额的 15%。
进度履行
尚未完成，
7 项目联合试运转正常；发包人支付设计费总额的 10% 项目建设完
毕后履行
3-56
补充法律意见书（一）
截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲之间的
协议均正常履行，后续根据设计进度、项目建设等情况按照合同约定正常履行。
（2）工艺技术包的取得、后续转化设计不存在重大不确定性
PDUS 公司向安宁钛材转让的内容为技术工艺包的使用权，不涉及相关技术
专利。截至本补充法律意见书出具之日，PDUS 公司已按照合同约定向安宁钛材
交付全部技术工艺包的技术资料，安宁钛材已就技术工艺包所涉及的技术资料进
行确认，并于 2022 年 10 月 27 日签署技术资料交接清单。鉴于安宁钛材已对技
术资料进行分析并确认相关技术工艺包不存在可能导致募投项目无法实施的瑕
疵，因此技术工艺包的取得已完成，不存在重大不确定性。
截至本补充法律意见书出具之日，中国恩菲已基于安宁钛材提供技术工艺包、
技术要求完成初步设计并向安宁钛材提供初步设计书。基于初步设计，安宁钛材
未发现对技术工艺包转化产生重大不确定性的因素，同时安宁钛材与中国恩菲已
进入土建施工图设计阶段，鉴于 PDUS 公司的技术工艺包为行业成熟技术且有成
功应用案例，中国恩菲（中国五矿集团有限公司子公司，前身为中国有色工程设
计研究总院）为行业内专业性公司且有较多相关成功经验，后续转化设计不存在
重大不确定性。
综上所述，工艺技术包的取得、后续转化设计不存在重大不确定性。
3.PDUS 公司、中国恩菲的相关技术在行业中存在成功应用案例，PDUS 公
司相关技术工艺包属于行业成熟技术，但不属于通用技术，中国恩菲提供的工
程设计服务属于行业成熟通用技术；相关技术无法实现大批量生产的风险较小
（1）PDUS 公司的相关技术在行业中存在成功应用案例，PDUS 公司相关
技术工艺包属于行业成熟技术，但不属于通用技术
安宁钛材从 PDUS 公司引入的技术此前已被国内其它公司引进过并得到成
功应用。PDUS 公司所提供的技术工艺包系其通过合同采购、自主研发和长期技
术积累形成，并作为专有技术加以保护，工艺技术成熟，属于行业成熟专有技术，
但不属于通用技术。
3-57
补充法律意见书（一）
（2）中国恩菲提供的建设工程设计服务在行业中存在成功应用案例，相关
技术属于行业通用成熟技术
中国恩菲是中国五矿集团有限公司子公司，前身为中国有色工程设计研究总
院，中国恩菲是国内领先的工程设计企业，拥有工程设计综合甲级资质，可承接
工程领域全部 21 个行业的所有设计业务，同时中国恩菲拥有包括冶金（含钢铁、
有色）在内的 23 项工程咨询资质，覆盖规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过
程工程咨询在内的全部工程咨询服务范围，具有国内领先的工程设计实力。
中国恩菲曾为焦作佰利联公司钛白粉项目、云南新立公司钛白粉项目、山东
枣庄鑫龙钛白粉有限公司钛白粉项目、金川集团有限公司高钛渣项目、云南九州
龙钛冶炼项目、伊朗海绵钛/钛白粉项目等项目提供设计服务，相关设计服务在
行业中有成功应用案例。
中国恩菲为本次募投项目提供的建筑工程设计服务属于行业成熟通用技术。
根据全国建筑市场监管公共服务平台查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，
具有工程设计综合甲级资质和工程设计冶金行业甲级资质的企业分别为 91 家和
68 家，市场上具有设计资质的公司较多，技术相对成熟。
（3）相关技术无法实现大批量生产的风险较小
①发行人具备相关技术和人员储备，能够有效控制技术工艺包和转化设计过
程中的相关风险
发行人从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是行业的头部企业和国家高新
技术企业，同时，发行人也是国内最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领
域积累了丰富经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建
设和运营大型化工生产企业的经验和实力。为实施本次募投项目，发行人已通过
内部培养、外部引进等方式组建起一支在技术开发、工艺研究和生产组织管理方
面具有较高技术水平的 20 余人的技术团队。其中，杨易邦先生系正高级工程师，
曾先后在云南冶金新立钛业有限公司担任海绵钛厂副厂长、副总经理等职务，并
在昆明有色冶金设计研究院股份公司担任副总经理等职务，长期从事钛冶炼及钛
3-58
补充法律意见书（一）
产品的开发应用及产业化研究，曾主持和参与 11 项部、省、市级重大科技项目
和创新平台建设，并作为主要负责人参与完成了年产 1 万吨海绵钛、年产 6 万吨
钛白粉等项目的建设和运行。
凭借发行人的技术和人员储备，发行人有能力控制技术工艺包和转化设计过
程中的相关风险。此外，结合发行人对 PDUS 公司交付的技术工艺包和中国恩菲
交付的初步设计的研究与分析，相关技术工艺包和转化设计总体是成熟可靠的，
后续无法大批量生产的风险较小。
②钛工业的技术水平已相对成熟，技术来源渠道广、技术可获得性强，发行
人可对引进技术进行补充完善
中国钛工业已建立起从钛矿开采、海绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工
体系，国内各钛工业生产企业也均已具备成熟的技术路线，全球范围内海绵钛、
钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化也已非常成熟，行业的工艺技术已基
本步入成熟阶段，相关技术的来源渠道广、技术的可获得性强。公司已建立的技
术团队成员具有多年的钛化工行业经验，具备对引进技术进行补充完善的能力。
③中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较强的设计能力
中国恩菲主要系依据安宁钛材提供的工艺包、技术要求提供符合国家、行业
及四川省地方标准的转化设计服务，如前文所述，中国恩菲系国内领先的工程设
计企业，具有较强的设计能力，具备成功实施的项目经验，能够为本次募投项目
提供较好的转化设计服务。
综上所述，PDUS 公司、中国恩菲所提供的技术成熟可应用；公司具备相关
技术和人员储备，能够有效控制技术工艺包和转化设计过程中的相关风险且能够
对引进技术进行补充完善；中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较强的设
计能力，能够为本次募投项目提供较好的转化设计服务。因此，本次募投项目无
法实施大批量生产的风险较小。
4.安宁钛材引进技术符合进出口相关政策
3-59
补充法律意见书（一）
根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国技术进出口管理条例》
《中国禁止进口限制进口技术目录》等相关法律、法规和规范性文件的规定，我
国对技术进出口的主要规定如下：
名称 具体内容
第十四条：“……进出口属于自由进出口的技术，应当向国务院对外
贸易主管部门或者其委托的机构办理合同备案登记。”
第十七条：“国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门，依
照本法第十五条和第十六条的规定，制定、调整并公布限制或者禁止
《中华人民共和国对外贸易法》
进出口的货物、技术目录。国务院对外贸易主管部门或者由其会同国
务院其他有关部门，经国务院批准，可以在本法第十五条和第十六条
规定的范围内，临时决定限制或者禁止前款规定目录以外的特定货
物、技术的进口或者出口。”
第七条：“国家鼓励先进、适用的技术进口。”
第八条：“有对外贸易法第十六条规定情形之一的技术，禁止或者限
制进口。国务院外经贸主管部门会同国务院有关部门，制定、调整并
公布禁止或者限制进口的技术目录。”
《中华人民共和国技术进出口 第九条：“属于禁止进口的技术，不得进口。”
管理条例》 第十条：“属于限制进口的技术，实行许可证管理；未经许可，不得
进口。”
第十七条：“对属于自由进口的技术，实行合同登记管理。
进口属于自由进口的技术，合同自依法成立时生效，不以登记为合同
生效的条件。”
禁止进口部分“32 有色金属冶炼和压延加工；技术名称：氰化法电
《中国禁止进口限制进口技术
镀黄铜连续作业线技术；控制要点：采用氰化法电镀黄铜技术”
目录》
限制进口部分不涉及“有色金属冶炼和压延加工”相关内容
根据《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国技术进出口管理条
例》，国家鼓励先进、适用的技术进口，对属于自由进口的技术，实行合同登记
管理，向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理合同备案登记。根据商
务部公布的《中国禁止进口限制进口技术目录》，安宁钛材本次向 PDUS 公司引
进的技术工艺包不属于禁止进口或限制进口的技术，因此安宁钛材引进的技术工
艺包属于可以自由进口的技术，仅需办理合同备案登记。
2022 年 7 月 29 日，安宁钛材已完成《技术引进合同》备案登记并取得编号
为 510400-64188 的技术进口合同登记证书，安宁钛材向 PDUS 公司购买技术工
3-60
补充法律意见书（一）
艺包符合技术进出口相关法律、行政法规、规范性文件的规定，符合相关进出口
政策的要求。
5.本次募投项目实施不存在实质性障碍，不会对公司生产经营、本次募投项
目造成实质影响，公司拟采取的应对措施具有有效性
如前文所述，安宁钛材与 PDUS 公司和中国恩菲签署的合同对技术权属、技
术工艺包转化设计约定清晰，安宁钛材与 PDUS 公司和中国恩菲签署的合同均处
于正常履行状态，工艺技术包的取得、后续转化设计不存在重大不确定性；PDUS
公司、中国恩菲所提供的技术成熟可应用，且公司具备相关技术和人员储备，能
够有效控制技术工艺包和转化设计过程中的相关风险且能够对引进技术进行补
充完善；中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较强的设计能力，能够为本
次募投项目提供较好的转化设计服务。安宁钛材已经履行技术进口合同备案登记，
符合相关进出口政策的要求。
综上所述，发行人实施本次募投项目不存在实质性障碍，相关事项不会对发
行人生产经营、本次募投项目造成实质影响。
为加快本次募投项目的实施，控制本次募投项目实施的风险，发行人拟采取
的措施如下：
（1）加强合同履行管理，稳步推进募投项目实施
安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲的合同中已就双方的权利与责任、违约条
款等进行明确约定。截至本补充法律意见书出具之日，相关合同未发生违约、侵
权的情形，工艺技术包的取得、后续转化设计亦按合同约定正常履行。后续将持
续加强对合同双方的管理，严格履行合同约定以稳步推进募投项目的实施、控制
风险事件的发生。
（2）持续通过内部培养和外部引进方式完善技术团队，提高技术实力
为实施募投项目，发行人已组建一支 20 余人的技术团队，主要技术团队成
员均具有多年的钛化工行业技术开发、工艺研究和生产组织管理方面的经验，在
3-61
补充法律意见书（一）
募投项目实施中发挥重要作用。发行人将持续通过内部培养和外部引进的方式完
善技术团队，提高技术实力。
（三）核查过程、手段及核查意见
1.核查过程、手段
本所律师就上述问题，主要履行了下列核查过程、核查手段：
（1）查阅发行人就向安宁钛材增资暨关联交易的董事会决议文件、股东大
会决议文件以及发行人《关于向下属子公司增资暨关联交易的公告》、安宁钛材
的财务报表；
（2）查阅寰宇合伙的营业执照、合伙协议、工商登记档案，并查阅寰宇合
伙各合伙人个人信用报告、已实缴出资的银行付款凭证，核查寰宇合伙的出资情
况；
（3）查阅寰宇合伙的合伙人在发行人处任职情况，核查寰宇合伙与发行人
的关联关系；
（4）查阅发行人与寰宇合伙签订的《增资协议》，核查寰宇合伙和安宁股
份对安宁钛材的增资的基本情况；
（5）查阅钒钛高新区综合办公室发布的《攀枝花钒钛高新技术产业开发区
基本情况简介》、发行人与钒钛高新区管委会签订的《项目投资合同书》，核查
钒钛高新区的基本情况以及合同的主要条款。
（6）查阅安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》以及发行人与中
国恩菲签署的《建设工程设计合同》，梳理协议中定价依据、技术权属、排他性
条款、款项支付安排等主要条款；
（7）查阅安宁钛材向 PDUS 公司、中国恩菲支付协议价款的付款凭证；
（8）查阅安宁钛材与 PDUS 公司签署的技术资料交接清单及技术工艺包交
接资料清单，核查工艺包文件验收交接情况；
3-62
补充法律意见书（一）
（9）查阅中国恩菲向安宁钛材出具的初步设计书，核查中国恩菲初步设计
阶段协议履行情况；
（10）访谈发行人募投项目负责人、PDUS 公司相关人员和中国恩菲相关人
员，了解安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署的协议的定价方式和定价公允性、
工艺包和所涉及技术的情况、协议履行进度以及是否存在争议、违约和侵权风险
等；
（11）检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、全国法院被执行
人信息查询等网站、裁判文书网或者其他公开检索渠道，核查 PDUS 公司、中国
恩菲相关技术是否存在诉讼、纠纷情况；
（12）查阅中国恩菲向发行人出具的报价书，并在全国投资项目在线审批监
管平台查阅中国恩菲的资质情况，核查中国恩菲设计服务的应用情况及设计资质；
（13）查阅《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国技术进出口管
理条例》《中国禁止进口限制进口技术目录》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，取得并查阅 PDUS 公司出具的技术出口许可相关申明以及安宁钛材办理的
技术进口合同登记证书，核查安宁钛材技术引进是否符合进出口政策。2.核查意
见
2.核查意见
综上所述，本所律师认为：
（1）新设主体实施本次募投项目有利于发行人充分利用产业集群优势和资
源优势，有利于发行人实现专业化运营，具有必要性；寰宇合伙的合伙人均为公
司管理层及员工，包括发行人的董事、监事、高级管理人员以及公司职能部门负
责人、主要技术人员、主要业务人员等员工，寰宇合伙具备相应的出资实力和专
业实力，引入寰宇合伙有利于保障本次募投项目的高效实施，具有必要性和商业
合理性；寰宇合伙属于关联方，双方出资或增资金额及比例的确定系结合安宁钛
材资金需求规模及其经营所处阶段为依据，相关资金正在实缴过程中，并有明确
的后续资金支付具体安排，不存在损害上市公司利益的情形。
3-63
补充法律意见书（一）
（2）安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的定价具有公允性，技术
权属不具有排他性、合同已明确约定分阶段付款安排，相关工艺包、技术专利权
属、对技术包进行转化设计等约定清晰，不存在争议，违约、侵权等风险较小；
该等协议目前履约正常，后续将继续按照相关约定实施，工艺包、相关技术专利
的取得、后续转化设计不存在重大不确定性；PDUS 公司、中国恩菲的相关技术
在行业中存在成功应用案例，PDUS 公司相关技术工艺包属于行业成熟技术，但
不属于通用技术，中国恩菲提供的工程设计服务属于行业成熟通用技术，相关技
术无法实现大批量生产的风险较小；安宁钛材引进技术符合进出口相关政策；本
次募投项目实施不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营、本次募投项目造成
实质影响，发行人拟采取的应对措施具有有效性。
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补充法律意见书（一）
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
一、补充核查期间“本次发行的主体资格”的变化情况
（一）发行人系由安宁有限以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，
不存在法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形。
（二）中国证监会已于 2020 年 2 月 28 日下发《关于核准四川安宁铁钛股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]348 号），核准安宁股份公
开发行股票并在深交所上市。截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍系已依
法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交易的股份有限公司。
本所律师认为，发行人为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，其公开
发行的股票已在深交所上市，截至本补充法律意见书出具之日，其不存在根据法
律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行
的主体资格。
二、补充核查期间“本次发行的实质条件”的变化情况
经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见
第 18 号》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人仍具备本次发行
的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
1.经本所律师核查，本次发行的股票均为人民币普通股；本次发行的股票均
为同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
2.经本所律师核查，本次发行的股票面值为 1.00 元/股，定价基准日为本次
发行股票发行期的首日，定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
3-65
补充法律意见书（一）
发行人股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百
二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，将不采用广告、
公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，
不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
2.本次向特定对象发行 A 股股票，符合中国证监会规定的条件，并报送深交
所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第二条第一款之规定
如本补充法律意见书正文第二部分“一、补充核查期间‘本次发行的主体资
格’的变化情况”部分所述，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，并
已在深交所上市，具备本次发行的主体资格，本次发行符合《注册管理办法》第
二条第一款的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第三条之规定
根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议、第五届董事会第三十次会议
决议、第五届监事会第十八次会议决议、第五届监事会第二十三次会议决议、2
022 年第四次临时股东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，本
次发行符合《注册管理办法》第三条的规定。
3.本次发行符合《注册管理办法》第十一条之规定
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3-66
补充法律意见书（一）
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
4.本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条之规定
（1）本发行募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部投资于年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，募
集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规
定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定，募集规模符合《注册管
理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集
资金主要投向主业”的规定；
（2）本次发行的募集资金不用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项
的规定；
（3）本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部投资于年产 6 万吨能
源级钛（合金）材料全产业链项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
3-67
补充法律意见书（一）
他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。
5.本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条之规定
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；
（2）最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授
权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条第一款的规
定。
6.本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款之规定
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；
（2）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量；
（3）若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整；
（4）最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
3-68
补充法律意见书（一）
行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款规定。
7.发行人本此发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上
市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票
亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。
8.本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定
发行人、控股股东、实际控制人已出具承诺：“本人/本公司不存在向发行对
象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过利益
相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9.本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人为罗阳勇先生；罗阳勇先
生持有发行人 136,000,000 股，通过控股公司紫东投资持有发行人 170,000,000
股，合计持有发行人 306,000,000 股。根据本次发行预案，按照本次发行的股票
数量上限测算，控股股东、实际控制人合计持股比例预计不低于 58.70%，罗阳
勇先生仍为发行人的实际控制人。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定的相关条件
经本所律师核查，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业
务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划；发行人不存在实施或拟实施投
资金融业务的情形，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的
情形；发行人存在投资产业基金的情况，但该等投资系与主营业务相关，围绕产
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补充法律意见书（一）
业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资；
发行人不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划；发行人不存在
委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划；发行人不存在购买收益波动大且
风险较高的金融产品的情形；发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业
务的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类第
7 号》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，发行人不存在不得向特定对
象发行股票的情形，发行人仍具备本次发行的实质条件。
三、补充核查期间“发行人的主要股东及实际控制人”
的变化情况
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至
2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 紫东投资 170,000,000 42.39%
2 罗阳勇 136,000,000 33.92%
3 罗洪友 25,980,000 6.48%
4 陈元鹏 6,462,118 1.61%
5 吕剑锋 2,874,600 0.72%
6 徐以芳 1,550,000 0.39%
7 杨俊诚 1,281,800 0.32%
8 香港中央结算有限公司 1,184,629 0.30%
9 吕鸿标 725,000 0.18%
3-70
补充法律意见书（一）
10 杨正海 626,700 0.16%
合计 346,684,847 86.46%
本所律师认为，发行人的现有股东人数及股权分布情况符合有关法律、行政
法规和规范性文件的规定。
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，控
股股东紫东投资所持发行人股份已质押 26,300,000 股，占发行人总股本的 6.56%；
持股 5%以上股东罗洪友所持发行人股份已质押 17,960,000 股，占发行人总股本
的 4.48%，持股 5%以上股东罗洪友所持发行人 25,980,000 股股份，占发行人总
股本的 6.48%，均已全部被冻结。
罗洪友先生不属于发行人控股股东、实际控制人或第一大股东，其股份质押、
冻结事项不会导致发行人的控制权发生变化。
紫东投资虽然是发行人控股股东，但其质押股份占发行人总股本的 6.56%，
占其所持发行人股份比例的 15.47%，其股份质押事项不会导致发行人的控制权
发生变化。
（二）发行人的控股股东
截至本补充法律意见书出具之日，紫东投资持有发行人 170,000,000 股份，
占发行人股本总额的 42.39%，仍为发行人的控股股东。
（三）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，罗阳勇先生持有紫东投资 90%的股权，并
直接持有发行人 33.92%的股份，仍系发行人的实际控制人，在最近三年内没有
发生变更。
综上所述，本所律师认为，发行人的现有股东人数及股权分布情况仍符合有
关法律、行政法规和规范性文件的规定。发行人控股股东、实际控制人认定合法、
有效。
3-71
补充法律意见书（一）
四、补充核查期间“发行人股本及其演变”的变化情况
（一）发行人前身安宁有限存续期间历次股东出资的瑕疵已经得到有效规范，
并得到攀枝花市人民政府和四川省人民政府的确认，其历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设立股份公司后历次股权变
动合法、合规、真实、有效。
五、补充核查期间“发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”的变化情况
（一）经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人仍具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，该
等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，本所律师认为，自 2023 年 3 月 31 日至本补充法
律意见书出具之日期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内
容及签署，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，本所律师认为，自 2023 年 3 月 31 日至本补充法
律意见书出具之日期间，股东大会和董事会的授权或重大决策合法、合规、真
实、有效。
六、补充核查期间“发行人的业务”的变化情况
截至本补充法律意见书出具之日，安宁矿业已经完成《安全生产许可证》
续期。安宁矿业取得的《安全生产许可证》情况如下：
证书名称 证书编号 发证单位 有效期
3-72
补充法律意见书（一）
安全生产许可证 （川）FM 安许证字
四川省应急管理厅 2023.8.4-2026.8.4
（潘家田铁矿） [2023]0095
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件所规定的有关条件。本次发行尚需经深交所审核
通过，并报中国证监会同意注册。
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补充法律意见书（一）
第三部分 结尾
一、补充法律意见书出具日期及签字盖章
本补充法律意见书由北京市金开律师事务所出具，由本所负责人刘宇及经办
律师邓瑜、金嘉骏、唐诗瑜签署，并加盖本所公章。本补充法律意见书的出具之
日期为以下签署的日期。
二、补充法律意见书的正副本数量
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
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