四川安宁铁钛股份有限公司
                         独立董事专门会议制度

    第一条 为了规范四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专
门会议的议事方式和决策程序，促使独立董事有效地履行其职责。根据《中华人民
共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《四川安
宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《四川安宁铁钛股份有
限公司独立董事工作制度》的有关规定，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事，不定
期会议应于会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时
限可不受本条款限制。
    第五条 独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和全体股东利益
角度进行思考判断。
    第六条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
    （一）会议召开时间、地点、方式；
    （二）会议需要讨论的议题；
    （三）会议联系人及联系方式；
    （四）会议通知的日期。
    不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）（二）项内容。
    第七条 独立董事专门会议原则上应当以现场方式召开，在保证全体参会独立
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真等通讯

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方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。
    第八条 独立董事专门会议应有半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
   如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独
立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
    第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
    第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为记名投票表决。
    第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提议召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会会议。
   独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第十三条 独立董事专门会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
    第十四条 会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席独立董事的姓名；
   （三）会议议程；
   （四）表决方式及每一审议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

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权的票数）；
   （五）独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对
意见及其理由、无法发表意见及其障碍；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第十五条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。所发表的意见应
当明确、清楚。在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见详细记录，并分别予以披露。
    第十六条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材
料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、决议、经与会独立董
事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限为10年。
    第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展
实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求
聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第二十条 独立董事均对独立董事专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第二十一条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
    第二十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律法规、部门规章、规范性
文件或《公司章程》等有关规定存在冲突时，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。




                                                  四川安宁铁钛股份有限公司
                                                            2023年12月13日

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