证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2023-072
债券代码：127060 债券简称：湘佳转债
湖南湘佳牧业股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 ，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“湘佳股份”）拟使用自有
资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于股权激励
或员工持股计划。本次回购资金总额上限为 8,000 万元（含），回购资金总额下
限为 4,000 万元（含）。回购股份的价格为不超过人民币 45.00 元/股，若按照回
购 股 份 价 格 上 限 45.00 元/股 测 算 ， 本 次回 购 股份 数 量区 间 为 888,889 股至
1,777,777 股，占公司目前总股本比例的区间为 0.87%至 1.74%。具体回购数量
以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。回购股份实施期限 为自公
司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其
一致行动人在公司回购期间无增减持计划，公司持股 5%以上的股东大靖双佳于
2023 年 8 月 12 日披露了关于未来 6 个月的减持计划，大靖双佳计划以集中竞价
的 方 式 减 持 数 量 不 超 过 2,000,000 股 ， 以 大 宗 交 易 的 方 式 减 持 数 量 不 超 过
4,000,000 股，具体减持计划请参见公司于 2023 年 8 月 12 日在指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股东减持计划期限届满暨未
来减持计划预披露的公告》（公告编号：2023-063）。若未来相关主体拟实施股
份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
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（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素 导致公
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份 条件等
而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因， 导致已
回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、 终止的
风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者 注意投
资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证 券法》”）《上 市公 司股 份回 购规 则》（ 以 下 简 称
“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》
（以下简称“《回购指引》”）等相关规定，公司于 2023 年 8 月 30 日召开第四届
董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立
董事发表了同意的独立意见。根据《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》的 规定，
本次回购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，本 次回购
股份方案无需提交公司股东大会审议。现将本次回购股份方案的具体内 容公告
如下：
一、回购股份方案主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的高度认可，为有效维 护公司
价值和广大投资者利益、增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公 司长效
激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有 效地将
股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的 长远发
展。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能 力等因
素，公司拟从二级市场回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计 划。公
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司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的
已回购股份将予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《回购规则》第七条与《回购指引》第 十条规
定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所
规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易 的方式
进行。
2、回购股份的价格区间
公司本次回购股份的价格区间为不超过人民币 45.00 元/股（含），该回购股
份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股 票交易
均价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场
股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆
细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证 监会及
深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格区间。
（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
1、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币 4,000 万元（含），且不超过人民币
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8,000 万元（含）。若按本次回购股份资金总额上限人民币 8,000 万元、回购股份
价格上限 45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 1,777,777 股，占公司目
前总股本的 1.74%。若按本次回购股份资金总额下限人民币 4,000 万元、回购股
份价格上限 45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 888,889 股，占公司目
前总股本的 0.87%。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、 股票拆
细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深 圳证券
交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
具体回购股份的数量以回购期满或回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、回购实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个
月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实
施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购实施期限自董事会决议
终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回
购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
2、不得实施回购的期间
公司不得在下列期间内回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
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如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份 期间的
规定进行调整，则参照最新规定执行。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以 上的，
回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规 定的最
长期限，并及时披露。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
若按本次回购股份资金总额上限人民币 8,000 万元、回购股份价格上限
45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 1,777,777 股，占公司目前总股本
的 1.74%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定 ，按照
截至 2023 年 8 月 29 日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变
动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 占总股本比例 占总股本比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
无限售条件股份 65,888,169.00 64.67% 64,110,392.00 62.93%
有限售条件股份 35,992,949.00 35.33% 37,770,726.00 37.07%
合计持有股份 101,881,118.00 100.00% 101,881,118.00 100.00%
若按本次回购股份资金总额下限人民币 4,000 万元、回购股份价格上限
45.00 元/股进行测算，本次回购股份的数量为 888,889 股，占公司目前总股本的
0.87%。若本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，按照截至
2023 年 8 月 29 日公司股本结构进行测算，则预计回购股份后公司股权的变动情
况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 占总股本比例 占总股本比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
无限售条件股份 65,888,169.00 64.67% 64,999,280.00 63.80%
有限售条件股份 35,992,949.00 35.33% 36,881,838.00 36.20%
合计持有股份 101,881,118.00 100.00% 101,881,118.00 100.00%
上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购 期满或
回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购完成后，公司的股权分 布仍然
符合上市条件。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
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损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 6 月 30 日，公司经审计的总资产 379,810.94 万元，归属于上市
公司股东的净资产 172,913.21 万元，假设回购资金总额的上限人民币 8,000.00 万
元(含)全部按照规定用途使用完毕，则回购资金总额占公司总资产、归属于上
市公司股东的净资产的比重分别为 2.11%、4.63%，占比较低。本次回购股份不
会对公司经营活动、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来 发展产
生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响 公司的
上市地位。
公司全体董事承诺：在对本次回购股份方案的决策中，将诚实守信 、勤勉
尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保本次回购股份方案不会损 害公司
的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存
在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间
是否存在增减持计划的说明
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司董事、监事、高 级管理
人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行 为，也
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其
一致行动人在公司回购期间无增减持计划，若未来前述主体拟实施股份 增减持
计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
公司 5%以上股东大靖双佳于 2023 年 8 月 12 日披露了关于未来 6 个月的减
持计划，大靖双佳计划以集中竞价的方式减持数量不超过 2,000,000 股，以大宗
交易的方式减持数量不超过 4,000,000 股。具体减持计划请参见公司于 2023 年 8
月 12 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
股东减持计划期限届满暨未来减持计划预披露的公告》（公告编号：2023-063）。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
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公司本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在 股份回
购完成之后 36 个月内将回购股份全部转让给员工，未转让的回购股份将履行相
关程序予以注销并减少公司注册资本。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资 不抵债
的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关 规定通
知债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）对办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三 分之二
以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为保证本次 股份回
购的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最 大限度
维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及 范围包
括但不限于：
（1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情
况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购 价格、
回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回
购相关的所有文件；
（4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、
股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化 ，对本
次回购有关的事项进行相应调整；
（5）办理与本次回购有关的其他事项。
本授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项 办理完
毕之日止。
二、本次回购的审议程序及相关意见
2023 年 8 月 30 日，公司召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。公司本次
回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司 章程》
的相关规定，公司本次回购方案无需提交股东大会审议。
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三、独立董事意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《回购规则》《回购
指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事 项的董
事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信
心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的 利益，
增强投资者信心；公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划， 有利于
进一步完善公司的长效激励约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力， 促进公
司长远健康发展。
3、公司本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金，回购股份资金总额
不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元（均含本数），且以集中竞
价交易方式实施，本次回购事项不会对公司的经营活动、财务状况、研 发、债
务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性， 符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情
形。全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。
四、回购方案的风险性提示
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而
导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，
或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素 导致公
司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份 条件等
而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公
司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因， 导致已
回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、 终止的
风险。
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公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者 注意投
资风险。
五、备查文件
1、《湖南湘佳牧业股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；
2、《湖南湘佳牧业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十 九次会
议会议相关事项的独立意见》；
3、《全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力 和持续
经营能力的承诺》。
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
2023 年 8 月 31 日
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