湖南湘佳牧业股份有限公司
                            对外担保制度


                              第一章   总则


    第一条     为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据国家有关法律法规及《湖
南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
实际情况，特制定本制度。
    第二条     本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债
权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或
者承担责任的行为。
    本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、
抵押及质押。
    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内
的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
    第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子公司发
生对外担保，按照本制度执行。
    第四条 子公司在对外担保事项递交子公司董事会或股东会审议之前，应提
前五个工作日向公司进行书面申报，并在子公司董事会或股东会做出决议当日书
面通知公司董事会办公室。
    第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
    第六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供
方的实际担保能力和反担保的可执行性。

                      第二章 对外担保的审批权限
    第七条 公司对外担保实行统一管理，未经董事会或股东大会批准，不得对
外提供任何担保。
    第八条   公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议
批准。
    第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议
形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。
    第十条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
    （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）交易所或者公司章程规定的其他情形。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关
关联股东应回避表决。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保等有效措施。




                 第三章 公司对外担保申请的审核程序
       第十二条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
       （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
       （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
       （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责
任的情形；
       （四）提供的材料真实、完整、有效；
       （五）公司对其具有控制能力。
       第十三条 对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其
提供担保：
       （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
       （二）前一会计年度亏损的，但该担保对象为公司合并报表的控股子公司
除外；
       （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申
请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
       （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
       （五）相关法规规定的不能提供担保的其他情形。
       第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包
括：
       （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所
有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；
       （二）董事会办公室负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或
股东大会的审批程序。
       第十五条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前三十个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
       （1）被担保人的基本情况；
       （2）担保的主债务情况说明；
       （3）担保类型及担保期限；
       （4）担保协议的主要条款；
       （5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
       （6）反担保方案。
       第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应
当包括但不限于：
       （1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
       （2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
       （3）担保的主债务合同；
       （4）债权人提供的担保合同格式文本；
       （5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
       （6）财务部认为必需提交的其他资料。
       第十七条 财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担人
的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附
件的复印件）送交董事会办公室。
       第十八条 董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后
进行合规性复核。
       第十九条 董事会办公室在担保申请通过其合规性复核之后根据公司程的
相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
       第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控
制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担
保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
       第二十一条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议
的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董
事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东大会表决。
       第二十二条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事有
利害关系的董事或股东应回避表决。
       第二十三条 董事会办公室应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担
保事项的讨论及表决情况。
       第二十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
       第二十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。



                       第三章 对外担保的日常管理


       第二十六条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《担
保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
       第二十七条 财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控子
公司对外担保事项的统一登记备案管理。
       第二十八条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文
件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会
或股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保
情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
       第二十九条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况
进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务
能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工作：
       （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；
       （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
       （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建
议；
       （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并
协同公司法律顾问做好风险防范工作；
       （五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。
    第三十条 财务部应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采
取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取措施请求法院确认担保合同无效；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。



                          第四章      责任追究


    第三十一条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予
相关责任人警告、记过、解除职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
情节严重的，公司应上报上级监管部门予以查处。



                             第五章     附则


    第三十二条   本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”不含本数。
    第三十三条   本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
    第三十四条   本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》的规定为准。
    第三十五条   本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
    第三十六条   本制度的修改或废止由股东大会决定。



                                                 湖南湘佳牧业股份有限公司
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                                                             2023 年 12 月