湖南湘佳牧业股份有限公司
                      股东大会议事规则

                               第一章 总则



    第一条 为规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行

为，保证公司股东大会正确、有效地行使职权，履行职责，适应建立现代企业制

度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有

关法律、法规和《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），

特制定本规则。

    第二条 股东大会为公司的权力机构。公司应当严格按照法律、行政法规、

公司章程及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 依《公司法》等现行有关法律、法规和《公司章程》的规定，由股

东大会行使的职权包括：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （八）对发行公司股票、债券或其他证券衍生品种作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

    （十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
    （十三）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的事
项：
   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
   3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
   5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过 500 万元。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （十四）审议批准如下担保事项：
    1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%；
    2、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
    3、上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
    4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
    5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、深交所或者公司章程规定的其他情形。
    上市公司股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。

    （十五）审议关联交易：公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产

除外）金额超过3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上

的关联交易；

    （十六）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十七）审议股权激励计划；

    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

    上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。



                           第二章 股东大会的召集



       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

       第五条 年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6 个月

内举行。年度股东大会由公司董事会召集。

       第六条 临时股东大会不定期召开，有下列情形时，应当在该情形出现之日

起2个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

所定人数的2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

   第七条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会议事规

则》和公司章程的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提议后10 个工作日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5个工作日内

发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并

公告。

    第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提

议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

    第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大

会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。

       第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

       第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得

用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。



                           第三章 股东大会的提案



       第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东

有权根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。

       第十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触，

并且属于公司经营范围和股东大会职权范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达召集人。

       第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开

10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

       第十七条 股东大会列明的提案不应取消，一旦出现取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。


                           第四章 股东大会的通知
    第十八条 董事会应当在年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大

会召集人应当于会议召开15日前通知各股东。

    第十九条 股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

    （三）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的

间隔应当不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）；

    （四）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

    （五）股权登记时间、地点、登记方式；

    （六）授权委托书的送达时间和地点；

    （七）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第二十条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明

原因。

    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟

讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时

披露独立董事的意见及理由。

    第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    （三）持有公司股份数量。

    第二十三条 自行召集会议的监事会或股东发出的临时股东大会会议通知，

不得变更原向董事会提出的提案或增加新的内容，否则应当按照本规则有关规定
重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。
                        第五章 股东大会的召开



    第二十四条 召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

    股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验

证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召

开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规

则确认股东身份。

    第二十五条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持，股东自行召集的股

东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

    第二十六条 股东大会会议设立会议秘书处，具体负责会议的组织、程序和

记录等事宜。股东大会会议秘书处由召集人负责组建。

    第二十七条 股东大会会议秘书处应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或股东代理人)、董事、监事、高级管理人

员、聘任律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

    第二十八条 股东大会会议主持人可以命令下列人员退场：

    （一）不具备前条规定的出席会议资格的；

    （二）扰乱会场秩序的；

    （三）衣冠不整有伤风化的；
    （四）携带危险物品的。
    第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会，依照有

关法律、行政法规及《公司章程》行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东参加

大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正

常程序或会议秩序。

    出席现场股东大会的股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明出席股东大会。股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证

件。出席现场股东大会的股东、股东代理人应当按照会议通知的时间和要求，持

上述证件及证明到会议秘书处登记。

    第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第三十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

    第三十二条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理

人人数及所持有表决权的股份总数。

    现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

    股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权

的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

    第三十四条 股东要求在股东大会上发言的，应于会议登记时到会议秘书处
做发言登记。会议根据登记情况安排股东发言。股东发言应首先报告其所持有的
股份数额。

    如要求发言的股东较多，可限定每个股东的发言时间。

    股东大会在进行表决时，股东不再进行大会发言。

    对股东违反上述程序要求发言的，会议主持人有权予以拒绝或制止。

    第三十五条 股东参加股东大会，有权就会议议程或提案提出质询。董事、

监事、高级管理人员应就股东提出的质询做出回答，有下列情形之一，董事、监

事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

    （一）质询与提案无关；

    （二）质询事项有待调查；

    （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

    （四）其他重要事由。

    第三十六条 会议主持人认为必要时可以宣布休会。

    第三十七条 召集人应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会中止或者不能做出决议

的，召集人应当采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，

并及时公告。
    第三十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 1 年的工作
向股东大会作出报告，独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露。



                       第六章 股东大会的表决与决议


    第三十九条 股东或其委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

    第四十条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十一条 除采取累积投票制审议的提案外，股东大会对其他提案应当逐

项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
进行搁置或不予表决。
    第四十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    第四十三条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的审计报告，

公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经

营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董

事会应当根据孰低原则制订利润分配方案或者公积金转增股本方案。

    第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，具有关联关系的股东（下

称“关联股东”）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效

表决总数。

    关联股东回避的程序为：

    （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、监事有权向股东大会

提出关联股东回避申请；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时，由有争议的股东向股东大会作出其

为非关联股东的书面承诺后，参与表决。若其他股东、监事仍有质疑，可参照本

规则第五十六条规定向人民法院提起诉讼。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决

议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的2/3以上通过。

    第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其保险、报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。
    第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
     （一）公司增加或者减少注册资本；

     （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）《公司章程》的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第四十八条 股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立

董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关规定办理。

    第四十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事

候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个

进行表决。候选董事、监事提案获得通过的，在会议结束之后立即就任。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时可以实行累积投票制。

    累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：

    （一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选

出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全

部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。
    （二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表
决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东

累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

    表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）

候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股

份数的1/2以上）当选为董事（监事）。

       第五十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票。

       第五十三条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。会议表决结果载入会议记录。

       第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当即时点票。

       第五十五条 大会提案全部审议并形成决议后，会议主持人可以宣布散会。

在公司正式公布表决结果前，股东大会现场表决方式中所涉及的本公司、计票人、

监票人、主要股东等各方对表决情况均负有保密义务。

       第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会

的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内

容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

销。

       第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

       第五十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交

由公司总经理组织有关人员具体实施。股东大会决议要求监事会办理的事项，直

接由监事会组织实施。董事会、监事会应将决议执行情况向下次股东大会报告。

                     第七章 股东大会会议记录及其他事项
    第五十九条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管

理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）计票人、监票人姓名；

    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于10 年。

    第六十条 股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。



                                  第八章 附则



    第六十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含

本数。

    第六十二条 本规则自股东大会通过之日起生效。

    第六十三条 本规则应与《公司法》等法律、行政法规、部门规章及《公司

章程》的原则相一致，若有相悖，按以上法律、行政法规、部门规章及《公司章

程》执行。

    第六十四条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。

    第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。