芯瑞达：东海证券关于安徽芯瑞达科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见2023-11-21
东海证券股份有限公司
关于安徽芯瑞达科技股份有限公司
与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐机构”）作为安徽芯瑞
达科技股份有限公司（以下简称“芯瑞达”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的
要求，对芯瑞达与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项进行了专项核查，具
体核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）对外投资基本情况
公司拟借助产业链整合资源，通过提高厂商供应链级次，推动公司车载显示
业务快速起量、成长，提升整体竞争实力与盈利能力，实现可持续发展。公司拟
与芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞丞贰号基
金”）、合肥耀慧企业管理有限公司（以下简称“合肥耀慧”）、盈泰信息咨询（深
圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈泰咨询”）、安徽瑞龙产业投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“瑞龙投资”）签署《投资协议书》，共同出资 10,000
万元人民币设立安徽瑞龙汽车电子有限公司（以下简称“瑞龙电子”，暂定名，以
市场监管部门最终核准名为准）。公司拟以自有资金出资 3,000 万元人民币占股
30%，瑞丞贰号基金出资 1,000 万元人民币占股 10%，合肥耀慧出资 1,000 万元
人民币占股 10%，盈泰咨询出资 1,000 万元人民币占股 10%，瑞龙投资出资 4,000
万元人民币占股 40%。
（二）关联关系说明
本次共同出资方瑞龙投资的执行事务合伙人为彭友先生，彭友先生任公司董
事、董事长，直接持有公司股份 102,700,000 股（占公司总股本的 55.27%），持
有公司股东安徽鑫辉信息技术咨询合伙企业（有限合伙）50%的出资份额，系公
司控股股东、实际控制人；瑞龙投资有限合伙人唐先胜先生任公司董事、董事会
秘书、财务总监，瑞龙投资为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
公司于 2023 年 11 月 20 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第七次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，
关联董事彭友先生、唐先胜先生已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意
见和独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》
及公司相关制度的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）安徽瑞龙产业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 安徽瑞龙产业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340111MAD33FCA9L
成立日期 2023 年 11 月 02 日
中国（安徽）自由贸易试验区合肥经济技术开发区锦绣大道 6155
注册地址
号中德合作创新园 1 号楼 8 层 8019 室
执行事务合伙人 彭友
股权结构 普通合伙人彭友持股 95%；有限合伙人唐先胜持股 5%
出资额 1,000.00 万元人民币
一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主
经营范围
依法经营法律法规非禁止或限制项目）
财务数据 瑞龙投资为新设合伙企业，未开展业务经营。
公司董事、董事长彭友先生，董事、董事会秘书、财务总监唐
先胜先生作为合伙人投资设立瑞龙投资，根据《深圳证券交易
关联关系说明
所股票上市规则》的规定，公司将瑞龙投资认定为公司关联法
人，本次交易属于关联交易。
其他说明 经查询，瑞龙投资不属于失信被执行人。
三、其他交易方的基本情况
（一）芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91340203MA8NYUNR73
成立日期 2022 年 04 月 26 日
安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区科技产业园 5 栋
注册地址
11 层
执行事务合伙人 合肥瑞丞私募基金管理有限公司
芜湖产业投资基金有限公司持股 35.63%；
芜湖高新产业发展基金有限公司持股 23.75%；
芜湖奇瑞资本管理有限公司持股 23.75%；
股权结构
芜湖银湖实业有限公司持股 11.88%；
芜湖三山泓远投资引导基金管理有限公司持股 4.75%；
合肥瑞丞私募基金管理有限公司持股 0.24%；
控股股东 无
注册资本 210,500.00 万元人民币
营业期限 2022-04-26 至 2030-04-26
经营范围 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
主要投资领域 新能源汽车与智能网联汽车、泛半导体、智能制造与生物医药
等领域
芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙）主要从事
业务情况 股权投资业务，投资领域覆盖新能源汽车与智能网联汽车、泛
半导体、智能制造与生物医药等领域。
登记备案情况 2022 年 05 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金
编号 SVP402。
（二）合肥耀慧企业管理有限公司
企业名称 合肥耀慧企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91340100MAD17Y0A49
成立日期 2023 年 10 月 31 日
安徽省合肥市高新区创新大道 1858 号办公综合楼 4 楼 J 区
注册地址
407-175 室
法定代表人 陈治平
股权结构 陈治平持股 70%；姜文涛 15%；张秋云 15%
注册资本 1,080.00 万元人民币
营业期限 2023-10-31 日至无固定期限
一般项目：企业管理；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；市场调查（不含涉外调查）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
互联网数据服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；电
子产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
制造；集成电路销售；工业工程设计服务；市场营销策划；企
业形象策划；广告设计、代理；广告发布；人力资源服务（不
含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；电影制片；组织
经营范围
文化艺术交流活动；财务咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；
音响设备销售；电子元器件批发；导航终端销售；移动终端设
备销售；智能车载设备销售；软件开发；智能车载设备制造；
信息系统集成服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；
汽车零配件批发；汽车零配件零售；货物进出口；创业投资（限
投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的
资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
（三）盈泰信息咨询（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业名称 盈泰信息咨询（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91440300MA5H3NFW8D
成立日期 2021年12月01日
深圳市宝安区西乡街道劳动社区西乡大道和宝源路交汇处中央
注册地址
大道 B 座(写字楼)11H
执行事务合伙人 赵迎梅
股权结构 赵迎梅持股 50%；李炜持股 50%
出资额 200 万元人民币
营业期限 2021-12-01 至无固定期限
一般经营项目是：数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
经营范围
推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。
上述合作方均不是失信被执行人。
上述合作方与公司及子公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以
直接或间接形式持有上市公司股份。
四、关联交易标的基本情况
公司名称：安徽瑞龙汽车电子有限公司（暂定名，以工商部门最终核准登记
名称为准）。
类型：有限责任公司
注册资本：10,000万元人民币
出资方式：现金出资
经营范围：汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件研发；信息系统集成
服务;软件开发；电子专用材料制造；智能车载设备制造；电气信号设备装置制
造；电子元器件制造；汽车装饰用品制造；机械零件、零部件加工；其他电子器
件制造；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；模具
销售；汽车装饰用品销售；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能理
论与算法软件开发；导航终端销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
智能车载设备销售；人工智能基础软件开发;集成电路设计；软件销售。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
经营地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路69号中兴智能科技产业
园
股权结构：
出 资 认缴出资额 出资
序号 股东名称
方式 （万元） 比例
1 安徽瑞龙产业投资合伙企业（有限合伙） 现金 4,000.00 40%
2 安徽芯瑞达科技股份有限公司 现金 3,000.00 30%
芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限
3 现金 1,000.00 10%
合伙）
4 合肥耀慧企业管理有限公司 现金 1,000.00 10%
5 盈泰信息咨询（深圳）合伙企业（有限合伙） 现金 1,000.00 10%
合计 - 10,000.00 100%
注：上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易未产生与关联人同业竞争情况，不会影响公司的正常运营。
六、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以现金方式出资共同设立公
司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，
符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、投资协议书的主要内容
（一）项目公司名称、经营范围与地址
1、项目公司名称：安徽瑞龙汽车电子有限公司（以工商登记为准）
2、经营范围：汽车零部件及配件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；汽车零配件零售；汽车零部件研发；信息系统集
成服务;软件开发；电子专用材料制造；智能车载设备制造；电气信号设备装置
制造；电子元器件制造；汽车装饰用品制造；机械零件、零部件加工；其他电子
器件制造；数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；模
具销售；汽车装饰用品销售；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；导航终端销售；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；
智能车载设备销售；人工智能基础软件开发;集成电路设计；软件销售。(除依法
须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
3、经营地址：安徽省芜湖市经济技术开发区凤鸣湖北路69号中兴智能科技
产业园
（二）注册资本与出资比例
1、注册资本：10,000万元
2、出资比例如下表
认缴资本
序号 投资人名称 比例
（万元）
1 安徽瑞龙产业投资合伙企业（有限合伙） 4,000.00 40%
2 安徽芯瑞达科技股份有限公司 3,000.00 30%
3 芜湖市瑞丞战新产业贰号基金合伙企业（有限合伙） 1,000.00 10%
4 合肥耀慧企业管理有限公司 1,000.00 10%
5 盈泰信息咨询（深圳）合伙企业（有限合伙） 1,000.00 10%
合计 10,000.00 100%
（三）出资方式、时间及相关约定
1、各方均以现金出资，出资时间不晚于本协议签订后30日内。
2、各方一致同意，甲方瑞龙投资的出资时间基于其他各方出资时间后延两
年，但第一年出资额应不低于2,400万元，其中：本协议签订后30日内出资不低
于100万元。
（四）项目公司治理、经营管理与利润分配
1、项目公司设立股东会、执行董事、监事与经理。具体职权以法律规定并
登记于公司章程的内容为准。
2、项目公司经营管理应合法守规，高效运营，实现股东价值最大化。具体
职权以设立后的制度文件为准。
3、公司利润分配由股东会决定。
（五）其他
1、本协议于2023年11月20日于安徽省合肥市签订。
2、本协议一式伍份，经各方签字后生效。
3、本协议生效及芯瑞达公告前，各方应予以保密。
八、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、投资的目的
公司本次与关联方共同投资设立合资公司，拟借助产业链资源整合，通过提
高厂商供应链级次，推动公司车载显示业务快速起量、成长，提升整体竞争实力
与盈利能力，实现可持续发展。
2、存在的风险
本次拟新设的合资公司在未来经营过程中可能面临宏观经济政策、行业政策
以及市场需求变化等方面的风险与挑战，存在一定的市场风险及经营风险。公司
将密切关注合资公司业务的后续进展情况，积极防范和应对风险，以期获得良好
的投资回报，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资资金来源为公司自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营
无重大不利影响，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
九、年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
本年初至披露日，除上述关联交易外，公司未与相关关联方发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已就本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项与独立董事进行
了沟通，独立董事对此进行了事前审查工作。独立董事认为：公司本次与关联方
共同投资设立公司事项，符合公司持续发展规划和长远利益；本次交易遵循平等、
自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，
不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。独立董事对
公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项表示事前认可，同意将本议案提
交公司董事会审议。
2、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事
项符合公司发展战略，系公司正常业务经营需求，本次对外投资在各方平等协商
一致的基础上进行，符合公司及股东利益，不存在损害公司中小股东利益的情形；
关联交易的审议和表决程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的
相关规定。因此，独立董事一致同意公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联
交易事项。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项符
合公司战略规划和经营发展的需要，有利于公司战略布局的实现；关联交易定价
公允，程序合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构
对公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于安徽芯瑞达科技股份有限公
司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
江成祺
彭江应
东海证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
