北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见（一）
目 录
目 录 ........................................................................................................................................................ 1
问题 1 ......................................................................................................................................................... 4
问题 2 ....................................................................................................................................................... 37
1
北京德恒律师事务所 关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（一）
德恒 02F20220733-0005 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
北京德恒律师事务所作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行
A 股股票事宜聘请的专项法律顾问，现就本所为贵司本次发行出具法律意见所完成
的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具本《补充法律意见》。
本所依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《12
号编报规则》《注册管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《证券业务管
理办法》《证券业务执业规则》等有关规定，本所已于 2023 年 4 月 7 日出具了《北
京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之
法律意见》（编号：德恒 02F20220733-0001 号，以下简称“《法律意见》”）及
《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票之律师工作报告》（编号：德恒 02F20220733-0002 号，以下简称“《律师工作
报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 4 月 25 日出具的“审核函〔2023〕120069 号”
《关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》的要
求，本所就问询函中需要发行人律师说明的有关法律问题进行了进一步核查，现出
具本《补充法律意见》。
本《补充法律意见》是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构
成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，
以本《补充法律意见》为准。除本《补充法律意见》中补充和更新的事项之外，《法
律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》
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中的声明事项亦适用于本《补充法律意见》。
除非上下文另有所指，在本《补充法律意见》中所使用的定义和术语均与《法
律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
为出具本《补充法律意见》，本所得到发行人如下保证：发行人已向本所提供
了本所律师认为出具本《补充法律意见》所必需的真实的原始书面材料、副本材料
或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真
实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所及承办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规则》
等规定及本《补充法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补
充法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用
的法律、行政法规、规章和其他规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而
发表法律意见。
本《补充法律意见》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策及境外法
律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。本《补充法律意见》中涉及资产评估、
会计审计、投资决策及境外有关法律意见等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述。
本所同意将本《补充法律意见》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
本所同意发行人在其为本次发行而编制的文件中部分或全部引用或根据中国
证监会审核要求引用本《补充法律意见》的内容，但是发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本《补充法律意见》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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问题 1
根据申报材料，发行人所处行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C2911
轮胎制造”。本次向特定对象发行股票拟募集资金 280,000 万元，用于西班牙年
产 1,200 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，建设地点位于西班牙加利西亚
自治区，项目建设周期 36 个月，属于对现有业务的扩产，不涉及新增产品或新
增市场，建设第三年预计可实现收入 36.31 亿元。公司与土地出让方已签署土地
购买合同并预付部分土地款。西班牙当地环保公示、建筑许可办理、土地平整许
可程序尚未办理完毕。2021 年 12 月 19 日，发行人董事会通过《关于在西班牙投
资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的议案》。
发行人分别于 2020 年首次公开发行股票（以下简称首发项目）、2021 年公
开发行可转换公司债券（以下简称可转债项目）。截至 2022 年 12 月末，首发项
目和可转债项目的募集资金累计使用比例分别为 87.97%和 85.16%。其中，首发
项目用于研发中心升级项目的募集资金投入进度为 48.78%，可转债项目用于森
麒麟轮胎（泰国）有限公司年产 600 万条高性能半钢子午线轮胎及 200 万条高性
能全钢子午线轮胎扩建项目（以下简称泰国项目）的募集资金投入进度为 85.16%，
泰国项目计划于 2022 年底达到预定可使用状态。报告期内，发行人半钢子午线
轮胎的产能利用率分别为 91.65%、102%和 76.75%。
发行人同时正在推进摩洛哥的工厂建设。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目境外环评、建筑土地等办理进展，
是否存在其他尚需履行的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符
合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求；（2）研发中心升级项目、
泰国项目的最新进展及资金使用进度，泰国项目是否在预计期限内完工并实现效
益，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障碍；（3）结合轮胎产品使用
寿命、市场需求、公司销售情况、前次募投项目扩产量、现有产能及境内外在手
订单或意向性协议等说明前期募投项目尚未建成、现有产能尚未充分利用的情况
下扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增产能具体消化措施，说
明本次募投项目与前期募投项目的区别与联系，是否存在重复建设和过度融资；
（4）说明本次募投项目具体投资数额明细安排，募投项目效益预测的假设条件、
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主要计算过程，结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益预测的谨慎性
及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结合 2021
年已披露本次募投项目议案的情况及后续进展，说明是否存在董事会前投入的情
形；（5）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响；（6）说
明摩洛哥工厂建设的投资总额、资金来源、目前建设进度及未来支出安排，在摩
洛哥新增产能的原因，计划面向的市场及客户，是否会对本次募投项目的产能消
化造成不利影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）中的风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
(一) 本次募投项目境外环评、建筑土地等办理进展，是否存在其他尚需履行
的程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性，是否符合项目所在地国家关于
安全生产和环境保护等要求
经查阅西班牙法律意见书，访谈出具西班牙法律意见书的境外律师，并取得
本次募投项目实施地政府部门、发行人及森麒麟（西班牙）确认：
1. 本次募投项目境外环评、建筑土地等办理进展，是否存在其他尚需履行的
程序，上述事项的办理是否存在重大不确定性
本次募投项目由发行人全资子公司森麒麟（西班牙）在其拟收购的土地上实
施。根据西班牙法律意见书并经发行人及西班牙子公司确认，森麒麟（西班牙）
与土地出让方 ENDESA GENERACIN, S.A.于 2022 年 7 月签署了土地购买合同，
拟购买一块位于西班牙加利西亚自治区、约 264,330.00 平方米的土地用于实施本
次 募 投 项 目 。 根 据 该 合 同 约 定 ， 发 行 人 已 预 付 部 分 土 地 款 ， 待 ENDESA
GENERACIN, S.A.完成土地平整等程序后支付剩余款项，土地平整程序预计于
2023 年 9 月完成。
根据西班牙法律意见书、发行人及西班牙子公司、西班牙律师访谈确认并经
本所律师核查，西班牙本地项目建设的前置程序包括环境批准、建筑许可及城市
规划许可。2022 年 10 月，本次募投项目被加利西亚自治区议会认定为“战略工
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业项目”1，根据西班牙第 1/2015 号法令及第 9/2021 号法律的有关规定，战略工
业项目无需办理城市规划许可程序，因此公司仅需办理环境批准、建筑许可程序，
具体进展如下：
（1） 本次募投项目境外环评办理进展，不存在重大不确定性
根据西班牙第 1/2015 号法令的有关规定，本次募投项目应当取得环境批准手
续。截至本《补充法律意见》出具之日，森麒麟（西班牙）已根据有关规定，向
当地政府提交了环境影响评估相关文件。2023 年 4 月，加利西亚 Secretaría General
de Industria（工业总秘书处）确认森麒麟（西班牙）就本次募投项目提交的文件
符合其要求，并对本次西班牙工厂项目及其环评信息进行公示，公示程序已于
2023 年 5 月 23 日完成，预计于 2023 年 7 月底取得环评许可。本次募投项目办理
境外环评事项不存在重大不确定性。
（2） 本次募投项目境外建筑土地办理进展，不存在重大不确定性
根据西班牙第 1/2015 号法令的有关规定，本次募投项目应当取得建筑许可手
续。截至本《补充法律意见》出具之日，森麒麟（西班牙）已根据有关规定，向
当地政府提交了建筑许可相关文件，待上述环评公示程序办结后将推进建筑许可
办理程序，预计于 2023 年 9 月底取得相关许可。因此，本次募投项目办理境外建
筑许可事项不存在重大不确定性。
本项目用地相关的土地平整等程序由 ENDESA GENERACIN, S.A.办理，公
司待相关程序履行完毕后支付剩余土地购置款项，相关程序目前正在正常办理中，
不存在重大不确定性。
2. 本次募投项目是否符合项目所在地国家关于安全生产和环境保护等要求
根据西班牙法律意见书并经本所律师核查，发行人及森麒麟（西班牙）正有
序推进本次募投项目境外环评、建筑土地等手续，相关事项不存在重大不确定性，
本次募投项目符合西班牙当地关于安全生产和环境保护等要求。
综上，本所律师认为，本次募投项目为西班牙加利西亚议会认定的“战略工
1
“战略工业项目”的认定为加利西亚自治区针对优质投资项目简化行政管理和支持当地经
济复苏的重要举措，在符合西班牙审批规定的情况下，需要西班牙各级政府办理的程序可简化为
在管辖范围内由当地政府统一窗口联合处理涉及的所有行政程序，缩短行政审批期限。
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业项目”，与本项目实施相关的西班牙当地环保公示、建筑许可办理、土地平整
许可程序正在稳步推进，办理不存在重大不确定性，符合项目所在地国家关于安
全生产和环境保护等要求。
(二) 研发中心升级项目、泰国项目的最新进展及资金使用进度，泰国项目是
否在预计期限内完工并实现效益，是否存在变更或延期的情形，是否存在实施障
碍
经查阅发行人 2023 年一季度就前次募投项目的投入情况明细，获取泰国工厂
及二期项目 2023 年一季度的产销情况；并访谈发行人主要管理层、发行人销售部
门及生产计划主要负责人：
1. 研发中心升级项目、泰国项目的最新进展及资金使用进度
关于研发中心升级项目，公司 2023 年第一季度继续就信息管理系统进行投
入，打通总部研发中心与泰国工厂实验中心的互联互通，截至 2023 年 3 月 31 日，
本项目累计投入金额为 12,859.25 万元，资金使用进度达 51.45%。该项目后续投
资正在实施过程之中，2023 年计划购置高速线性摩擦试验机、橡胶动态切割试验
机、定应力定应变疲劳试验机等多台套研发设备，该项目预计将于 2023 年底前实
施完毕。
泰国二期主体项目已于 2022 年底达到预定可使用状态，目前正在推进配套的
立体仓库及其仓储分拣系统收尾调试，截至 2023 年 3 月 31 日，本项目累计投入
金额为 202,057.56 万元，资金使用进度达 92.02%，前述调试工作预计将于 2023
年 6 月底前实施完毕。
2. 泰国项目是否在预计期限内完工并实现效益，是否存在变更或延期的情
形，是否存在实施障碍
泰国二期项目为 2021 年公开发行可转债募投项目，项目建设期为 1.5 年，后
续因国内外客观环境影响，国内出口设备环节耗时较长，导致泰国工厂现场安装
及调试时间延长，达到预定可使用状态时点调整至 2022 年底。公司募集资金使用
情况报告披露了相应调整，并经公司董事会、股东大会审议通过。
2022 年底，该项目各生产环节基本贯通，密炼、部件、成型及硫化等工序多
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数生产设备均已达到预定可使用状态并已投入使用，目前正在对配套的智能化立
体仓库及相应仓储分拣系统进行调试，暂时借助泰国工厂现有仓库实现仓储。因
此，本项目主体工程及主要产能已经在预计期限内完工，本项目不存在变更或后
续延期的情形，不存在实施障碍。截至 2023 年 3 月 31 日，资金投入进度已经达
92.02%，剩余款项主要为设备质保金、调试款等进度款。
2023 年第一季度，泰国工厂半钢轮胎生产及销售情况如下：
单位：万条
项目 半钢轮胎 全钢轮胎
产能（季度） 400.00 50.00
其中：二期项目 150.00 50.00
产量 296.95 13.55
其中：二期项目 102.28 13.55
销量 297.03 11.87
产能利用率 74.24% 27.10%
其中：二期项目 68.19% 27.10%
产销率 100.03% 87.60%
注：产能（季度）=年设计产能/4。
2023 年第一季度，泰国工厂半钢轮胎整体产能利用率达 74.24%，其中二期
项目为 68.19%，整体产销率达 100.03%，半钢轮胎产能正在得到市场有效消化；
全钢轮胎产能利用率达 27.10%，产销率达 87.60%。全钢轮胎由于为公司新增品
种，因此生产调试环节尤为谨慎，主要根据订单情况排产。泰国二期项目已经开
始实现效益。泰国工厂目前新增半钢轮胎订单规模充沛，已经出现供不应求情形；
二期工厂的智能制造产线通过持续的生产调试，公司预计 2023 年 7 月将实现泰国
二期项目的半钢轮胎产能满产，于 2023 年底前实现全钢轮胎产能满产。
综上，本所律师认为，研发中心升级项目、泰国二期项目目前正常推进，泰
国二期项目已在 2022 年底达到预定可使用状态，已经消除持续延期的风险，且不
存在变更情形，项目实施不存在障碍，并已开始实现效益。
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(三) 结合轮胎产品使用寿命、市场需求、公司销售情况、前次募投项目扩产
量、现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前期募投项目尚未建成、现
有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及
新增产能具体消化措施，说明本次募投项目与前期募投项目的区别与联系，是否
存在重复建设和过度融资
经查阅发行人 2023 年一季度就前次募投项目的投入情况明细，获取泰国工厂
及二期项目 2023 年一季度的产销情况；查询轮胎市场公开媒体报道及研报及同行
业轮胎上市企业年报；并与发行人主要管理层、发行人销售部门及生产计划主要
负责人访谈：
1. 结合轮胎产品使用寿命、市场需求、公司销售情况、前次募投项目扩产量、
现有产能及境内外在手订单或意向性协议等说明前期募投项目尚未建成、现有产
能尚未充分利用的情况下扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性及新增
产能具体消化措施
（1） 轮胎使用寿命、市场需求、公司销售情况
汽车轮胎一般可以使用 3-5 年，行驶里程不超过 6 万公里，具体使用寿命与
驾驶习惯和驾驶环境直接相关，需要在日常使用中对轮胎做出合理的判断。如果
轮胎使用不当，需要及时更换2。
根据 Tire Business 研究报告，2021 年，全球乘用车和轻型卡车原配轮胎销量
为 3.56 亿条，同比增长 0.85%；全球乘用车和轻型卡车替换轮胎销量为 11.54 亿
条，同比增长 11.07%。
本项目主要计划面向美国市场销售，报告期内，公司在该市场的销售收入复
合增长率达 13.11%，已经形成了良好的品牌效应及客户基础。根据美国轮胎制造
商协会，2021 年美国市场乘用车胎出货量达到 2.62 亿条，其中包括美国本土生产
1.06 亿条，占比 40.54%，进口自东南亚的 0.65 亿条，占比 24.73%，进口自其他
地区的为 0.91 亿条，占比 34.73%3。2021 年，公司面向美国市场销售的轮胎数量
为 887.16 万条，占美国市场份额在 4%左右，存在较大的拓展空间。
2
信息来源：太平洋汽车《轮胎的使用寿命是多长时间》
3
信息来源：国海证券《轮胎行业深度报告之六：美国轮胎市场的空间有多大？》
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（2） 前次募投项目扩产量、现有产能
与本次募投项目产品结构相近的为泰国工厂二期项目，新增 600 万条高性能
半钢子午线轮胎及 200 万条高性能全钢子午线轮胎，其中半钢子午线轮胎即本次
西班牙工厂设计的产品结构。目前，泰国工厂二期项目已经投产，2023 年一季度
实现半钢轮胎产量 102.28 万条，相对于设计产能的 150 万条，产能利用率达到
68.19%，已经开始实现规模化生产。随着二期项目的立体仓库及仓储分拣系统于
2023 年 6 月底完成调试，预计泰国工厂半钢轮胎产能于今年 7 月份开始满产。
受益于二期项目的投产，公司整体半钢子午线轮胎产能达 2,800 万条/年，相
对广阔的美国及全球市场，现有产能可以开发的需求空间巨大。
（3） 境内外在手订单或意向性协议
2023 年第一季度，公司实现营业收入 165,770.45 万元，相对 2022 年同期增
幅为 14.53%，随着国内外市场环境逐步复苏，公司产能正在得到市场有效消化。
2023 年 4-5 月，泰国工厂接到主要客户的订单量在 400 万条左右，由于产能
有限，排产率在 60%左右，月度产能缺口在 50 万条左右；青岛工厂接到主要外
贸客户的订单量在 370 万条左右，排产率接近 50%，月度产能缺口（外贸）在 100
万条左右。上述产能缺口与公司现有产能的匹配关系如下表：
单位：万条
青岛工厂 泰国工厂（含二期）
2023 年
4月 5月 4月 5月
月度设计产能① 100.00 100.00 133.33 133.33
主要外贸客户订单② 201.00 176.00 186.10 208.57
一季度销量 348.98 348.98 297.03 297.03
安全库存 116.33 116.33 79.21 79.21
补库存的测算
前一月末库存 99.95 104.37 87.79 91.57
补库存需求③ 16.38 11.96 -8.58 -12.36
测算（②+③-①） 117.38 87.96 44.19 62.88
产能缺口
月度均值 102.67 53.54
中国及非美国的境外替换 美国市场及东南亚市场为
现有销售区域
市场、中国配套市场 主
目标工厂 摩洛哥工厂 泰国工厂 西班牙工厂
计划承接的工厂
月度设计产能 50.00 133.33 100.00
注：1. 青岛工厂的补库存需求=安全库存（2023 年一季度的月均销量）-前一月末的轮胎库存
数量；
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2. 泰国工厂的补库存需求=安全库存（2023 年一季度的月均销量*80%）-前一月末的轮胎库
存数量，泰国工厂由于智能制造水平更强，生产效率优于青岛工厂，故公司设定安全库存时给予
80%的系数；
3. 月度设计产能=年设计产能/12。
公司针对各工厂的未来市场规划详见本《补充法律意见》问题一之“（三）
2.说明本次募投项目与前期募投项目的区别与联系，是否存在重复建设和过度融
资”。由上表测算可见，青岛工厂的产能缺口可以覆盖摩洛哥工厂新增的月均产
能，不能满足部分由泰国工厂承接。同时，青岛工厂尚需为国内替换及配套市场
安排生产计划，2023 年 4 月国内市场销量为 35.82 万条，5 月份订单量约 42 万条，
月度产能缺口在 140 万条左右，供不应求情况更为突出；泰国工厂在承接前述欧
洲市场订单的基础上，美国市场订单将逐步转由西班牙工厂承担。因此，公司迫
切需要增加产能，满足客户订单需求。
（4） 前期募投项目尚未建成、现有产能尚未充分利用的情况下扩大业务规
模的必要性、新增产能规模的合理性
前次募投项目中，与西班牙工厂产品结构相近的为泰国二期工厂，新增乘用
车及轻卡轮胎（半钢轮胎）产能 600 万条，推动现有半钢轮胎产能达到 2,800 万
条。2022 年，由于国内外客观环境影响，该项目主体工程整体调试周期延长，各
条生产线陆续完成调试，并于年底前分别投产，当年主要为生产线的调试阶段，
生产不饱和，导致产能未充分利用。前述产线调试工作已于 2022 年底前完成。2023
年，随着公司获取订单能力持续提升，泰国工厂已经出现产能供不应求的状态，
具体详见本《补充法律意见》问题 1 之“（三）1.（3）境内外在手订单或意向性
协议”。
公司结合自身产能供不应求的现状、国内外轮胎供需变化趋势，布局了本次
产能建设规划，通过再融资募集资金推动西班牙工厂建设，并用自有及自筹资金
推进摩洛哥工厂建设，两地工厂建设完毕后，乘用车及轻卡轮胎产能将增至 4,600
万条。针对整体产能，公司相应布局了未来的销售规划，西班牙工厂主要面向北
美替换市场及欧洲中高端整车客户销售；摩洛哥工厂作为西班牙工厂的重要补充，
面向北美、非洲、中东替换市场及摩洛哥本国配套市场销售；泰国工厂在维护北
美重要客户的同时，将逐步转向欧洲、东南亚替换市场及东南亚配套市场销售；
青岛工厂将主要面向中国、南美、澳洲、日本等其他非欧美轮胎替换市场，及中
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国中高端整车客户。
相对于全球轮胎市场庞大的需求规模，公司现有及新增产能具备充分的消化
空间；相对于国际轮胎产能的变化趋势，新增产地可进一步避开美国贸易摩擦影
响，增强公司的全球化服务能力。具体分析如下：
① 从需求端论证本项目实施的必要性及新增产能规模的合理性
a. 广阔的市场前景为项目实施提供了良好的外部条件
根据 Tire Business 研究报告，2021 年，全球乘用车和轻型卡车原配轮胎销量
为 3.56 亿条，同比增长 0.85%；全球乘用车和轻型卡车替换轮胎销量为 11.54 亿
条，同比增长 11.07%4。同时根据 Allied Market Research 的研究报告，预计到 2030
年，全球汽车轮胎市场规模将达到 2,188.70 亿美元，行业面临巨大的发展前景。
同时以公司及本项目主要的目标市场美国为例，2021 年美国市场乘用车胎出
货量达到 2.62 亿条，公司当年面向美国市场销售的轮胎数量为 887.16 万条，占美
国市场份额仅在 4%左右，存在较大的拓展空间。
b. 公司具备良好的市场需求，在手订单充沛
2020-2023 年 3 月，公司半钢子午线轮胎产销率分别为 99.72%、94.65%、
103.39%及 105.03%，最近三年收入复合增长率为 15.64%，主营业务保持良好的
成长性。2023 年第一季度，公司营业收入同比增幅为 14.53%，前期募投项目产
能已经开始得到有效消化。
2023 年 4-5 月，泰国工厂针对主要客户的订单需求排产率在 60%左右，月度
产能缺口在 50 万条左右；青岛工厂在仅考虑外贸客户的情况下，主要客户的订单
需求排产率接近 50%，月度产能缺口在 100 万条左右。综上所述，公司现有订单
充沛，目前产能难以充分满足新增市场需求，本次新建项目具备坚实的客户合作
基础。
c. 公司具备不断提升的全球化品牌知名度和行业影响力
公司旗下“森麒麟 Sentury”“路航 Landsail”“德林特 Delinte”品牌产品在
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原配轮胎面向的是整车厂商的配套需求，替换轮胎面向的是大众消费者更换轮胎的消费需
求，后者为公司目前主要目标市场。
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补充法律意见（一）
芬兰 Test World、德国 Auto Bild、芬兰 TM、中国《车与轮》、中国《轮胎商业》
等众多国际国内权威第三方独立轮胎测评中获得比肩国际知名轮胎品牌的评价。
产品性能优势带动品牌影响力与竞争力的持续提升：根据美国当代轮胎经销商新
闻网统计，公司旗下“德林特 Delinte”品牌在美国竞争激烈的超高性能轮胎（UHP）
市场占有率，常年为唯一榜上有名的中国品牌。公司在高性能轮胎市场具备强劲
的国际品牌竞争力与市场影响力。
2021 年，经过德国大众集团总部严格审核，公司获得其全球正式供应商资质，
实现了高端主机厂配套的重大突破，目前已经获得大众途观、西雅特、高尔夫等
7 个车型的定点提名信；同时，公司为国内新能源汽车中高端品牌代表广汽埃安
AION 的多款车型提供新能源轮胎配套，特别是在广汽埃安高端车型 AION S
PLUS 配套领域展开合作，并取得其首款超跑车型 Hyper SSR 配套资格。与国际
知名整车制造企业的配套合作将进一步打造公司的国际品牌形象。
② 从供应端论证本项目实施的必要性及新增产能规模的合理性
a. 因贸易摩擦影响，全球轮胎产能存在结构性调整机遇
美国在轮胎产业领域持续实施的贸易摩擦影响尤为深远，陆续对中国、东亚
其他国家及地区、东南亚实施“双反”贸易摩擦。作为国际轮胎主要产能集聚地
的中国大陆、中国台湾、韩国，目前加征的额外关税分别为 112.51%、84.75%、
21.74%5，中国大陆轮胎产能 2021 年接近 9 亿条6，中国台湾五大轮胎企业之一的
南港轮胎、泰丰轮胎主要产能均在台湾地区7，韩国轮胎产能 2018 年为 1.1 亿条8。
在面向美国出口环节，该部分轮胎产能持续存在被非贸易摩擦地区的工厂替代的
风险。
公司泰国工厂同样受到美国贸易摩擦加征关税影响，加征税率为 17.06%，目
前工厂持续经营能力虽暂未受到不利影响（内容详见本《补充法律意见》问题 2
之“（九）结合国际环境，说明贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩影响，是否
5
本处为美国加征关税的一般情形。美国针对目标国或地区一般选择两家企业强制应诉，分
别确定其加征的关税后，其他企业按照两家企业加征关税的均值适用。此外，中国大陆地区轮胎
企业需进一步面对特朗普时代加征的 25%关税。
6
信息来源：《2022 年中国轮胎行业全景图谱》
7
信息来源：《台湾省轮胎企业 2021 年业绩排行榜》
8
信息来源：《2018 年韩国轮胎行业综述》
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存在外部经营风险，是否会对公司经营及本次募投项目实施构成重大不利影响”），
但主要客户亦建议公司加快在全球非贸易摩擦地区的产能布局，从而对供货能力
及合作关系形成保障。
b. 智能制造工厂已经成为全球轮胎产能竞争的关键，公司已经塑造了“智能
制造”品牌形象，成为公司核心竞争力之一
早在 20 世纪末 21 世纪初，各主要外资轮胎企业就已经开始推进自动化生产
的模式，由于建厂相对较早，单纯靠自动化生产设备的硬件投入，生产效率虽有
所提升，但未改变部分流程或设备“信息孤岛”的弊端。随着工业物联网、大数
据等技术的应用，智能制造模式可以传承轮胎生产制造的工业知识及经验，实现
工业知识、工业经验等模型化、模块化、软件化和标准化，促进工业知识及经验
显性化、公有化、组织化、系统化，重塑全新的生产和管理方式，进而成为革新
轮胎制造业生态的前沿技术。
我国轮胎企业的自动化生产虽然起步较外资企业偏迟，但受益于智能制造模
式及设备的成熟，获得了弯道超车的后发优势。自 2016 年起，智能设备不断涌现，
机器人、AGV、RFID 传感器等在各工序扩大应用，ERP、MES 等软件得到推广，
推动我国轮胎生产逐渐向智能制造靠拢。
公司是轮胎行业智能制造典范，以智能制造实践成果入选国家工信部“2016
年智能制造综合标准化与新模式应用”“2017 年智能制造试点示范项目”“2018
年制造业与互联网融合发展试点示范项目”“2022 年度智能制造示范工厂”，成
为唯一一家四次获得国家级智能制造殊荣的中国轮胎企业。公司充分利用了智能
制造中大数据分析、人工智能算法、智能物流等信息的优势，在整个生产过程中
落实了“自动化、信息化、智能化、数字化&可视化、可溯化”五项智能制造核
心概念，打造了专属于公司的工业互联网和生产制造物联网体系。因此，加速在
全球布局轮胎智能制造工厂，将进一步推广公司智能制造品牌形象，推动全球客
户对公司品牌的高度认可，有助于新增产能的消化。
c. 全球化产能布局是奠定轮胎企业国际市场地位的重要举措
全球轮胎 75 强排行榜中，韩泰轮胎排名稳定在第 6 或 7 名，其崛起对我国轮
胎企业具备重要参考。20 世纪 90 年代，韩泰轮胎持续投资基础设施，在韩国锦
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山、中国江苏、中国淮安建厂，在美国、德国、中国成立技术中心，扩大生产力
和技术优势，巩固全球市场竞争力，目前在韩国、中国、美国、匈牙利、印度尼
西亚有 8 个生产基地，可年产 1.02 亿条轮胎；销售网络遍布全球，有 34 个销售
子公司和办事处，在 180 多个国家/地区销售，2022 年韩泰轮胎销售额为 83,942
亿韩元（约合人民币 461.7 亿元）9。
公司积极响应国家“一带一路”倡议，于 2014 年在泰国投资建设年产 1,000
万条半钢子午线轮胎智能制造生产基地并成功运营，成为中国轮胎行业少数几家
成功迈出全球化布局步伐的中国轮胎企业，受到中国政府及泰国政府的大力支持
与关注，成为“一带一路”样板项目。首发上市后，公司制定“833Plus”战略规
划：计划用 10 年左右时间在全球布局 8 座数字化智能制造基地（中国 3 座，泰国
2 座，欧洲、非洲、北美各 1 座），同时实现运行 3 座研发中心（中国、欧洲、
北美）和 3 座用户体验中心，Plus 是指择机并购一家国际知名轮胎企业。公司在
泰国布局的二期工厂及本次再融资的西班牙工厂、自有资金建设的摩洛哥工厂即
践行“833Plus”发展战略的坚定举措。
同行业轮胎上市公司中（本处仅考虑半钢子午线轮胎产能），玲珑轮胎正在
建设塞尔维亚工厂（产能为 1,200 万条/年），赛轮轮胎分别在越南及柬埔寨建设
工厂（产能合计为 1,200 万条/年），通用股份分别在泰国及柬埔寨建设工厂（产
能合计为 1,100 万条/年）。包括公司在内的中国优质轮胎企业，将通过全球业务
布局加速实现赶超日韩轮胎品牌的夙愿。同时，本次西班牙工厂建设系中国轮胎
企业首次在欧美发达国家布局产能，将有助于在欧美发达国家提升中国轮胎品牌
形象，增强公司的行业影响力，吸引欧美地区高端人才，提升公司全球市场竞争
实力。
③ 西班牙选址的战略考量
a. 美国“逆全球化”对轮胎进口原产地的影响
自从特朗普执政以来，美国为减少对其他国家制造业的依赖，重新倡导制造
业回流本国或其传统盟友国家或地区。最近五年（2017-2022 年），美国轮胎进
口需求保持相对稳定增长的同时，进口国或地区发生了重大变化。传统轮胎产能
9
信息来源：《韩泰 2022 年营业利润创历史新高》
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集聚地区的中国大陆、中国台湾、泰国、韩国面向美国出口能力基本呈现下滑趋
势，越南面向美国的出口增速也基本呈现萎缩趋势。
2017-2022 年美国乘用车轮胎进口来源地趋势图
数据来源：https://dataweb.usitc.gov/
面向美国出口轮胎高速增长的区域中，欧盟为其传统盟友，政治环境及经济
状况相对稳定，拥有成熟的产业工人，在近五年实现了快速成长、增速持续加快。
且欧盟目前面向美国出口轮胎规模仍具备较大的成长潜力：
美国 2022 年进口轮胎原产地结构图
数据来源：https://dataweb.usitc.gov/
综上，结合持续关注国际轮胎产能对美国的出口结构变动，公司决定推动西
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班牙工厂建设。
b. 西班牙的地缘优势
2005 年 11 月，我国与西班牙建立全面战略合作关系，双方在政经领域保持
着良好合作。西班牙重视参与“一带一路”建设，是我国倡导成立的亚投行（亚
洲基础设施投资银行）首批创始成员国之一。2022 年双边贸易额达 515.14 亿美元。
西班牙是中国在欧盟内第五大贸易伙伴，中国是西班牙在欧盟外第一大贸易伙伴。
目前西班牙马德里和我国义乌之间开通中欧班列，两国的货运物流由海运的接近
40 天缩短至陆运的十余天。
同时，作为美国传统盟国，西班牙与美国通过大西洋航线直连，其拥有 46
个港口，海上货运数量位居欧盟第三位。西班牙工厂选址加利西亚地区，该地区
的比戈港是欧洲在大西洋地区的重要港口。
此外，西班牙作为欧盟地区轮胎产业重要产区，拥有相对成熟的轮胎上下游
产业集群，具体表现如下表：
产业链位置 现状
天然橡胶主要寻求全球（东南亚及非洲）采购，其中非洲为国际天然橡胶主要产
上游：轮胎生 区之一，特别是科特迪瓦产量已跃升至全球前五10；
产所需原材 欧盟为全球第二大化工品生产区域11，合成橡胶、炭黑及化学品在欧洲地区均拥有
料 丰富供应能力，部分化学小料需要从中国进口；
比利时贝卡尔特集团为钢丝产品的全球知名生产制造商。
根据欧洲轮胎制造商协会（ETRMA）发布信息，西班牙地区拥有 7 座轮胎工厂：
中游：轮胎生
普利司通拥有 3 家工厂；米其林拥有 4 家工厂，同时在西班牙建有研发中心（为
产制造
其在欧洲两大研发中心之一）。
西班牙是欧洲第二大、世界第九大汽车制造国，拥有 9 大知名本土汽车品牌，17
下游：汽车制
座汽车制造工厂，汽车及其配套产业对西班牙 GDP 的贡献率在 10%左右12，为轮
造业
胎工厂打造了良好的产业合作环境。
公司在当地筹建工厂为中国轮胎企业首次布局欧美发达国家，有助于巩固公
司国际轮胎品牌形象，吸纳欧洲地区轮胎产业人才。
④ 扩大业务规模的必要性、新增产能规模的合理性
综上所述，与本次募投项目产品结构相近的泰国二期工厂项目已于 2022 年底
10
信息来源：中银国际期货有限责任公司《天然橡胶市场 2022 年回顾与 2023 年展望》
11
信息来源：天风证券《基础化工行业专题研究：欧洲化工业概况》
12
信息来源：《西班牙汽车行业绿地投资关注重点：绿色电动汽车工业转型》
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达到预定可使用状态，推动现有半钢子午线轮胎产能达到 2,800 万条/年。公司营
业收入保持持续增长，整体产能正得以有效消化，且在手订单充沛，现有产能预
计难以充分满足市场需求。
轮胎市场消费具备庞大的需求规模，且公司在主要目标市场具备充沛的提升
空间，主要客户亦对公司贴近市场腹地建设工厂提出了需求及合作意向，且在欧
洲发达国家建厂将有助于提升公司全球化竞争实力及市场影响力。因此，公司亟
需抓住目前国际轮胎市场供需格局变化的趋势，完善全球产能布局，获取更为坚
实的竞争优势。本次业务规模扩大具备必要性，新增产能规模具备合理性。
（5） 新增产能具体消化措施
① 推动公司中高端品牌形象建设，优化销售机制
公司继续加强品牌建设。对内，提高产品质量，以客户需求为导向，进一步
提高售前、售中、售后服务质量，提升用户满意度；对外，继续利用内部及外部
宣传平台，如新媒体平台、行业展会等，增加公司品牌认知度，充分展示“森麒
麟 Sentury”“路航 Landsail”“德林特 Delinte”三大品牌实力并树立专业形象。
在销售机制方面，公司持续完善全球营销服务能力，加强销售团队管理，根
据不同地区的不同销售团队，依据市场情况进行改革，调整团队人员、资源配置，
促使人员搭配更合理，打造一支高效的销售团队；同时加强人员轨迹的跟踪与分
析，跟进新客户开发、大客户开发与管理、老客户维护等，有针对性地对员工进
行辅导；并且对重点目标市场进行统筹管理，组建专项服务团队，深挖市场空间。
② 持续推进扁平化销售策略，充分挖掘目标市场
公司从海外市场起步，在国际市场上有着良好的质量口碑与市场规模，国际
市场一直是公司产品销售的重要战略阵地。公司与 DISCOUNT TIRE、OAK
TYRES、INTER-SPRINT、AMERICAN OMNI、TURBO WHOLESALE 等众多国
际知名轮胎贸易商或零售商建立了良好的合作关系。公司将不断扩充销售网络，
持续增强国际知名度，大力发展和深度挖掘与 DISCOUNT TIRE 等国际知名大型
连锁零售商的合作，推进扁平化销售，逐步取消从生产商到零售商之间繁多的销
售环节，使公司获得销售利润最大化，有助于推动项目产能的顺利消化。
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③ 扩展销售渠道，积极开拓新客户
公司将在巩固现有优势区域市场的基础上，充分发挥品牌和产品优势，通过
完善专业化营销团队、加大客户接触力度等方式积极开拓新的客户。目前公司与
全球知名的轮胎制造商芬兰诺记轮胎建立合作，计划为其制造部分以 Nokian 为品
牌的雪地轮胎；在中高端整车配套领域成功开发德国大众集团、广汽埃安等优质
客户。同时，公司也将视本次募投项目的实施情况，扩大销售团队规模，加强销
售人员培训，全面提升销售人员的综合素质，促进产品的销售。
④ 通过股权激励推动销售团队加快市场开发
2022 年 4 月，公司股东大会审议通过股权激励相关议案，设定了业绩考核指
标。2023-2024 年为股权激励计划后续两个行权期，其中营业收入设定的目标相
对 2021 年增幅分别不低于 70%、100%，激励对象包括中层管理人员及核心骨干
在内的 450 余名员工，覆盖出口及研发团队，从而充分调动公司中高层管理人员
及核心员工的积极性，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密
地结合，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司可持续发
展。
2. 说明本次募投项目与前期募投项目的区别与联系，是否存在重复建设和过
度融资
公司前期资本市场融资分别为 2020 年 9 月完成的首发上市项目、2021 年 11
月完成的公开发行可转债项目，其中与本次募投项目产品结构相近的为公开发行
可转债融资的泰国二期工厂建设项目，目前已经投产，推动半钢轮胎产能增至
2,800 万条/年。本次募投项目的西班牙工厂、自有或自筹资金建设的摩洛哥工厂
建成投产后，公司半钢轮胎产能有望提升至 4,600 万条/年，整体产能的分布及市
场规划如下：
单位：万条
年设计产 已实现产
半钢轮胎 目前销售区域 未来市场规划
能 能
主要面向中国、南美、澳洲、日本等其
青岛工 中国及非美国的境外替
现有 1,200.00 1,200.00 他非欧美轮胎替换市场，及中国中高端
厂 换市场、中国配套市场
工厂 整车客户
泰国一 1,000.00 1,000.00 美国市场及东南亚市场 维护北美重要客户的同时，将逐步转向
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期工厂 为主 欧洲、东南亚替换市场及东南亚配套市
泰国二 场销售
600.00 600.00
期工厂
小计 2,800.00 2,800.00 / /
西班牙 主要面向北美替换市场及欧洲中高端
1,200.00 / /
工厂 整车客户销售
在建
摩洛哥 面向北美、非洲、中东替换市场及摩洛
工厂 600.00 / /
工厂 哥本国配套市场销售
小计 1,800.00 / / /
合 计 4,600.00 2,800.00 / /
公司面向的目标市场空间巨大，存在较为充分的开拓空间，拥有较强的获单
能力，现有产能预计难以充分满足市场需求，产能建设具备必要性及合理性。在
非贸易摩擦地区建设工厂将有助于公司规避贸易壁垒，并能贴近市场腹地，及时
满足北美地区客户需求，进一步直接面向欧洲配套市场构建合作。因此，公司亟
需把握全球轮胎产业的结构性调整机遇，在欧洲发达国家建设工厂，巩固中国轮
胎的国际化品牌形象，不存在重复建设情形。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项关于“理性融资、合理确定融
资规模”的理解与适用，本次向特定对象发行股票拟发行股份数量为发行前总股
本的 15%，未超过发行前总股本的 30%；本次发行董事会决议日距离首发募集资
金到位日超过 18 个月，可转债不适用于该项要求。因此，公司本次向特定对象发
行股票融资及其规模具备合理性，不存在过度融资情形。
综上，本所律师认为，轮胎市场消费需求巨大，且发行人在主要目标市场具
备充沛的市场提升空间，主要客户亦对公司贴近市场腹地建设工厂提出了需求及
合作意向。发行人亟需抓住目前国际轮胎市场供需格局变化，完善全球产能布局，
从而获取更为坚实的竞争优势。公司本次业务规模扩大具备必要性，新增产能规
模具备合理性，不存在重复建设和过度融资的情形。
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(四) 说明本次募投项目具体投资数额明细安排，募投项目效益预测的假设条
件、主要计算过程，结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益预测的谨
慎性及合理性，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；结
合 2021 年已披露本次募投项目议案的情况及后续进展，说明是否存在董事会前投
入的情形
经查阅本次募投项目投入明细及效益测算的过程文件；查询同行业轮胎上市
企业年报；并经访谈发行人主要管理层、发行人销售部门及生产计划主要负责人：
1. 说明本次募投项目具体投资数额明细安排
本次募投项目为“西班牙年产 1,200 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”，
项目总投资为 376,587.25 万元（折合 52,259 万欧元），其中建设投资 343,964.92
万元，涉及设备购置金额为 267,521.86 万元。具体投资概算如下：
单位：万元
是否使用募集
序号 工程或费用名称 投资金额 比例
资金
一 建设投资 343,964.92 / 91.34%
1 固定资产 329,494.93 是 87.49%
1.1 建筑工程 59,566.20 是 15.82%
1.2 设备购置 267,521.86 是 71.04%
1.3 安装工程 2,406.86 是 0.64%
2 无形资产 6,024.36 是 1.60%
2.1 软件 3,055.42 是 0.81%
2.2 土地 2,968.94 是 0.79%
3 其他资产 5,044.32 是 1.34%
4 预备费 3,401.31 否 0.90%
二 建设期利息 2,882.47 否 0.77%
三 流动资金 29,739.86 否 7.90%
合 计 376,587.25 / 100.00%
（1） 建筑工程支出
本项目建筑工程为募集资金主要投入项目，计划情况如下：
单位：万元
序号 构筑物名称 单位 工程量 单价 金额
一、土建工程
1 原材料库 m2 7,350.00 0.4588 3,372.32
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2 硫磺库 m2 320.00 0.4588 146.82
3 密炼车间 m2 11,200.00 0.4588 5,138.77
4 部件车间 m2 14,784.00 0.4588 6,783.18
5 部件辅房 m2 1,512.00 0.4588 693.73
6 成型车间 m 2
24,192.00 0.4588 11,099.75
7 成型辅房 m 2
1,512.00 0.4588 693.73
8 硫化车间 m 2
19,344.00 0.4588 8,875.40
9 硫化辅房 m 2
1,836.00 0.4588 842.39
10 水泵、空压站 m 2
1,584.00 0.4588 726.77
11 变电站 m 2
540.00 0.4588 247.76
12 锅炉房 m 2
2,480.00 0.4588 1,137.87
13 成品库 m 2
25,797.58 0.4588 11,836.42
14 研发试验中心 m 2
3,416.00 0.4588 1,567.33
15 办公楼 m 2
2,400.00 0.4588 1,101.17
小计 118,267.58 0.4588 54,263.42
二、配套设施
1 道路铺砌面积 m2 6,400.00 0.0743 475.62
2 道路长度 M 4,000.00 0.0743 297.26
3 围墙长度 M 2,600.00 0.0749 194.73
4 绿化面积 m 2
1,700.00 0.2187 371.77
厂内外土地平整、
5 / 1.00 3,963.3934 3,963.39
道路及厂外水电气
小计 5,302.78
合 计 59,566.20
（2） 设备购置支出
本项目设备购置为募集资金主要投入项目，基本情况如下：
单位：万元
序号 大类 金额
1 生产设备 167,096.13
2 工装器具（含模具） 52,576.39
3 货架系统 20,373.83
4 变电设备 9,598.70
5 研发试验设备 8,789.91
6 压力容器及管道 5,417.23
7 物流设备 3,669.67
合 计 267,521.86
主要的设备投入明细情况如下：
① 生产设备投入情况
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单位：万元
设备
工序 主要设备 金额
数量
钢丝裁断机、纤维裁断机、六工位钢丝缠绕生产线、三角胶
成型工序 贴合机含挤出机、宽帘布纵裁、24 工位冠带条分条机、成型 62 65,936.63
机、胎胚输送线、组合式空气处理机组等
硫化机、废气收集处理装置、组合式空气处理机组、自动剪
硫化工序 212 37,404.63
毛机、动平衡均匀性试验机、X 光机、断面切割机等
炭黑配送系统、油料配送系统、母炼密炼系统、废气处理设
密炼工序 施、隔离剂集中搅拌系统、胶冷线排烟系统及异味处理设备、 47 24,112.78
流变检测设备等
辊筒机头内衬层生产线、机头排烟装置、四复合半钢胎面胎
部件工序 侧挤出生产线、复合压出线冷却系统及水质 PH 调节装置、 37 17,528.26
口型盒加热箱、四复合生产线机头排烟收集装置等
原材料库系统、成品轮胎分拣系统、入库分拣系统、出库装
仓储 30 16,244.32
运系统、自动贴标签机、仓库系统等
高性能轮胎脱圈阻力/强度/静负荷试验机、四工位高速耐久
生产检测工
试验机、双工位高速耐久试验机、拆装轮胎机、温度控制装 10 4,741.19
序
置
水处理装置、锅炉系统、空压机系统、制冷机系统、循环冷
公共设施 却水系统、污水处理系统、生产补水系统、生活补水系统、 53 622.48
制氮系统、消防系统、硫化动力介质供应系统、地磅
合 计 451 167,096.13
② 工装器具（含模具）
单位：万元
工序 主要设备 金额
硫化工序 模具、模壳、后充气卡盘 46,188.36
仓储 好运箱 3,830.68
压出线口型板存放箱、胎面台机、胎侧台机、内衬台机、带束台车、胎
部件工序 体台车、大卷帘布台车、钢丝锭子存放架、纤维帘线存放架、胶片存放 1,197.19
小车等
成型工序 钢丝圈小车、三角胶小车、三角胶隔板、冠带条小车、工装更换小车等 702.75
密炼工序 胶料托盘、返回胶小车 455.64
测试器具 试验轮辋 201.77
合 计 52,576.39
③ 货架系统
单位：万元
序号 项目名称 金额
1 原材料库库架一体 2,394.17
2 成品库库架一体 6,702.15
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3 成品轮胎托盘 7,446.83
4 硫化模具货架 957.67
5 硫化模具托盘 2,298.41
6 备件库货架 191.53
7 硫化胶囊库货架 383.07
合 计 20,373.83
④ 变电设备
单位：万元
设备名称 金额
组合电器 364.76
变压器 1,273.13
变电站 微机保护 307.60
高压无功自动补偿装置 137.47
10KV 配电柜 417.84
变压器 408.32
配电柜 1,000.37
电缆桥架 2,041.58
安装辅助材料 163.33
电力系统安装 626.09
电缆 2,858.21
合 计 9,598.70
⑤ 研发试验设备
单位：万元
序号 设备名称 数量 金额
1 轮胎六分力试验机 1 3,956.32
2 滚阻高速均匀性设备 1 1,674.71
3 动态机械分析仪 1 864.74
4 轮胎胎圈压力试验机 1 285.36
5 实验室磨耗、抓地性能测试仪 1 248.81
6 Arkron 磨耗机 1 245.01
7 实验室磨耗、抓地性能测试仪 1 192.04
8 轮胎 3D 扫描试验机 1 154.57
9 BB2 型橡胶密炼机 1 152.55
10 交联密度分析仪 1 121.15
11 PCR 轮胎综合试验机 1 109.98
12 橡胶拉力试验机 1 73.64
13 橡胶拉力试验机 1 73.64
14 高温老化箱（轮胎） 1 67.80
15 轮胎气密性试验恒温实验室环境系统 1 58.99
16 NMR 橡胶交联密度测试仪 1 56.96
24
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17 橡胶加工分析仪 1 45.97
18 帘线拉力试验机 1 45.78
19 压缩生热机 1 43.10
20 气密性检测系统 1 35.82
21 臭氧老化试验箱（试样） 1 35.24
22 差示扫描量热仪 1 29.33
23 热重分析仪 1 29.33
24 开炼机 1 28.73
25 邵氏硬度计 1 22.03
26 轮胎断面扫描仪 1 19.82
27 无转子硫化仪 1 19.15
28 低温性能试验机 1 17.47
29 平板硫化机 1 17.38
30 低温性能试验机 1 14.56
31 单试样脆性试验机 1 13.60
32 门尼粘度仪 1 12.64
33 回弹测试仪 1 12.45
34 压力毯 2 5.76
35 裁片机 1 2.39
36 定体积裁切机 1 1.92
37 高温老化箱（试样） 1 1.15
合 计 38 8,789.91
⑥ 压力容器及管道
单位：万元
序号 容器用途 数量 单价 金额
1 炭黑储罐 11 135.48 1,490.24
2 空调系统管道 1 957.67 957.67
3 管道保温 1 782.01 782.01
4 管道系统 1 766.14 766.14
5 管道系统安装 1 766.14 766.14
6 管道系统阀门管件配件 1 517.14 517.14
7 空气缓存罐 46 0.85 39.07
8 工艺储油罐 2 15.80 31.60
9 润滑油储油罐 1 11.49 11.49
10 高压氮气储罐 1 9.39 9.39
11 冷却水罐 1 8.62 8.62
12 凝结水罐 1 8.62 8.62
13 低真空罐 1 5.27 5.27
14 主排水罐 1 4.31 4.31
15 压缩空气储罐 1 3.93 3.93
16 低压氮气储罐 1 3.93 3.93
25
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17 定型氮气储罐 1 3.93 3.93
18 回收氮气储罐 1 3.93 3.93
19 分汽缸 2 1.92 3.83
合 计 5,417.23
⑦ 物流设备
单位：万元
序号 设备名称 数量 单价 金额
1 AGV 系统 65 55.06 3,579.17
2 模具 5 吨叉车 1 65.00 65.00
3 3 吨叉车 2 5.00 10.00
4 2 吨叉车 3 4.50 13.50
5 手动液压车 4 0.50 2.00
合 计 3,669.67
2. 募投项目效益预测的假设条件、主要计算过程，结合同行业可比公司同类
业务的效益情况说明效益预测的谨慎性及合理性
（1） 募投项目效益预测的假设条件、主要计算过程
本项目建设期 36 个月，第 24 个月预计实现 600 万条产能，第 36 个月预计实
现 1,200 万条产能。项目投产起第一年产量 400 万条，产能利用率预计达到 66.67%；
第二年产量 900 万条，产能利用率预计达到 75.00%；第三年起产能利用率达到
100%。产能释放节奏预计谨慎。
① 营业收入测算
本项目产品具有较好的市场前景和盈利能力，且不涉及新增产品或新增市场，
后续销售订单的签署不存在重大障碍。基于上述原因，在综合考虑发行人产品竞
争优势、相关产品目前产销情况等因素的基础上，预估销售数量等于本项目新增
产量，分别为 400 万条、750 万条及 1,200 万条，实现销售收入分别为 121,063.66
万元、272,393.24 万元及 363,190.98 万元。
本项目主要为承接泰国工厂对美国的客户合作，其产品定价主要参照了泰国
工厂同类产品对美国出口价格，并结合西班牙本地市场特点最终确定。故对比其
预计销售价格与泰国工厂报告期内销售均价的情况：
单位：元/条
项目 西班牙工厂（预计） 泰国工厂
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2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
轻卡轮胎 411.66 362.65 379.70 378.05 411.02
乘用车轮胎 244.61 215.99 223.55 213.62 226.66
整体情况 303.07 272.70 249.06 239.02 256.92
注：整体情况的价格差异主要来自于产品结构影响，西班牙工厂的轻卡轮胎在设计产能中占
比 35%。报告期内，泰国工厂的轻卡轮胎销量占比在 16%左右。
相对于泰国工厂对美国出口环节需要额外加征 17.06%的关税，西班牙对美国
出口轮胎环节没有上述额外关税影响，因此可以具备更强的定价能力，其轻卡轮
胎、乘用车轮胎预计均价相对泰国工厂 2022 年的平均水平分别高 8.42%、9.42%，
在泰国工厂额外加征的关税范围内，价格预计相对合理。
此外，西班牙本地运营成本高于泰国，且因西班牙与美国的海运距离更近，
客户需要承担的海运费相对较少13。在 FOB 模式下，海运费由轮胎进口商承担，
相对较低的海运费有助于工厂出口定价环节争取到更有利的定价空间。因此，公
司在定价环节会整体考虑上述因素，适当提高定价，确保西班牙项目具备良好的
盈利能力。
② 成本及费用测算
成本费用为运营期内为生产产品或提供服务所发生的全部费用，由生产成本
和期间费用两部分构成，其中，生产成本是生产产品、提供劳务而直接发生的人
工、水电、材料物料、折旧等；期间费用则包括销售费用、管理费用、研发费用。
本项目成本费用主要参考近两年公司产品成本费用、行业成本水平以及市场有关
价格水平测算，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目 投产期第一年 投产期第二年 达产年（平均）
1 生产成本 98,609.23 195,027.79 249,808.30
1.1 直接材料 63,277.38 142,667.76 190,084.36
1.2 燃料及动力 5,339.77 12,041.51 14,902.36
1.3 工资及福利 9,836.42 14,520.43 18,202.79
1.4 制造费用 18,339.70 21,712.19 21,170.93
1.5 运输费用 1,815.95 4,085.90 5,447.86
2 期间费用 12,452.26 26,035.89 31,351.64
13
西班牙、泰国与美国之间分别通过大西洋航线、太平洋航线连接。西班牙运输到美西的海
运周期在两周左右，运输到美东则仅需一周左右。泰国运输到美西海运周期需要 20-30 天，运输
到美东则耗时 40 天左右。因此西班牙到美国的航线耗时更少，成本相对更为精简。
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2.1 管理费用 9,310.37 19,867.41 23,847.62
2.2 销售费用 1,931.25 3,444.55 3,872.12
2.3 研发费用 605.32 1,361.97 1,815.95
2.4 财务费用 605.32 1,361.97 1,815.95
3 总成本费用 111,061.50 221,063.68 281,159.94
西班牙工厂达产后的预计单条轮胎成本与泰国工厂对比如下：
单位：元/条
西班牙工厂 泰国工厂（半钢轮胎）
单条轮胎
（预计达产年） 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
原材料 158.40 146.23 146.35 122.15 107.53
制造费用 17.92 25.15 19.81 20.82 26.27
人工费用 15.17 9.12 7.53 5.88 6.87
燃料及动力 12.42 18.93 13.55 9.11 9.92
运输费用 4.54 4.74 7.28 4.02 3.87
合 计 208.45 204.17 194.52 161.98 154.46
a. 原材料、人工费用：西班牙工厂规划的产品结构较泰国工厂尺寸更大，单
条轮胎耗用物料更多，且考虑到西班牙当地用工价格相对较高，因此单条轮胎原
材料、人工费用的预计均高于泰国工厂。
如本《补充法律意见》问题一之“（三）1.（4）③b. 西班牙的地缘优势”，
除天然橡胶、部分化学小料需要依托全球产业链解决外，合成橡胶、炭黑、钢丝
及帘布线均可以依托欧洲产业链解决，这部分原材料采购运输采用陆运方式，较
海运费用更为节省，因此原材料的来源地并非导致西班牙工厂单条轮胎原材料金
额差异的主要原因。
导致西班牙工厂单条轮胎原材料金额更高的原因来自于产品结构，与泰国工
厂具体对比如下：
泰国工厂
项目 西班牙工厂
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
轻卡轮胎 35.00% 17.67% 16.33% 15.45% 16.42%
乘用车轮胎 65.00% 82.33% 83.67% 84.55% 83.58%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
皮卡为美国市场重要车型，轻卡轮胎主要用于配套该类车型，本次西班牙工
厂建设主要为提升公司轻卡轮胎产能的供应能力。该类轮胎一般尺寸规格较乘用
车轮胎更大，生产环节消耗物料数量更多，单条轻卡轮胎所需原材料金额较乘用
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车轮胎高出 65%左右，从而导致西班牙工厂单条轮胎的原材料金额高于泰国工厂。
b. 制造费用：公司由于连续推动了青岛工厂及泰国工厂的智能化建设，从实
践中储备了丰富的智能制造实施经验，本次西班牙工厂建设环节设备投入相对精
简，单条轮胎的制造费用低于泰国工厂。
c. 燃料及动力：2021 年底制定本项目可行性报告时，考虑到西班牙能源使用
成本高于泰国，因此单条轮胎的燃料及动力高于泰国工厂 2020-2021 年水平。2022
年，泰国工厂二期项目投产，尚未达到满产状态，但相应的能源配套已经到位，
生产的规模化效应尚未充分释放，导致 2022 年后泰国工厂单条轮胎的燃料及动力
金额较高。
d. 运输费用：考虑到大尺寸轮胎在从工厂陆运至海关及相应仓储环节占用空
间更大，因此西班牙工厂对运输费用的预计高于泰国工厂，2022 年主要系当年海
运运力紧张，导致了海关处轮胎停留时间更长，相应费用更高。
综上所述，西班牙工厂的预计单条轮胎成本较泰国工厂的实际状况保持谨慎。
2022 年，由于原材料采购均价上涨、二期项目投产环节的规模化效应尚未体现，
泰国工厂的单条轮胎成本较 2020-2021 年上涨，但仍低于西班牙工厂的预计水平。
目前，上述成本因素均已出现显著改善。
轮胎出口定价模式为成本加成定价，公司将结合成本要素、市场惯例与客户
谈判，为西班牙工厂争取更有利的定价空间。
③ 所得税测算依据
西班牙工厂的企业所得税按利润总额的 25%估算。
④ 募投项目预计的主要财务数据
西班牙项目的主要预计盈利指标情况如下：
单位：万元
项目 投产期第一年 投产期第二年 达产年（平均）
营业收入 121,063.66 272,393.24 363,190.98
营业成本 98,609.23 195,027.79 249,808.30
期间费用 12,452.26 26,035.89 31,351.64
利润总额 10,009.37 51,329.55 82,028.64
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净利润 9,591.41 38,495.36 61,522.28
毛利率 18.55% 28.40% 31.22%
净利率 7.92% 14.13% 16.94%
（2） 结合同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益预测的谨慎性及合
理性
① 与公司泰国工厂的效益情况进行对比
报告期内，公司泰国工厂的主要盈利指标情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
半钢轮胎毛利率 25.13% 21.90% 32.23% 39.88%
净利率 14.83% 16.65% 25.53% 32.67%
a. 关于毛利率的对比分析
西班牙工厂逐步投产及达产后，随着生产环节的规模化效应持续释放，毛利
率逐步提升，预计投产期第一年为 18.55%，第二年为 28.40%，达产年后为 31.22%。
泰国工厂 2020-2023 年 1-3 月半钢轮胎毛利率为 39.88%、32.23%、21.90%及
25.13%。
西班牙工厂预计毛利率在达产年后与泰国工厂 2021 年相近，且相对 2020 年
保持谨慎。2022 年泰国工厂半钢轮胎毛利率较低，2022 年泰国工厂半钢轮胎毛利
率较低，主要受成本端影响：包括合成橡胶及炭黑在内的主要原材料市场价格在
2022 年中期之前处于持续攀升阶段，导致当年原材料采购成本高于 2021 年；同
时，泰国二期项目当年开始投产，相应的生产工人、能源配套均已到位，但 2022
年泰国二期项目处于产能爬坡期，生产规模化效应在当年未能体现，导致生产轮
胎所需人工及能耗都相应提高。
2023 年一季度，原材料市场价格持续回调，且泰国工厂生产逐步趋向饱和，
生产环节的规模化效应释放，半钢轮胎毛利率 2023 年一季度回升至 25.13%，且
有望在当年持续改善。
b. 关于净利率的对比
西班牙工厂预计投产期第一年净利率为 7.92%，第二年为 14.13%，达产年后
为 16.94%。泰国工厂 2020-2023 年 3 月净利率分别为 32.67%、25.53%、16.65%
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及 14.83%。
西 班 牙 工 厂 预 计 净 利 率 在 达 产 年 后 与 泰 国 工 厂 2022 年 相 近 ， 且 相 对
2020-2021 年保持谨慎，因此该项盈利指标预计具备合理性。
② 与同行业可比公司同类业务的效益情况对比
半钢子午线轮胎 年平均净利率
公司 项目
产能（万条/年） （预计）
玲珑
塞尔维亚投资建设高性能子午线轮胎项目 1,200 21.87%
轮胎
赛轮 柬埔寨年产 900 万套半钢子午线轮胎项目 900 17.10%
轮胎 赛轮（越南）有限公司三期项目 300 21.21%
通用 柬埔寨高性能子午胎项目 500 9.95%
股份 泰国高性能子午胎项目 600 未披露
平 均 / 17.53%
综上对比可见，西班牙工厂达产年（平均）预计净利率为 16.94%，与国内轮
胎上市企业的境外投资市场案例的平均值相近，本次预测具备谨慎性及合理性。
3. 各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本项目总投资 376,587.25 万元（折合 52,259 万欧元），拟使用募集资金 280,000
万元。项目的资本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 投资金额 是否属于资本性支出 是否使用募集资金投入
一 建设投资 343,964.92 / /
1 固定资产 329,494.93 是 是
1.1 建筑工程 59,566.20 是 是
1.2 设备购置 267,521.86 是 是
1.3 安装工程 2,406.86 是 是
2 无形资产 6,024.36 是 否
2.1 软件 3,055.42 是 是
2.2 土地 2,968.94 是 是
3 其他资产 5,044.32 是 是
4 预备费 3,401.31 否 否
二 建设期利息 2,882.47 否 否
三 流动资金 29,739.86 否 否
合 计 376,587.25 / /
西班牙工厂的建设投资剔除预备费后，为本项目的资本性支出，金额为
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340,563.61 万元。本次募集资金 280,000 万元，全部用于建设投资中的资本性支出。
4. 结合 2021 年已披露本次募投项目议案的情况及后续进展，说明是否存在
董事会前投入的情形
2021 年 12 月，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于
在西班牙投资建设高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目的议案》；2022 年 12 月，
公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过本次再融资方案及其募投议案。
公司就西班牙工厂项目的推进情况如下表：
项目 国内 西班牙
2021 年 12 月 董事会审议通过项目可行性方案 签订建筑设计服务协议
2022 年 1 月 股东大会审议通过项目可行性方案 /
2022 年 3 月 国家发改委备案 /
2022 年 7 月 / 签订长期购电协议、土地购买协议
2022 年 9 月 青岛市商务局备案 -
西班牙加利西亚议会认定该项目为
2022 年 10 月 /
“战略工业项目”
通过中国农业银行即墨支行办理外汇业务
2022 年 11 月 /
登记
董事会审议通过本次再融资方案，并确定将
2022 年 12 月 完成工厂初步设计工作
西班牙工厂作为募投项目
环评、建筑许可材料提交完毕，并
2023 年 4 月 /
进入项目环评公示阶段
注：2022 年 7 月至今，陆续进行工厂设备采购谈判并预付设备款。
公司于 2021 年 12 月决定实施本项目，2022 年-2023 年主要完善该项目的境
内外审批程序及选址、购买土地、工程建设方案设计、设备采购等工作，不存在
项目推进暂缓情形，同时本次募集资金不存在置换董事会前投入的情形，具体测
算情况如下：
单位：万元
项目 金额
西班牙工厂建设投资中资本性支出（1） 340,563.61
审议本次再融资的董事会决议公告日之前的投入（2） 30,882.26
尚需投入的建设投资中资本化金额（1）-（2） 309,681.35
由上表可见，本次向特定对象发行股票募集资金 280,000 万元，不涉及置换
董事会前投入的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金的各项投资构成均为资本性支出，
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并已剔除董事会前已投入的资金。相应项目业绩预测具备谨慎性及合理性。
(五) 量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩影响
经查阅本次募投项目投入明细及效益测算的过程；查询轮胎市场公开媒体报
道及研报及同行业轮胎上市企业年报；并访谈发行人主要管理层、发行人销售部
门及生产计划主要负责人：
本次募集资金投资项目实施后，新增资产所增加的折旧摊销情况如下表所示：
单位：万元
项目 投产期第一年 投产期第二年 达产年（平均）
1、募投项目新增折旧摊销 20,399.19 22,947.94 30,597.25
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投项目 629,218.52 629,218.52 629,218.52
新增营业收入 121,063.66 272,393.24 363,190.98
预计营业收入-含募投项目 750,282.18 901,611.76 992,409.50
折旧摊销占预计营业收入比重 2.72% 2.55% 3.08%
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项目 80,085.58 80,085.58 80,085.58
新增净利润 9,591.41 38,495.36 61,522.28
预计净利润-含募投项目 89,676.99 118,580.94 141,607.86
折旧摊销占净利润比重 22.75% 19.35% 21.61%
注：1. 现有业务营业收入=2022 年营业收入，并假设未来保持不变；
2. 现有业务净利润=2022 年净利润，并假设未来保持不变；
3. 上述假设仅为测算本次募投项目折旧摊销对未来经营业绩的影响，不代表公司对盈利情况
的承诺，不构成公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者
据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
随着项目逐步达产，本次募投项目新增资产折旧摊销额及占营业收入、净利
润的比例保持在稳定水平。本次募投项目运营期的收入能够完全覆盖上述新增折
旧摊销金额。因此，本次募投项目新增资产所增加的折旧摊销预计不会对发行人
财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
考虑到行业发展前景广阔，尤其是公司面对的订单需求上升，现有产能已无
法满足下游市场需求，本次募投规模设计合理，募投项目新增的折旧摊销对于经
营业绩的影响在可控范围内，不会产生重大不利影响。
综上，本所律师认为，发行人将推动本次募投项目顺利达产并实现预期经济
效益，在经营业绩未来保持稳定的情况下，本次募投项目新增折旧及摊销将不会
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对发行人的未来经营业绩产生重大不利影响。
(六) 说明摩洛哥工厂建设的投资总额、资金来源、目前建设进度及未来支出
安排，在摩洛哥新增产能的原因，计划面向的市场及客户，是否会对本次募投项
目的产能消化造成不利影响
经查询轮胎市场公开媒体报道及研报及同行业轮胎上市企业年报；并访谈发
行人主要管理层、发行人销售部门及生产计划主要负责人：
1. 摩洛哥工厂建设的投资总额、资金来源
摩洛哥工厂建设项目经公司第三届董事会第十二次会议及 2023 年第一次临
时股东大会审议通过，根据公司对外披露的公告，本项目投资总额 29,678 万美元
（根据 6.9135 汇率折算，约为 205,178.85 万元人民币）。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司货币资金余额为 218,075.33 万元，计划以现有
自有资金为主推动项目建设，后续根据整体资金使用情况择机通过银行贷款方式
补充。
2. 目前建设进度及未来支出安排
针对摩洛哥工厂建设，公司现阶段专注于项目实施主体及其业务合规性的完
善，已于 2023 年 4 月由森麒麟（香港）设立境外全资子公司森麒麟轮胎（摩洛哥）
公司，目前已经启动我国的发改部门及商务部门就境外投资的审批或备案程序。
同时，公司已经在摩洛哥丹吉尔市完成项目选址，正在与产业园区运营方洽谈商
务合作，签署了投资意向书并由森麒麟（香港）预付 10%的款项。
待完成前述境内外审批程序后，公司将根据自有资金情况推动摩洛哥工厂建
设，管控好资金投入节奏及项目建设进度，在公司整体生产经营及西班牙工厂建
设正常推进的基础上，加快摩洛哥工厂建设及投产。
3. 在摩洛哥新增产能的原因，计划面向的市场及客户，是否会对本次募投项
目的产能消化造成不利影响
（1） 在摩洛哥新增产能的原因
欧美作为公司主要的目标市场，随着公司产品品质及品牌价值市场认可度的
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补充法律意见（一）
不断提升，公司与欧美地区主要轮胎贸易商及连锁零售商均建立了良好的持续合
作关系，公司产品具有广阔的市场空间。
随着美国分别对中国及东亚其他国家或地区、东南亚地区轮胎产业实施贸易
摩擦，为客户合作关系造成了一定的不确定性。在与客户的商务洽谈中，客户也
提出了建议公司加快国际化布局的步伐，从而增强供货及服务能力。公司基于行
业发展趋势及竞争态势、公司竞争优势及发展愿景，于 2020 年制订了“833Plus”
战略规划（8 是指在全球建立 8 座智能制造基地，包括中国 3 座、泰国 2 座、欧
洲 1 座、非洲 1 座、北美 1 座），公司在摩洛哥新建年产 600 万条高性能轿车及
轻卡轮胎项目是加快践行“833plus”规划的重要举措。经过深入调研，摩洛哥具
备如下有利因素：
① 外贸环境良好
摩洛哥是非洲唯一与美国签署自由贸易协定的国家，摩洛哥轮胎产品出口美
国享受零关税，充分展现了摩洛哥的全球潜力市场地位。同时，摩洛哥与全球 90
多个国家和地区有贸易往来，主要贸易伙伴为欧洲国家。2008 年，摩洛哥获得欧
盟给予的优先地位（介于成员国与联系国之间），2010 年摩洛哥与欧盟建立自由
贸易区，摩洛哥轮胎产品出口欧洲市场享受零关税。
② 汽车及其配套产业发展现状
根据我国商务部信息14，摩洛哥是一个中等收入水平的发展中国家，是非洲
第五、北非第三大经济体。汽车业是其重点发展的产业，已连续七年成为摩洛哥
出口创汇第一大产业。目前，摩洛哥汽车零部件本地化率较低。在提高本地化生
产方面，摩洛哥面临的挑战包括轮胎、轮圈、机械装置等零部件的原材料产业欠
缺，本国资金对汽车行业投资不足等。
近年，国际知名汽车零部件生产商来摩洛哥投资步伐加快，每年新建 10 余家
相关工厂，主要集中在丹吉尔地区，公司同样在丹吉尔产业园区内择址。
③ 产业政策优惠
14
信 息 来 源 ： 摩 洛 哥 经 济 概 况
（http://ma.mofcom.gov.cn/article/c/202205/20220503313599.shtml）
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摩洛哥为中国“一带一路”合作国家，对中国投资企业实行“五免，其后减
半”政策，即企业前 5 年免缴企业所得税，从第 6 年开始减半征收企业所得税；
免缴进口关税、进口环节增值税；免缴生产和消费税、出口税；免缴营业税 15
年；免缴市政税 15 年；企业建立、增资、扩大规模、企业购买土地，免缴注册税
和印花税等相关优惠政策。
④ 地理优势优越
摩洛哥地处非洲西北端，扼守直布罗陀海峡，距欧洲仅 14 公里，是连接欧盟、
中东和非洲三大市场的枢纽，具有重要的战略地位。项目选址所在地距非洲第一
大集装箱港、地中海沿岸最大的港口丹吉尔地中海港仅 35 公里，2021 年，丹吉
尔地中海港吞吐量达到约 720 万个标准箱，运输货物总量超过 1 亿吨，占全摩洛
哥港口运量的 50%以上，地理位置绝佳15，为出口业务的物流运输提供了良好的
基础配套。
⑤ 劳动人口素质相对较高，人力成本具有竞争力
摩洛哥 34 岁以下人口占总人口的 64%，劳动人口有 1,200 万，拥有超过 300
所公立和私立高等院校，在校学生 17.5 万人。2020 年 7 月 1 日起，摩洛哥非农业
最低时薪约为 1.67 美元，远低于欧美国家平均水平。
⑥ 拥有成本相对低廉的绿色能源
摩洛哥国家水利电力总局根据目前已启动或正在实施的相关项目初步预测，
可再生能源在国家电力中的占比将在 2022 年达到 42%，2025 年达到 52%，2030
年达到 64.3%。自 2025 年起，可再生能源将超过传统化石能源，成为摩洛哥电力
生产的第一来源，从而为工业企业提供了充沛且相对廉价的绿色环保能源16。
（2） 计划面向的市场及客户，是否会对本次募投项目的产能消化造成不利
影响
摩洛哥工厂规划产能为年产 600 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎，目标客
户为北美、非洲、中东替换市场，以及本地配套市场。摩洛哥工厂地理位置上与
15
信息来源：摩洛哥港口丹吉尔地中海港确认了其在地中海的领先地位
（https://www.chinatradenews.com.cn/content/202202/24/c144555.html）
16
中国商务部《摩洛哥拟提前 5 年实现 2030 年可再生能源目标》
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西班牙工厂仅间隔直布罗陀海峡，两地之间航空、海运线路便利，可以分散美国
客户从西班牙工厂采购的订单规模，避免单一工厂对美国出口规模过大，有助于
美国大客户从全球不同地区均能采购到符合其品质要求的公司产品，保障公司全
球产业链的安全性。
2012 年，雷诺在丹吉尔的工厂投产，年产 40 万辆汽车。2019 年 6 月，标致
雪铁龙在盖尼特拉的工厂正式投产，初期年产量 10 万辆，2023 年将逐步增至 20
万辆。两项目的落地将使摩洛哥汽车年产量达到 60 万辆。目前，摩洛哥包括轮胎
在内的汽车零部件本地化率较低，当地政府存在提升汽车产业链本地化率的诉求，
为摩洛哥工厂与整车客户的合作创造了客观环境。
因此，摩洛哥工厂为公司“833Plus”战略规划中关键的产能布局，系对西班
牙工厂重要的产能补充，拥有北美、非洲及中东替换市场的庞大客户需求，以及
本地整车厂商的合作空间，不会对本次募投项目的西班牙工厂产能消化造成不利
影响。
综上，本所律师认为，发行人摩洛哥工厂建设主要通过自有或自筹资金实施，
目前正在推进与工厂建设相关的国内外审批程序。摩洛哥工厂作为公司“833Plus”
战略规划的关键布局，为西班牙工厂的重要产能补充，预计不会对本次募投项目
的产能消化造成不利影响。
问题 2
发行人以境外替换市场为核心销售领域，近年来，相关国家和地区针对我国
轮胎产品陆续开展“反倾销”调查。报告期内，发行人营业收入逐年增长，分别
为 470,538.18 万元、517,726.92 万元及 629,218.52 万元，主营业务毛利率逐年下
降，分别为 33.77%、23.24%及 20.43%。报告期各期末，发行人存货账面价值分
别为 79,367.88 万元、135,370.09 万元及 173,672.06 万元，逐年增长且增长幅度大
于同期营业成本增长幅度，存货跌价准备金额分别为 1,152.42 万元、1,137.55 万
元及 3,107.14 万元，计提比例分别为 1.45%、0.84%及 1.79%；应收账款余额分
别为 59,532.01 万元、73,155.17 万元及 98,245.14 万元，逐年增长且增长幅度高于
同期营业收入增长幅度，计提坏账准备金额分别为 13,329.70 万元、9,958.75 万元
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及 10,404.58 万元，计提比例逐年降低。报告期内，发行人向前五大客户销售收
入占主营业务收入比重分别为 43.63%、44.76%及 43.19%，发行人前五大客户存
在变化和新增客户的情形；发行人向关联方采购金额分别为 6,090.36 万元、
16,486.34 万元、25,256.86 万元。
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人其他权益工具投资账面价值为 2,100 万元，
系发行人 2021 年对青岛科捷机器人有限公司的投资金额。此外，发行人持有以
套期保值为目的的期货合约和远期外汇合约，若汇率波动加大，将对公司业绩产
生一定影响。
请发行人补充说明：（1）结合产品市场情况、产品结构、定价模式、原材
料价格波动、运费价格、汇率波动、同行业可比公司及会计处理情况等，定量分
析营业收入增加情况下毛利率持续下滑的变动原因，与同行业可比公司是否一
致，以及发行人对原材料价格波动采取的具体措施；（2）结合发行人主要面向
境外市场销售、报告期内海运费变化等情况，量化说明国际海运运力及货柜租赁
波动对运费及发行人经营业绩的影响情况并进行敏感性分析；（3）库存商品为
存货主要构成，占比分别为 52.54%、45.72%及 44.67%。说明三年及最近一期各
期末存货余额增幅较大及库存商品占比较高的原因及合理性，是否存在库存积压
的情况；结合报告期内存货构成明细、所处地点、库龄、期后销售及同行业可比
公司情况等说明存货跌价准备计提是否充分；（4）说明三年及最近一期公司应
收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政
策、账龄、同行业可比公司情况等说明应收帐款坏账准备计提是否充分；（5）
结合行业特点、发行人收入结构变化、获客方式等情况，说明三年及最近一期公
司前五大客户变化的原因及合理性，是否存在客户流失或变动风险；（6）报告
期内，青岛海泰林国际贸易有限公司与发行人持续发生关联关系且金额逐年增
长，请说明发生关联关系的必要性和合理性，定价是否公允，履行的决策审批程
序及信息披露是否规范；说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否对
发行人生产经营的独立性造成重大不利影响及应对措施；（7）结合青岛科捷机
器人有限公司的主营业务、主要产品、是否与发行人产生协同效应等，说明对其
进行投资的主要原因以及相关投资不认定为财务性投资的原因；最近一期末，发
行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划；结合相关财
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务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资
（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定；
（8）说明三年及最近一期发行人开展期货合约和远期外汇合约的情况，说明汇
率变动对发行人生产经营的影响及控制上述业务风险的应对措施，相关风险披露
是否充分；（9）结合国际环境，说明贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩影响，
是否存在外部经营风险，是否会对公司经营及本次募投项目实施构成重大不利影
响。
请发行人补充披露（1）（2）（5）（6）（8）（9）相关风险。
请保荐人、会计师、律师核查并发表明确意见。
(一) 结合产品市场情况、产品结构、定价模式、原材料价格波动、运费价格、
汇率波动、同行业可比公司及会计处理情况等，定量分析营业收入增加情况下毛
利率持续下滑的变动原因，与同行业可比公司是否一致，以及发行人对原材料价
格波动采取的具体措施
经查阅发行人报告期内收入成本明细账、报告期内生产成本明细账、采购明
细账；获取主要原材料的市场价格；获取报告期内的国际海运费波动情况、汇率
波动情况；查阅市场公开报道；并访谈发行人管理层：
报告期内，由于大宗原材料市场价格保持了攀升态势，对轮胎企业的成本控
制能力造成不利影响。公司通过提高产品定价，可以转移部分不利影响，但相对
于成本端的大幅波动，受制于市场供需格局，难以充分消化原材料价格上涨带来
的不利影响。同时，报告期内美国对泰国轮胎企业实施的贸易摩擦亦对泰国工厂
定价能力的提升形成限制。报告期内，公司毛利率的变动与行业情况保持一致。
报告期内，公司单条轮胎的销售均价及平均成本变化情况如下：
单位：元
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
单条轮胎
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
销售 整体（人民币元/条） 251.72 -9.35% 277.69 14.06% 243.45 4.09% 233.89
均价 境外（美元/条） 37.88 -11.68% 42.89 8.89% 39.39 12.74% 34.94
平均成本 195.60 -11.48% 220.96 18.24% 186.86 20.62% 154.92
毛利率 22.30% 1.87 20.43% -2.81 23.24% -10.53 33.77%
注：1. 毛利率的变动指毛利率上升或下降的百分点数，单位为 pp。
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2. 整体销售均价=主营业务收入/销售数量；境外销售均价=境外销售美元收入/境外销售数量。
3. 除另有说明外，本《补充法律意见》中 2023 年一季度财务数据的变动均为相对 2022 年测
算。
1. 产品市场情况、产品结构及定价模式
（1） 产品结构
公司主营业务以半钢子午线轮胎（应用于乘用车及轻卡）为主，2022 年随着
泰国工厂二期项目逐步投产，开始新增全钢子午线轮胎品种（应用于重型载重卡
车等车型）。报告期内相应品种的主营业务收入贡献度及毛利率变动情况如下：
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目 收入贡 收入贡 收入贡 收入贡
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
献度 献度 献度 献度
半钢子午
93.16% 22.82% 93.52% 20.89% 100.00% 23.24% 100.00% 33.77%
线轮胎
全钢子午
6.84% 15.18% 6.48% 13.76% / / / /
线轮胎
主营业务 100.00% 22.30% 100.00% 20.43% 100.00% 23.24% 100.00% 33.77%
全钢子午线轮胎主要应用于卡客车运输车辆，其毛利率低于半钢子午线轮胎。
公司 2022 年新增全钢轮胎业务，尽管其毛利率低于半钢品种，但其收入贡献度仅
为 6.50%左右，对主营业务毛利率影响较小，整体毛利率的变动与半钢品种接近。
因此产品结构的变动并非导致公司主营业务毛利率变动的主要原因。
（2） 产品市场情况
轮胎作为易耗品，对汽车的安全性及行驶体验有重要影响，其价格显著低于
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整车价格，消费者的价格敏感性相对较弱，更为注重品质和性能。汽车品牌获得
消费者认可后，将形成消费黏性。轮胎行业自 2020 年 7 月份开始进入涨价周期17。
2021-2022 年，公司与同行业可比轮胎上市企业的销售均价变动情况对比如下：
销售均价变动情况 2022 年 2021 年
贵州轮胎 13.15% 2.50%
青岛双星 1.29% -4.66%
风神股份 19.45% 3.11%
赛轮轮胎 24.45% 10.05%
三角轮胎 11.43% 2.70%
通用股份 2.51% 8.63%
玲珑轮胎 -4.18% -1.22%
平均值 9.73% 3.02%
中位值 11.43% 2.70%
森麒麟 14.06% 4.09%
注：1. 同行业可比公司取自“中证指数行业类”-“可选消费”-“轮胎”，剔除 ST 类公司
及主营业务为轮辋的迪生力，选择范围包括玲珑轮胎、赛轮轮胎、三角轮胎、贵州轮胎、风神股
份、通用股份、青岛双星七家上市公司。
2. 根据同行业可比上市公司年报披露的轮胎销售收入及销量测算（部分公司存在代理其他品
牌的贸易业务，年报中不披露相应销量，故本处轮胎销售情况均为自有产能实现的数据）。
3. 由于同行业可比轮胎上市企业一季报未披露主营业务收入结构及销量，故未对比 2023 年
1-3 月的价格变动情况。
由上表可见，公司的产品销售均价变动情况与同行业可比上市公司保持一致，
变动比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要有两方面因素影响：一方面，
公司拥有美国贸易子公司，深度开发美国零售市场，通过美国大型连锁零售客户
面向本土消费者销售公司品牌轮胎，拥有更强的溢价能力；另一方面，公司产品
结构主要以面向乘用车的半钢轮胎为主。同行业可比上市公司则包括面向工业运
输用途的全钢轮胎、斜交胎、工程胎等，受限于客户结构及其议价能力，该部分
轮胎单价高，但提价能力相对有限。
（3） 定价模式
轮胎的定价模式主要为成本加成定价，当面临成本剧烈不利变化时，能够通
过定价转移成本端的不利影响。但定价受到市场供需格局制衡，在成本大幅变动
时，难以在短期内充分、及时消化影响，从而在成本大幅上升时导致毛利率下滑。
2021 年 7 月起，美国对泰国工厂加征 17.06%的额外关税。2021-2022 年，泰
17
信息来源：证券日报《轮胎涨价潮背后：天然橡胶减产致原材料成本上涨》
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国工厂对美国出口半钢轮胎的美元均价变动幅度为-0.54%、0.19%，曾经一度从定
价上适度让利，后续因原材料价格上涨重新提价，但贸易摩擦对泰国工厂的提价
能力也曾形成不利影响。
2023 年 1-3 月，公司整体销售均价下降 9.35%，境外销售的美元均价下降
11.68%，主要受两方面因素影响：一方面，主要原材料市场价格出现明显下降；
另一方面，2021-2022 年海运货柜极度短缺的状况于 2022 年下半年快速缓解，欧
美客户在运力紧张时加紧了采购备货，导致运力恢复后短期内出现库存高企、订
单减少情形，公司主动于 2022 年下半年调低销售价格以保持足够的出货量。2023
年一季度，境外客户的去库存周期基本结束，订单回升，且受益于原材料价格下
降，2023 年 1-3 月公司毛利率恢复至 22.30%，优于 2022 年的 20.43%。
2. 原材料价格波动，以及发行人对原材料价格波动采取的具体措施
（1） 原材料价格波动是导致毛利率持续下滑的主要影响因素
2020 年 7 月份以来的轮胎涨价趋势系原材料价格上涨推动影响18。公司轮胎
单位成本中原材料占比在 70%左右，对成本的影响最为显著。单条轮胎成本中原
材料金额占比情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
天然橡胶 22.20% 22.87% 23.46% 25.61%
合成橡胶 22.74% 22.69% 22.50% 22.47%
炭黑 20.51% 18.12% 16.38% 14.86%
帘布（线）类 9.22% 10.55% 12.30% 10.90%
钢丝 9.72% 9.96% 10.78% 12.05%
其他 15.61% 15.81% 14.57% 14.12%
合 计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：其他主要为轮胎生产所需各种化学小料，比如硬脂酸、石蜡、树脂类等，品种繁杂。
天然橡胶、合成橡胶、炭黑、帘布（线）类及钢丝为轮胎生产所需主要原材
料，在轮胎材料成本中占比在 85%左右，其价格变动对轮胎成本影响显著。报告
期内，主要原材料生产成本中的结转价格变动情况如下：
单位：元/kg
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
结转均价 变动 结转均价 变动 结转均价 变动 结转均价
18
信息来源：证券日报《轮胎涨价潮背后：天然橡胶减产致原材料成本上涨》
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天然橡胶 9.52 -12.82% 10.92 5.50% 10.35 7.97% 9.59
合成橡胶 11.27 -9.84% 12.50 22.56% 10.20 25.12% 8.15
炭黑 8.69 2.72% 8.46 27.31% 6.65 30.75% 5.09
帘布（线）类 18.89 -22.74% 24.45 -3.77% 25.41 34.37% 18.91
钢丝 8.13 -12.01% 9.24 7.46% 8.59 7.66% 7.98
单条轮胎营业成本
-11.48% 18.24% 20.62% /
的变动幅度
由上表可见，最近三年轮胎生产成本中主要原材料的结转均价持续大幅提升，
是导致轮胎成本大幅上升的主要因素；2023 年 1-3 月，随着主要原材料市场价格
下降，轮胎的生产成本得以显著下降。进一步对比公司主要原材料采购均价与市
场价格的情况如下：
单位：元/kg
2023 年
2022 年 2021 年 2020 年
1-3 月
项目
采购均 采购均 市场价 采购均 市场价 采购均 市场价
差异率 差异率 差异率
价 价 格 价 格 价 格
天然橡
9.84 10.25 11.08 -7.49% 10.37 10.53 -1.52% 9.47 8.97 5.57%
胶
合成橡
10.20 12.32 11.36 8.45% 11.15 11.10 0.45% 7.62 7.98 -4.51%
胶
钢丝 7.91 8.91 8.99 -0.89% 8.67 9.06 -4.30% 7.79 7.69 1.30%
帘布
15.73 23.06 24.61 -6.30% 25.93 27.07 -4.21% 18.51 17.71 4.52%
（线）类
炭黑 8.44 8.71 8.28 5.16% 6.83 6.58 3.88% 4.76 4.57 4.24%
注：合成橡胶及炭黑的市场价格分别根据中国石化、金能科技年报披露数据测算；天然橡胶、
钢丝及帘布（线）取自目前正在申报上交所主板上市的轮胎企业中策橡胶招股说明书披露数据，
其中 2022 年为其披露的半年报数据。由于上述公司未披露各原材料一季度价格信息，故未对比
2023 年一季度公司采购价格与市场的差异情况。
由上表可见，公司主要原材料的采购价格与市场价格相近，因此原材料市场
价格变动对公司成本端的不利影响与市场情况相符，是导致毛利率持续下滑的主
要影响因素。报告期内，因市场环境及俄乌战争对于国际产业链的冲击，大宗商
品价格出现了大幅度上升，导致了轮胎主要原材料采购价格在报告期内出现了不
利变动。2020 年至今各主要原材料的市场价格变动情况如下：
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数据来源：WIND（大宗商品数据库）。
注：天然橡胶期货结算价、螺纹钢期货结算价、炭黑、布伦特原油期货结算价、帘子（布锦
纶 6）分别能够代表天然橡胶、钢丝、炭黑、合成橡胶及帘布线（类）的市场价格变动。
由上图可见，各主要原材料的市场价格在 2022 年下半年至今开始出现下降趋
势，对公司成本的不利影响有望在 2023 年内逐步降低。
（2） 发行人对原材料价格波动采取的具体措施
① 与主要供应商建立战略合作关系
公司与主要供应商建立战略合作关系，一方面保障货源供应稳定，避免出现
临时供货不足而以高价向市场购买的情形，另一方面，利用公司规模采购优势提
高议价能力，降低采购成本。
② 合理控制生产所需的原材料库存水平
公司一般根据销售订单、生产计划及库存情况等合理制定采购计划，分批次
订购原材料，减少原材料对公司流动资金的占用，合理控制公司生产所需原材料
库存水平。
③ 根据市场变化适度调整原材料采购量
公司主要原材料天然橡胶、合成橡胶等化工原料为大宗商品，市场价格波动
较大。公司采购部及时跟踪其价格走势，并结合上述原材料的历史价格水平及波
动趋势进行综合研判，在原材料价格处于低位运行或预计原材料价格会上涨的情
况下适度增加采购量，在原材料处于高位运行适度减少采购量，降低综合采购成
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本。
④ 通过期货业务平抑采购综合成本
公司开展的商品期货套期保值业务仅限于与生产经营相关的产品，借助期货
市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避原材料市场价格波动风
险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
⑤ 及时调整产品售价
公司采用成本加成定价方式确定轮胎销售价格，在原材料价格上行时，调整
产品销售价格，降低原材料成本上升的不利影响，维护公司产品利润空间。
3. 运费价格、同行业可比公司及会计处理情况等
报告期内，出口环节曾出现海运费大幅上涨情形。公司轮胎成本中运费及仓
储费金额占比分别为 3.92%、7.43%、4.38%及 5.38%，对主营业务成本影响较小，
其价格上涨对毛利率存在一定不利影响，但影响相对有限（内容详见本《补充法
律意见》问题 2 之“（二）结合发行人主要面向境外市场销售、报告期内海运费
变化等情况，量化说明国际海运运力及货柜租赁波动对运费及发行人经营业绩的
影响情况并进行敏感性分析”）。海运费变动并非导致毛利率持续下滑的主要影
响因素。
同时，经查询同行业可比上市公司 2020 年报，关于运费的会计处理与公司相
同，均自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将与合同履约直接相关的运杂费调
至主营业务成本中核算。因此，就运费相关的会计处理在报告期内保持一致，并
非导致毛利率变动的影响因素。
此外，进一步查询同行业可比上市公司年报中关于收入确认的会计处理政策、
会计政策变更相关内容：各企业收入确认原则及其标准相近；会计政策变更中除
运费列示调整外，不存在收入确认政策的变更。因此，不存在影响毛利率变动的
其他待说明会计处理情况。
4. 汇率波动
报告期内，公司主营业务收入的地区结构如下：
45
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补充法律意见（一）
单位：万元
销售 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
区域 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境外 138,382.69 83.56% 552,741.44 87.95% 452,115.01 87.43% 438,893.29 93.33%
其中：
83,080.04 50.17% 374,152.43 59.53% 293,619.19 56.78% 292,442.98 62.19%
美国
境内 27,222.13 16.44% 75,729.98 12.05% 64,996.18 12.57% 31,366.50 6.67%
合计 165,604.82 100.00% 628,471.42 100.00% 517,111.20 100.00% 470,259.79 100.00%
注：2023 年 1-3 月，国内市场销售规模快速增长，且公司对芬兰诺记轮胎的定制品牌合作及
销售带动欧洲市场份额增长，美国市场收入规模相对稳定的情况下占比下降。
境外市场对公司的收入贡献度在 90%左右，相应销售主要通过美元定价并结
算，境外市场的销售均价与年均汇率的变动关系如下：
单位：美元/条
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
境外销售的美元均价 37.88 -11.68% 42.89 8.89% 39.39 12.74% 34.94
美元折人民币年度平均汇率 6.8694 1.66% 6.7573 4.81% 6.4474 -6.48% 6.8941
由上表可见，最近三年公司境外销售的美元均价呈现上涨趋势，并未因美元
升值导致公司销售定价能力受到损害，汇率波动对公司定价能力不构成重大不利
影响。2023 年一季度的境外销售美元均价波动原因详见本《补充法律意见》问题
2 之“（一）1.（3）定价模式”。
由于汇率变动会影响境外销售收入换算的人民币金额，不考虑汇率变动对成
本的影响，假设报告期各期人民币对美元汇率均贬值和升值 1%、5%或 10%，测
算对毛利率的影响：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入 165,604.82 628,471.42 517,111.20 470,259.79
其中：境外销售 138,382.69 552,741.44 452,115.01 438,893.29
主营业务成本 128,682.82 500,087.89 396,921.70 311,473.31
主营业务毛利率 22.30% 20.43% 23.24% 33.77%
对毛利额影响 -1,383.83 -5,527.41 -4,521.15 -4,388.93
人民币升值 1%
毛利率波动 -0.63% -0.71% -0.67% -0.63%
对毛利额影响 1,383.83 5,527.41 4,521.15 4,388.93
人民币贬值 1%
毛利率波动 0.67% 0.69% 0.67% 0.61%
对毛利额影响 -6,919.13 -27,637.07 -22,605.75 -21,944.66
人民币升值 5%
毛利率波动 -3.36% -3.66% -3.51% -3.25%
46
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补充法律意见（一）
对毛利额影响 6,919.13 27,637.07 22,605.75 21,944.66
人民币贬值 5%
毛利率波动 3.14% 3.35% 3.22% 2.95%
对毛利额影响 -13,838.27 -55,274.14 -45,211.50 43,889.33
人民币升值 10%
毛利率波动 -7.06% -7.68% -7.35% -6.82%
对毛利额影响 13,838.27 55,274.14 45,211.50 43,889.33
人民币贬值 10%
毛利率波动 6.02% 6.43% 6.17% 5.65%
由上表可见，汇率波动对毛利率的影响较小，同时考虑到公司在成本端存在
美元采购或者境外美元报表记账因素，汇率波动对成本的影响与收入同向，相应
对毛利率的影响更为有限。因此，汇率波动并非导致毛利率持续下滑的主要原因。
5. 营业收入增加情况下毛利率持续下滑的变动原因，与同行业可比公司是否
一致
（1） 关于营业收入增加情况下毛利率持续下滑原因的总结
由上述分析可见，报告期内由于主要原材料市场价格持续上涨，导致轮胎生
产成本持续攀升，对轮胎盈利能力构成不利影响。公司销售定价环节具备一定成
本转移能力，但不能充分消化全部影响，而美国实施的贸易摩擦在一定程度上也
限制了定价调升的能力，故导致了毛利率持续下滑。
（2） 与同行业可比公司变动情况保持一致
报告期内，公司营业收入及毛利率变动与同行业可比公司的对比情况如下：
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年
（1）营业收入变动
同行业可比公司整体情况 9.84% 4.85% 5.75%
森麒麟 14.53% 21.54% 9.96%
（2）毛利率变动
平均值 2.10 -0.61 -7.85
同行业可比公司
中位值 1.91 -0.72 -8.19
森麒麟 1.84 -2.81 -10.53
注：1. 剔除 ST 类公司及主营业务为轮辋的迪生力。
2. 毛利率的变动为毛利率下降的百分点数，单位为 pp。
3. 2023 年 1-3 月，同行业可比公司及公司的营业收入变动系相对去年同期进行测算；由于一
季报不区分主营业务收入及成本，故毛利率采用整体数据测算。
由上表可见，报告期内公司营业收入变动与同行业可比公司整体情况保持一
致，均呈现持续增长态势。同时，公司的销售均价变动与同行业可比公司保持一
致，影响成本的原材料市场价格、运费及汇率等波动对各企业均适用，且不存在
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补充法律意见（一）
导致毛利率变动的会计处理情形，结合上表数据可见，公司毛利率变动同样与同
行业可比公司保持一致，均出现 2021 年大幅下滑，2022 年下滑幅度收窄的情形，
且毛利率变动幅度接近。2023 年一季度，公司销售毛利率相对 2022 年增加 1.84
个百分点，该变动的同行业平均值为 2.10 个百分点，整体行业的盈利状况正逐步
改善。
综上，本所律师认为，主要因原材料市场价格的大幅波动，导致了发行人主
营业务毛利率 2021 年大幅下滑，2022 年下滑幅度收窄，2023 年一季度起已开始
改善。发行人通过销售定价的转移能力，可以消化成本端的不利影响。但销售定
价具备滞后性，在受到市场供需格局制衡的情况下，难以充分消化相关不利影响。
发行人的毛利率变动趋势及幅度与同行业可比上市公司保持一致，发行人已采取
有效措施控制原材料价格波动风险。
(二) 结合发行人主要面向境外市场销售、报告期内海运费变化等情况，量化
说明国际海运运力及货柜租赁波动对运费及发行人经营业绩的影响情况并进行敏
感性分析
经查阅发行人年报及生产成本明细账；查阅公开报道；并查询中国出口集装
箱运价指数：
境外市场为公司主要收入来源，报告期内境外销售收入占比在 90%左右。2020
年四季度起，国际航线出现了集装箱紧缺、运力紧张的情况，国际海运运费大幅
上涨，对公司的产品交付和运输成本造成了一定不利影响。目前，国际海运运力
逐步恢复正常，海运费已明显下降：
中国出口集装箱运价指数
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补充法律意见（一）
数据来源：WIND（大宗商品数据库）
公司出口销售结算以 FOB 模式为主，海运输费用主要由客户承担。出口环节
公司承担的运杂费主要为工厂运输至海关环节的陆运费及仓储费用，对经营业绩
的敏感性分析如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
主营业务收入 165,604.82 628,471.42 517,111.20 470,259.79
主营业务成本 128,682.82 500,087.89 396,921.70 311,473.31
运费及仓储费 6,929.22 21,885.98 29,502.99 12,207.16
主营业务毛利率 22.30% 20.43% 23.24% 33.77%
对毛利额影响 -69.29 -218.86 -295.03 -122.07
海运费上涨 1%
毛利率波动 -0.05% -0.04% -0.05% -0.03%
对毛利额影响 -346.46 -1,094.30 -1,475.15 -610.36
海运费上涨 5%
毛利率波动 -0.21% -0.18% -0.28% -0.13%
对毛利额影响 -692.92 -2,188.60 -2,950.30 -1,220.72
海运费上涨 10%
毛利率波动 -0.42% -0.35% -0.57% -0.26%
对毛利额影响 -6,929.22 -21,885.98 -29,502.99 -12,207.16
海运费上涨 100%
毛利率波动 -4.19% -3.48% -5.70% -2.60%
由上表可见，报告期内的海运费上涨对经营业绩存在一定不利影响，但整体
影响有限。
因此，本所律师认为，海运费的大幅波动对发行人经营业绩存在一定不利影
响，但影响相对有限。
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补充法律意见（一）
(三) 库存商品为存货主要构成，占比分别为 52.54%、45.72%及 44.67%。说
明三年及最近一期各期末存货余额增幅较大及库存商品占比较高的原因及合理
性，是否存在库存积压的情况；结合报告期内存货构成明细、所处地点、库龄、
期后销售及同行业可比公司情况等说明存货跌价准备计提是否充分
经查阅发行人各期末存货结构金额及占比情况；取得报告期各期末原材料、
在产品、库存商品项下各明细项目的库龄、取得期后库存商品发出明细及存货跌
价准备计算表；并查询同行业可比公司的公开信息：
1. 说明三年及最近一期各期末存货余额增幅较大及库存商品占比较高的原
因及合理性，是否存在库存积压的情况
（1） 说明三年及最近一期各期末存货余额增幅较大的原因及合理性
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 67,559.84 45.39% 75,841.76 42.90% 56,841.32 41.64% 31,814.85 39.51%
在产品 8,433.70 5.66% 9,486.12 5.37% 5,313.18 3.89% 3,313.59 4.12%
发出商品 7,745.06 5.20% 10,957.25 6.20% 11,514.50 8.44% 2,736.24 3.40%
库存商品 65,141.04 43.75% 80,494.07 45.53% 62,838.64 46.03% 42,655.62 52.97%
合计 148,879.64 100.00% 176,779.20 100.00% 136,507.64 100.00% 80,520.30 100.00%
2021 年末、2022 年末，存货余额上升幅度分别为 69.53%、29.50%，增幅较
大。2023 年 3 月末，存货余额相对期初下降 15.78%，正得到生产及销售有效消
化。报告期各期末，原材料及库存商品在存货余额中的占比在 90%左右，其变动
是导致存货余额增长的主要原因。
① 原材料余额变动分析
报告期内，公司结合生产计划、市场价格变动趋势、备货情况及期货工具积
极应对原材料的市场价格波动风险。原材料的结构及其变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
项目
金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额
天然橡胶 26,235.74 -12.23% 29,892.51 26.62% 23,608.23 571.43% 3,516.11
合成橡胶 11,178.23 -31.94% 16,423.20 53.65% 10,688.65 -18.96% 13,190.02
炭黑 8,736.53 -9.91% 9,698.05 53.73% 6,308.44 129.82% 2,744.90
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补充法律意见（一）
帘布（线）类 4,276.52 -0.99% 4,319.18 -19.62% 5,373.51 106.32% 2,604.46
钢丝 4,109.41 -23.24% 5,353.66 37.16% 3,903.36 36.85% 2,852.19
其他 13,023.40 28.24% 10,155.16 45.93% 6,959.13 0.75% 6,907.17
合 计 67,559.84 -10.92% 75,841.76 33.43% 56,841.32 78.66% 31,814.85
注：1. 其他主要为轮胎生产所需各种化学小料，品类繁杂。
2. 2023 年一季度末主要原材料余额下降，主要因本期产销两旺，原材料得到生产有效消化。
天然橡胶、合成橡胶及炭黑为轮胎生产环节最主要的三类原材料，其市场价
格持续大幅上升的趋势分别持续至 2021 年第一季度、2022 年上半年及 2022 年第
三季度，具体详见本《补充法律意见》问题 2 之“（一）2.（1）原材料价格波动
是导致毛利率持续下滑的主要影响因素”。在此期间，公司分别于 2020 年 9 月、
2021 年 11 月完成首发上市融资、可转债融资，自有资金储备提升，增强了公司
采购备货能力。
a. 针对天然橡胶，公司 2020 年放缓采购节奏，仓库中的备货得以消化，2020
年末天然橡胶存货数量为 3,555.58 吨。2021 年一季度后，市场价格相对平稳并有
所下调，为应对市场价格再度上涨对盈利带来的不利影响，公司加强相对低价天
然橡胶的采购备货，2021 年末、2022 年末，天然橡胶期末数量分别相对期初增加
541.14%、25.22%，是天然橡胶期末余额变动的主要原因。
b. 合成橡胶的市场价格涨幅主要发生在 2021 年，公司当年主要采取随行就
市方式采购，根据生产计划所需，在价格相对平稳时小批量、多频次采购，减少
备货。2022 年市场价格回调后，公司重新恢复了对合成橡胶的正常备货。2021-2022
年各年末，合成橡胶数量变动分别为-47.90%、45.06%。其结存价格 2021 年末大
幅上升 55.55%，导致 2021 年末的金额变动相对减小。
c. 炭黑的市场价格保持了长时间的持续上涨，导致 2021 年末、2022 年末结
存价格分别较期初上涨 43.21%、10.99%。结合生产计划，公司在每年四季度炭黑
价格相对稳定情况下增加采购备货，2021 年末、2022 年末结存数量分别增加
60.48%、38.51%。
d. 帘布线及钢丝为轮胎必备的原材料，但耗用少于其他三类主要原材料，公
司主要结合生产计划进行采购：帘布线 2021 年末、2022 年末结存价格变动分别
为 72.08%、-21.19%，是导致帘布线余额变动的主要原因；钢丝 2021 年末的变动
系量价共同影响。2022 年，新增的全钢轮胎对钢丝耗用较高，公司结合生产计划
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加强备货，钢丝 2022 年末数量增加 50.96%。
② 库存商品余额变动分析
2021 年末，库存商品余额增幅为 47.32%：一方面，2021 年原材料采购价格
大幅上涨，轮胎生产成本增加影响到期末库存商品的结存金额，2021 年末库存中
单条轮胎成本相对期初上升 7.13%；另一方面，由于国际市场环境因素，欧美地
区轮胎产能开工不足，境外轮胎消费对于中国及东南亚地区产能依赖度上升，国
际船运紧张导致运输周期被动拉长，公司因此加强生产备货，库存数量上升
37.51%。两项因素叠加推动库存商品余额上升。
2022 年末，库存商品余额增幅为 28.10%，主要受泰国工厂二期项目投产影
响，公司新增全钢轮胎品种，半钢轮胎 2022 年末库存商品余额的变动仅为 1.72%。
2023 年 3 月末，库存商品余额下降 19.07%。2023 年一季度，境外客户的去
库存周期结束（具体背景详见本《补充法律意见》问题二之“（一）1.（3）定价
模式”），订单得到有效回升，推动本期销售情况良好，半钢轮胎整体产销率本
期达到 105.03%，库存得到市场有效消化。
（2） 说明三年及最近一期各期末库存商品占比较高的原因及合理性
与同行业可比上市公司比较，公司最近三年各年末存货账面价值中库存商品
的占比对比情况如下：
公司名称 2022 年末 2021 年末 2020 年末
可比公司平均值 69.21% 67.58% 63.05%
可比公司中位值 67.46% 65.86% 63.63%
森麒麟 45.53% 46.03% 52.97%
注：1. 剔除 ST 类公司及以轮辋为主营业务的迪生力；
2. 同行业可比上市公司 2023 年一季度报未披露存货明细，故未进行比较。
由上表可见，最近三年各年末，公司与同行业可比上市公司库存商品占比均
呈现较高的比例，属于行业普遍状况。且公司库存商品占比相对较低，库存消化
能力强于同行业可比上市公司。公司库存商品占比较高具备合理性。
（3） 三年及最近一期是否存在库存积压的情况
① 存货项目的期后周转情况
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2020-2023 年 3 月各期末，存货余额及期后结转进度如下：
单位：万元
项目 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
原材料余额 67,559.84 75,841.76 56,841.32 31,814.85
其中：1 年以上 5,909.84 8,156.97 499.01 1,349.29
次年结转进度 / 92.21% 85.65% 98.43%
在产品余额 8,433.70 9,486.12 5,313.18 3,313.59
其中：1 年以上 / / / /
次年结转进度 / 100.00% 100.00% 100.00%
发出商品余额 7,745.06 10,957.25 11,514.50 2,736.24
其中：1 年以上 191.82 191.82 191.82 192.96
次年结转进度 / 98.25% 98.33% 92.99%
库存商品余额 65,141.04 80,494.07 62,838.64 42,655.62
其中：1 年以上 10,286.61 11,221.12 4,505.12 3,505.17
次年结转进度 / 75.50% 82.14% 89.44%
注：1. 次年结转进度=（本期期末余额-下期期末余额中 1 年以上的余额）/本期期末余额*100%；
2. 2022 年末、2023 年 3 月末结转进度的测算截止日为 2023 年 3 月 31 日，因此 2023 年 3 月
末结转进度未予填列。
由上表可知，公司报告期内存货期后结转情况良好，各类型存货项目不存在
积压情形。
② 存货周转率的对比情况
单位：次
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
可比公司平均值 1.02 4.13 4.78 4.93
可比公司中位值 0.96 3.96 4.19 4.66
森麒麟 0.80 3.24 3.70 3.94
公司存货周转率略低于同行业可比公司的平均水平，主要系森麒麟（美国销
售）的轮胎自泰国工厂进口的海运周期影响。相对于同行业可比上市企业，公司
在美国设立自有贸易子公司森麒麟（美国销售），并在美国租赁仓库，负责北美
地区的商务开发，获取客户订单后，交至泰国工厂组织生产、出口。森麒麟（美
国销售）负责清关，进而完成向客户的交运，获取签收单据后确认收入。因此最
近三年及一期各期末，部分出口的轮胎尚在海运途中，在报表中仍列示至期末存
货余额。扣除该因素影响，2020-2023 年一季度，公司存货周转率分别为 4.78 次、
4.21 次、3.56 次、0.83 次，与同行业可比公司的平均水平差异较小。
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因此，发行人的存货周转良好，不存在库存积压的情况。
2. 结合报告期内存货构成明细、所处地点、库龄、期后销售及同行业可比公
司情况等说明存货跌价准备计提是否充分
（1） 结合报告期内存货构成明细、库龄情况说明存货跌价准备计提是否充
分
报告期内，公司存货构成情况详见本《补充法律意见》问题 2 之“（三）1.
（1）说明三年及最近一期各期末存货余额增幅较大的原因及合理性”，存货库龄
结构如下：
单位：万元
2023.3.31 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
项目 账面价
账面余额 占比 账面余额 占比 账面价值 占比 占比
值
1 年以内 132,491.37 88.99% 157,209.29 88.93% 131,311.69 96.19% 75,472.88 93.73%
1-2 年 13,870.31 9.32% 16,629.19 9.41% 3,408.02 2.50% 3,812.78 4.74%
2-3 年 1,395.57 0.94% 2,050.83 1.16% 1,149.26 0.84% 604.70 0.75%
3 年以上 1,122.39 0.75% 889.89 0.50% 638.67 0.47% 629.94 0.78%
合 计 148,879.64 100.00% 176,779.20 100.00% 136,507.64 100.00% 80,520.30 100.00%
跌价准备 2,027.96 3,107.14 1,137.55 1,152.42
其中：库存商品 1,836.14 2,915.32 945.73 959.46
发出商品 191.82 191.82 191.82 192.96
计提比例 1.36% 1.76% 0.83% 1.43%
账面价值 146,851.68 173,672.06 135,370.09 79,367.88
存货主要明细项目及其跌价准备计提情况如下分析：
① 原材料库龄及各期计提跌价准备情况
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 61,650.00 91.25% 67,684.79 89.24% 56,342.31 99.12% 30,465.56 95.76%
1-2 年 5,909.84 8.75% 8,156.97 10.76% 499.01 0.88% 1,349.29 4.24%
合计 67,559.84 100.00% 75,841.76 100.00% 56,841.32 100.00% 31,814.85 100.00%
跌价准备 / / / / / / / /
计提比例 / / / / / / / /
公司的原材料主要为用于继续生产轮胎而持有，2020-2023 年 3 月其最终形
成的产成品毛利率分别为 33.77%、23.24%、20.43%及 22.30%，相应的销售税费
54
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率分别为 3.24%、3.11%、2.70%及 1.69%，毛利率高于销售费用率及相关税率，
平均盈利状况较好，公司最终实现的整体净利润率分别为 20.84%、14.55%、12.73%
及 15.09%。由此可见，原材料可变现净值显著高于成本且其周转情况良好，未出
现可变现净值低于成本的迹象，不存在减值情形，故未计提跌价准备。
② 库存商品库龄及各期计提跌价准备情况
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
库龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 54,854.43 84.21% 69,272.95 86.06% 58,333.52 92.83% 39,150.45 91.78%
1-2 年 7,960.47 12.22% 8,472.22 10.53% 2,909.01 4.63% 2,463.49 5.78%
2-3 年 1,395.57 2.14% 2,050.83 2.55% 1,149.26 1.83% 604.70 1.42%
3 年以上 930.57 1.43% 698.07 0.87% 446.85 0.71% 436.98 1.02%
合计 65,141.04 100.00% 80,494.07 100.00% 62,838.64 100.00% 42,655.62 100.00%
跌价准备 1,836.14 2,915.32 945.73 959.46
计提比例 2.82% 3.62% 1.51% 2.25%
2020-2023 年 3 月，公司主营业务毛利率分别为 33.77%、23.24%、20.43%及
22.30%，产品市场价格可覆盖成本端变动影响；同时轮胎产品使用周期较长，库
龄 3 年以上的轮胎才需判定为滞销产品。同时在经营过程中，公司对 1 年以上的
轮胎产品会及时以折让的方式对外销售、清理库存。因此，库存商品发生跌价的
可能性较小。
报告期各期末，公司根据谨慎性原则，针对 1 年以内库存商品，按照可变现
净值测算跌价准备；针对 1 年以上库存商品，按照库龄，根据行业内通行让利促
销原则，确定计提比例（与同行业上市公司计提原则保持一致），其中 3 年以上
库龄的库存商品全额计提跌价准备。
③ 发出商品库龄及各期计提跌价准备情况
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 7,553.24 97.52% 10,765.43 98.25% 11,322.68 98.33% 2,543.28 92.95%
1-2 年 / / / / / / / /
2-3 年 / / / / / / / /
3 年以上 191.82 2.48% 191.82 1.75% 191.82 1.67% 192.96 7.05%
合计 7,745.06 10,957.25 100.00% 11,514.50 100.00% 2,736.24 100.00%
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补充法律意见（一）
跌价准备 191.82 191.82 191.82 192.96
计提比例 2.48% 1.75% 1.67% 7.05%
发出商品中库龄 3 年以上金额主要由报告期外直销模式下发往汽车整车厂商
的轮胎形成。个别民营整车厂商遭遇经营困境，与公司合作规模下降，一直未与
公司进行下线结算，公司相应全额计提跌价准备。
（2） 报告期内存货所处地点
单位：万元
所处地点 2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
青岛境内 52,314.44 73,614.68 49,700.77 34,401.15
泰国境内 77,192.84 79,394.46 64,958.99 33,284.78
美国仓库 9,076.90 11,951.49 6,038.16 2,561.80
海上运输 10.295.46 11,818.57 15,809.72 10,272.57
合 计 148,879.64 176,779.20 136,507.64 80,520.30
根据本《补充法律意见》问题 2 之“（三）1.（3）② 存货周转率的对比情
况”可知，海上运输是导致公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平的重要
因素，扣除该项因素影响后的对比情况如下：
公司名称 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
可比公司平均值 1.02 4.13 4.78 4.93
可比公司中位值 0.96 3.96 4.19 4.66
森麒麟 0.80 3.24 3.70 3.94
森麒麟（扣除海上运输影响） 0.83 3.56 4.21 4.78
注：1. 剔除 ST 类公司及以轮辋为主营业务的迪生力。
2. 森麒麟（扣除海上运输影响）的测算在存货周转率公式的基础上，针对存货余额，剔除掉
库存商品中尚处于海上运输部分的金额。
由上表可见，公司存货周转情况与行业普遍水平相近。
（3） 期后销售情况
2020-2022 年各年末的库存商品在次年的结转比例分别为 89.44%、82.14%及
75.50%（其中 2022 年末的结转进度测算截止日为 2023 年 3 月 31 日）；发出商
品未新增 1 年以上库龄的项目。因此，库存商品及发出商品的期后销售情况良好，
公司产品不存在滞销情形，相应产生跌价准备的因素影响较小。
（4） 可比公司存货跌价准备计提情况
公司及同行业可比公司的存货跌价准备计提对比情况如下：
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项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
可比公司平均值 3.44% 3.15% 3.51%
可比公司中位值 2.26% 2.13% 2.33%
森麒麟 1.76% 0.83% 1.43%
注：1. 剔除 ST 类公司及以轮辋为主营业务的迪生力。
2. 由于同行业可比公司一季报不披露存货跌价准备计提情况，故本小题未对比 2023 年 3 月
末的计提比例。
相对于其他轮胎上市企业个位数的计提水平，青岛双星在报告期各期末的存
货跌价准备计提比例在 10%左右19，显著较高。同时，公司对美国出口的部分轮
胎处于海上运输，需要森麒麟（美国销售）办理清关、向客户交付后才会确认收
入，该部分轮胎的存货结转周期较长。扣除上述两项因素影响后的存货跌价准备
计提情况比较如下：
项目 2022 年末 2021 年末 2020 年末
可比公司平均值 2.00% 1.95% 2.62%
可比公司中位值 2.14% 1.94% 2.10%
森麒麟（剔除海运影响） 1.88% 0.94% 1.64%
注：剔除 ST 类公司、以轮辋为主营业务的迪生力及计提比例显著高于其他企业的青岛双星。
由上表可见，剔除不可比因素影响，公司的存货跌价准备计提比例实际与同
行业平均水平相近。公司的存货跌价准备计提比例略低于同行业平均水平，与具
体产品结构相关。报告期各期末，公司存货中以半钢轮胎为主，2022 年末新增部
分全钢轮胎。同行业可比公司期末存货中包括了斜交胎、工程胎，该部分品种轮
胎存在毛利率偏低甚至亏损情形，跌价准备计提影响较为突出。
因此，发行人存货跌价准备计提充分。
综上，本所律师认为，发行人报告期各期末包括库存商品在内的各项存货余
额较高与其经营规模、市场环境、经营策略相匹配，与同行业可比公司情况一致，
不存在库存积压情况，相应存货跌价准备计提充分。
19
同行业轮胎上市公司中，青岛双星的主营业务毛利率降至个位数，产品价格波动导致其存
货跌价因素更为明显，相应计提存货跌价准备比例显著高于各轮胎上市公司。
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(四) 说明三年及最近一期公司应收账款变动趋势的合理性，结合应收账款期
后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可比公司情况等说明应收
帐款坏账准备计提是否充分
经了解与应收账款减值相关的关键内部控制；获取各期末应收账款金额及账
龄情况、应收账款坏账准备计提表；抽样检查客户的经营情况和财务状况；查阅
同行业可比公司坏账准备计提情况：
1. 三年及最近一期公司应收账款变动趋势的合理性
最近三年及一期，公司应收账款与销售收入的整体变动情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月/ 2022 年/ 2021 年/ 2020 年/
项目
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
应收账款账面余额 97,101.76 98,245.14 73,155.17 59,532.01
营业收入 165,770.44 629,218.52 517,726.92 470,538.18
应收账款账面余额/营业收入 14.64% 15.61% 14.13% 12.65%
注：2023 年 1-3 月应收账款账面余额/营业收入计算方法系将收入年化后得出。
由上表可见，应收账款账面余额相对营业收入的构成基本保持稳定，主要系
营业收入规模增长，应收账款期末余额基本保持上升趋势。
2. 结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行业可
比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（1） 期后回款情况
单位：万元
期间 应收账款余额 期后回款金额 期后回款比例
2022 年末 98,245.14 90,300.17 91.91%
2021 年末 73,155.17 65,537.35 89.59%
2020 年末 59,532.01 51,970.23 87.30%
注：期后回款比例的测算截止日为 2023 年 3 月 31 日。
截至 2023 年 3 月 31 日，2020-2022 各年末的公司应收账款期后回款比例分
别为 87.30%、89.59%和 91.91%，回款情况良好。2023 年 3 月，公司应收账款期
末余额为 97,101.76 万元，4 月整体销售收款金额约为 4.79 亿元，保持着良好的回
款水平。
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（2） 业务模式
单位：万元
2023 年 3 月末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
直销 6,126.72 6.31% 5,726.19 93.46% 400.53
经销 90,975.04 93.69% 4,644.57 5.11% 86,330.47
合 计 97,101.76 100.00% 10,370.76 10.68% 86,731.00
2022 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
直销 5,719.30 5.82% 5,620.51 98.27% 98.79
经销 92,525.84 94.18% 4,784.07 5.17% 87,741.77
合 计 98,245.14 100.00% 10,404.58 10.59% 87,840.56
2021 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
直销 6,137.47 8.39% 5,786.50 94.28% 350.97
经销 67,017.70 91.61% 4,172.26 6.23% 62,845.44
合 计 73,155.17 100.00% 9,958.76 13.61% 63,196.41
2020 年末
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 占比 金额 计提比例
直销 10,751.57 18.06% 10,020.40 93.20% 731.17
经销 48,780.44 81.94% 3,309.30 6.78% 45,471.14
合 计 59,532.01 100.00% 13,329.70 22.39% 46,202.31
最近三年一期各期末，直销模式下坏账准备计提比例较高，主要系报告期外
合作的部分汽车整车企业影响：由于整车企业对于供应商的考核周期一般为三到
五年。2016-2018 年，公司拓展整车客户合作，初期以国内民营整车厂商为业务
切入点，个别民营整车厂商（如众泰汽车、知豆电动车、华泰汽车、力帆乘用车
等）经营困难，相应应收账款回收难度大，基于谨慎性角度，公司已于 2019 年全
额计提坏账并终止与该部分客户的合作。公司持续跟进应收账款催收，执行法律
诉讼、申请财产保全等，报告期内已收回部分应收账款。
随着公司对于配套市场的运营愈加成熟，逐步通过中高端整车企业的合格供
应商考核，目前将直销模式下配套市场定位于进入全球中高端整车企业的供应体
系，已成为德国大众集团、德国奥迪汽车、广州汽车、长城汽车、吉利汽车、北
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汽汽车、奇瑞汽车等整车厂商的合格供应商，并已经对广州汽车旗下广汽埃安实
现规模化供货。直销模式的持续经营能力保持良好水平。
（3） 信用政策
公司对不同类型客户采取的信用政策情况如下：
客户类型 信用政策
国内配套
一般给予 90-180 天的信用期
（直销）
国内经销商 一般全额付款后发货，对于部分客户给予其所提供担保金额范围内的信用额度
海外贸易商、 对于长期合作、规模较大、信誉较好的客户，给予 15-120 天的信用期（大型连锁
连锁零售客 零售客户的信用期为 15 天）；对于合作年限较短、规模较小客户，一般要求对方
户 预付部分货款，且提单正本在收到对方支付全部剩余货款后寄出。
2020-2022 年，公司整体的应收账款周转天数分别为 45.40 天、46.79 天及 49.73
天，与上述信用政策匹配度较高，且基本保持稳定，说明公司的信用政策在报告
期内保持一致。
（4） 账龄情况
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
账龄结构
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1
89,156.79 91.82% 90,575.34 92.19% 65,447.14 89.46% 47,545.08 79.86%
年）
1-2 年（含 2 年） 327.15 0.34% 64.55 0.07% 155.70 0.21% 338.82 0.57%
2-3 年（含 3 年） 56.04 0.18% 153.54 0.16% 153.66 0.21% 4,567.31 7.67%
3 年以上 7,561.78 7.66% 7,451.71 7.58% 7,398.67 10.11% 7,080.80 11.89%
合 计 97,101.76 100.00% 98,245.14 100.00% 73,155.17 100.00% 59,532.01 100.00%
最近三年及一期各期末，公司应收账款账龄结构中以一年以内金额为主。2020
年末，主要因报告期外合作的个别整车厂商回款困难影响，2 年及以上的应收账
款占比较高，公司单项计提坏账准备余额为 10,020.40 万元，并采取了终止合作关
系、催收回款、采取法律诉讼及财产保全等措施。随着部分款项收回，2021 年末
起应收账款中 1 年以内的金额占比在 90%左右，账龄情况良好。
（5） 可比公司计提坏账准备情况
由于单项计提因素与合作的客户经营情况相关，对坏账准备计提存在个性化
影响。故剔除单项计提因素后，对比应收账款的坏账准备计提情况如下：
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坏账计提比例 2022 年末 2021 年末 2020 年末
可比公司平均值 5.31% 5.89% 5.96%
可比公司中位值 6.18% 5.48% 5.57%
森麒麟 4.52% 5.33% 5.18%
注：1. 剔除 ST 类公司、以轮辋为主营业务的迪生力；
2. 同行业可比上市公司 2023 年一季度报未披露坏账准备计提明细，故未进行比较。
由上表可见，相对同行业可比公司平均水平，2020-2021 年各年末公司应收
账款坏账准备计提比例与其相近，2022 年末较低。同时，相对于同行业上市公司
个位数的计提比例，风神股份的坏账准备计提比例各年末均超过 10%20，存在显
著差异，进一步剔除其影响后的对比情况如下：
坏账计提比例 2022 年末 2021 年末 2020 年末
可比公司平均值 4.32% 4.69% 4.82%
可比公司中位值 5.39% 4.93% 4.89%
森麒麟 4.52% 5.33% 5.18%
注：剔除 ST 类公司、以轮辋为主营业务的迪生力及计提比例显著高于其他公司的风神股份。
由上表可见，公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业平均水平实质相近。
因此，公司应收账款的坏账准备计提充分。
综上，本所律师认为，发行人应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市
公司接近。经销模式下应收账款回款情况良好，不存在通过放宽信用政策促进销
售情况；直销模式下应收账款主要因个别民营整车厂商经营不善，报告期外形成
的销售存在回款风险，公司已通过中止业务合作、催缴货款、对部分客户应收账
款单项计提，从业务及财务角度控制相应风险。相应坏账准备计提充分，符合《会
计准则》规定。
(五) 结合行业特点、发行人收入结构变化、获客方式等情况，说明三年及最
近一期公司前五大客户变化的原因及合理性，是否存在客户流失或变动风险
经查阅市场公开信息；取得公司收入明细账；并访谈发行人销售负责人；
1. 最近三年一期，公司与前五大客户合作关系稳定，不存在客户流失或变动
风险
20
根据风神股份年报，其 1 年以内的应收账款占比 2020 年末超过 90%，2021-2022 年末均在
75%左右，账龄结构出现因回款节奏放缓导致的不利变化，相应坏账准备计提因素增加，导致计
提比例显著高于同行业其他轮胎上市企业。
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补充法律意见（一）
2020-2022 年，发行人各期的前五大客户累计共 7 家，销售金额及名次变化
情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
序
客户名称 名 名 名 名
号 金额 金额 金额 金额
次 次 次 次
1 DISCOUNT TIRE 21,368.63 1 126,796.14 1 89,656.54 1 67,956.25 1
2 OAK TYRES 10,795.79 4 41,022.02 2 38,435.69 3 35,817.07 4
3 INTER-SPRINT 9,899.56 5 37,166.39 3 45,686.84 2 35,846.29 3
KATANA RACING,
4 13,316.43 2 33,794.23 4 17,738.20 8 14,380.33 10
INC.
TIRES
5 979.22 26 32,673.23 5 18,018.22 7 16,356.33 8
WAREHOUSE INC.
TURBO
6 12,869.45 3 29,743.90 6 33,077.70 4 42,995.73 2
WHOLESALE
7 OMNI UNITED 7,711.28 7 27,498.76 7 24,902.37 5 22,581.48 5
注：TIRES WAREHOUSE INC.被美国主要轮胎批发商 US AUTO FORCE 收购后，整体销售
战略转换，包括调整销售策略、更改合作主体公司等，2023 年 1 季度处于战略过渡期，故合作规
模较小。
上述客户均为欧美市场主要的轮胎贸易商或者零售商，与公司具有较长的合
作时间，合作关系稳固，不存在主要客户流失的情形，客户流失或变动风险相对
较低。
2. 进一步结合行业特点、发行人收入结构变化、获客方式等情况说明公司客
户合作的稳定性
我国的主要轮胎企业均充分参与全球轮胎市场竞争，主要通过展会、实地拜
访、老客户推荐、电话及邮件联系等方式获取客户，因此合作对象大多为国外的
贸易商或连锁零售商等大客户，发行人报告期内的前五大客户构成符合行业特点。
报告期内，发行人产品以半钢子午线轮胎为主，产能及收入结构稳定，在经
营策略上，一方面注重老客户的维护，优先满足老客户采购需求，因此报告期各
期前五大客户合作关系稳定。另一方面，公司通过全资贸易子公司开拓美国市场，
并采取扁平化的销售策略，重视与包括大型连锁零售商 DISCOUNT TIRE 在内的
当地连锁零售客户合作，有效的在美国终端零售市场构建了公司的自主品牌形象，
增强了与客户合作的黏性。
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补充法律意见（一）
综上，本所律师认为，发行人前五大客户的构成及变动符合行业特点及发行
人的收入结构情况等、获客方式，具有合理性。客户合作关系稳固，不存在流失
或变动风险。
(六) 报告期内，青岛海泰林国际贸易有限公司与发行人持续发生关联关系且
金额逐年增长，请说明发生关联关系的必要性和合理性，定价是否公允，履行的
决策审批程序及信息披露是否规范；说明本次募投项目实施后是否会新增关联交
易，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响及应对措施
经查阅发行人董事会、股东大会审议程序；取得发行人采购明细账；获取海
泰林财务报表；并访谈发行人管理层：
1. 请说明发生关联关系的必要性和合理性，定价是否公允，履行的决策审批
程序及信息披露是否规范
（1） 关联交易的必要性及合理性
青岛为我国主要的天然橡胶贸易集散地，海泰林为青岛本地知名的天然橡胶
贸易商，2022 年销售规模接近 8 亿元，为公司青岛工厂的天然橡胶供应商，青岛
工厂 2022 年通过海泰林采购天然橡胶金额为 25,209.63 万元。
作为轮胎的主要原材料之一，天然橡胶系大宗商品，近年来市场价格波动频
繁。海泰林团队持续跟踪天然橡胶市场信息，对价格走势相对更为敏感，掌握了
全球主要的天然橡胶采购资源，在青岛保税区租赁仓库，具备本地服务与及时供
货能力。公司青岛工厂因此选择海泰林作为天然橡胶的供应商，关联交易具备必
要性及合理性。
（2） 定价公允性
作为青岛工厂的天然橡胶供应商，青岛工厂向海泰林采购天然橡胶的均价与
其他非关联方对比情况如下：
单位：元/千克
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
青岛工厂向其他非关联方采
10.23 10.26 10.87 9.58
购均价
青岛工厂向海泰林采购均价 10.67 11.30 10.52 9.67
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差异率（%） -4.12 -9.20 3.33 -0.93
2020-2021 年以及 2023 年 1-3 月，青岛工厂与海泰林的交易价格与向其他供
应商的采购价格差异率较小；2022 年，差异率有所提升与青岛工厂面向宏源期货
所做的天然橡胶期货套保业务相关，宏源期货的天然橡胶期货交割的现货价格为
9.59 元/千克，拉低了青岛工厂面向其他非关联方的采购均价。如剔除宏源期货影
响，青岛工厂 2022 年面向其他非关联方采购均价为 11.01 元/千克，与海泰林采购
均价差异率为 2.63%。
进一步分析天然橡胶期货结算价格情况如下：
数据来源：WIND（橡胶近月结算价）。
由上图可见，相对于前期橡胶近月结算价上升或者震荡的趋势，2022 年出现
结算价单边下跌行情，从而为公司通过期货业务实现套期保值提供良好市场环境。
天然橡胶作为轮胎主要原材料之一，公司通过现货市场进行备货，相应通过期货
业务对冲采购价格上涨风险，在期货结算价格低于库存成本时，直接交割现货从
而平抑采购成本，相应导致宏源期货天然橡胶的交割均价低于海泰林采购价格。
综上所述，发行人面向海泰林采购价格公允。
（3） 履行决策审批程序及信息披露的规范性
公司与海泰林的关联交易事项已经董事会及监事会审议通过，关联董事回避
表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意意见，股东大会就该事项进行审议
并发布相关公告，履行了必要的审议程序及信息披露义务，符合《公司法》《深
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补充法律意见（一）
圳证券交易所股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求。
2. 说明本次募投项目实施后是否会新增关联交易，是否对发行人生产经营的
独立性造成重大不利影响及应对措施
本次募投项目所在地西班牙具备轮胎产业链，公司针对海外生产基地建设尤
为重视挖掘本土合作伙伴。以泰国生产基地为例，泰国为全球重要的天然橡胶产
地，公司泰国工厂就天然橡胶寻求本地供应商合作，就其他原材料及工厂生产运
营所需装备及材料寻求我国及全球产业链合作，不涉及向合并报表外的关联方采
购或销售的情形。
因此，本次募投项目实施及投产后，公司将重点挖掘西班牙现有轮胎产业供
应商，并与现有产业合作伙伴保持共同成长，无新增关联交易的计划，不会对公
司生产经营的独立性造成不利影响。
综上，本所律师认为，海泰林与发行人关联交易具备必要性及合理性，定价
公允，履行了适当的决策审批程序及信息披露。本次募投项目实施后不会新增关
联交易，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
(七) 结合青岛科捷机器人有限公司的主营业务、主要产品、是否与发行人产
生协同效应等，说明对其进行投资的主要原因以及相关投资不认定为财务性投资
的原因；最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未
来处置计划；结合相关财务报表科目的具体情况，说明最近一期末是否存在持有
金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见
第 18 号》有关规定
经查阅发行人公告、科捷机器人官网；获取发行人对科捷机器人的采购合同；
获取发行人持有力帆科技、众泰汽车上市公司股票的情况；获取发行人持有的其
他金融产品投资情况；并访谈公司管理层及财务负责人：
1. 结合青岛科捷机器人有限公司的主营业务、主要产品、是否与发行人产生
协同效应等，说明对其进行投资的主要原因以及相关投资不认定为财务性投资的
原因
65
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补充法律意见（一）
青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）是一家致力于智能机
器人、物流系统集成和自动化物流装备研发、制造、销售服务为一体的高新技术
企业，为公司轮胎智能物流设备及解决方案的供应商。公司于 2021 年 3 月以自有
资金 2,100 万元取得其 5.2744%的股权。其基本情况如下：
是否为董
占净 是否属 是否应从本次
企业名 账面价值 取得 事会前六
资产 主营业务 于财务 募集资金中扣
称 （万元） 时间 个月至今
比例 性投资 除
新增
青岛科 智能机器人、物 否，基于谨慎考
捷机器 流系统集成和 2021 虑，已在前次可
2,100.00 0.27% 否 否
人有限 自动化物流装 年3月 转债融资中扣
公司 备 除
注：2021 年公司实施可转债融资，在《关于请做好青岛森麒麟轮胎股份有限公司发行可转债
发审委会议准备工作的函》中披露如下:“公司该项投资系为利用青岛科捷机器人在轮胎智慧物流
方面的技术优势，进一步提升自身轮胎生产制造的智能化、数字化水平，与公司致力于成为全球
一流的轮胎工业工程技术标准供应商的战略目标产生协同效应，符合公司主营业务及战略发展方
向，且公司该项投资不以获取投资收益为目的。因此，公司对青岛科捷机器人的投资不属于财务
性投资……基于审慎考虑，将投资青岛科捷机器人的 2,100.00 万元从本次募投资金总额中予以扣
除。”关于科捷机器人不构成财务性投资的认定与本次信息披露保持一致。2021 年 7 月，公司收
到中国证监会出具的《关于核准青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2021]2293 号），于当年 12 月完成发行。
科捷机器人对于龙门机器人的软件设计及系统集成技术处于行业领先水平，
可以用于轮胎智能物流等非标定制行业，也可扩展应用于其它领域，已经在智能
工厂、无人智能洗车机等众多应用领域形成标准化产品，合作对象包括发行人、
固特异、倍耐力、中策橡胶、正新轮胎、玲珑轮胎、佳通轮胎、赛轮轮胎、三角
轮胎等国内外众多知名轮胎企业，在轮胎智能物流领域具备较高的市场知名度。
就泰国工厂二期项目建设，双方分别于 2020 年 1 月、2021 年 7 月及 2022 年 7 月
签署三份合同，合同金额合计 7,530.00 万元，涉及 20 台/套的智能物流设备或系
统交付，包括分拣堆垛系统、模具管理系统及胎胚输送和立体库分拣系统，科捷
机器人具体交付的为软硬件一体的智能物流解决方案，目前已经完成全部设备及
系统的交付。
公司看好科捷机器人未来的成长性与发展空间，且与科捷机器人在轮胎智能
物流方面具有较强产业协同效应：第一，公司掌握轮胎生产制造工艺，科捷机器
人提供自动化物流装备，双方通过深度合作，使公司实现轮胎物流智能算法更快
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补充法律意见（一）
落地，对于生产制造过程中的一些创新得以及时实施，对于遇到的一些问题得以
更好解决；第二，双方攻克了轮胎智能物流领域的部分新课题，比如模具流转涉
及大型托盘、重载荷，在业内应用相对较为初期，公司与科捷机器人共同合作实
现了模具的密集仓储功能；第三，通过双方深度合作，公司轮胎生产、仓储及物
流各方面信息流的打通，有效推动公司完善基础软件的开发能力，提升了相关技
术人员的技能。公司 2023 年批量申请通过了 13 项软件著作权，软件方面的开发
能力部分得益于与科捷机器人的深度合作。
综上所述，双方将充分发挥各自优势，进一步提升公司生产制造的智能化、
数字化水平，打造轮胎工业智造高地，与公司致力于成为全球一流的轮胎工业工
程技术标准供应商的战略目标产生协同效应。根据《证券期货法律适用意见第 18
号》第一项第（二）款规定，公司取得科捷机器人部分股权符合“围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……符合公司主营业务及战略
发展方向”的规定，不界定为财务性投资。该部分投资金额基于谨慎考虑已在前
次公开发行可转债募集资金金额中扣除。
2. 最近一期末，发行人持有的财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来
处置计划
截至 2023 年 3 月末，公司持有力帆科技和众泰汽车股票，合计持有 327.40
万股，系其集团内部整车客户无法偿还采购公司轮胎形成的应付货款，根据对方
经法院裁定的破产重组方案，2021 年公司接受了以两家上市公司股票赔付的偿债
方式，并非公司主动投资行为，且持有时点距本次发行董事会（2022 年 12 月 30
日召开）已超过六个月。公司目前暂无处置计划，未来将择机通过二级市场出售
相应股票。
3. 说明最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定
截至 2023 年 3 月 31 日，公司与财务性投资核算相关的报表项目及各科目中
财务性投资的金额情况如下：
单位：万元
序 项目 账面价值 财务性投资 财务性投资 如构成财务性投资，填列
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补充法律意见（一）
号 金额 占净资产比 是否为董事 是否需从本
例 取得时间 会前六个月 次募集资金
至今新增 中扣除
交易性金融 2021 年 3 月、
1 1,172.75 1,172.75 0.15% 否 否
资产 11 月及 12 月
2 其他应收款 9,489.22 / / / / /
其他流动资
3 4,404.83 / / / / /
产
其他金融类
4 / / / / / /
流动资产
长期股权投
5 / / / / / /
资
其他权益工
6 2,100.00 / / / / /
具
其他非流动
7 47,490.89 / / / / /
资产
其他非流动
8 / / / / / /
金融资产
9 长期应收款 / / / / / /
投资产业基
10 金、并购基 / / / / / /
金
交易性金融
11 2,628.34 / / / / /
负债
合 计 67,286.03 1,172.75 0.15% / / /
注：其他应收款、其他流动资产及其他非流动资产科目下均为公司正常持续经营形成，不含
财务性投资。其他权益工具、交易性金融资产及交易性金融负债形成的具体情况如下。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的对外投资或金融产品（未持有理财类产
品）情况如下：
单位：万元
是否为 是否为发行 是否应从本次
报表列
项目 金额 占比 财务性 取得时间 董事会前 6 个 募集资金中扣
示科目
投资 月至今新增 除
科捷机器人 其他权
2,100.00 0.27% 否 2021 年 3 月 否 否
5.2744%股权 益工具
交易性
力帆科技和众 2021 年 3 月、
金融资 1,172.75 0.15% 是 否 否
泰汽车股票 11 月及 12 月
产
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交易性
期货合约和远 2022 年 7 月
金融负 2,628.34 0.34% 否 是 否
期外汇合约 至今
债
上表所列项目的具体情况如下：
其他权益工具投资账面价值为 2,100.00 万元，为持有的科捷机器人 5.2744%
的股权，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 0.27%，不构成财务性投
资，具体内容详见本《补充法律意见》问题 2 之“（七）1.结合青岛科捷机器人
有限公司的主营业务、主要产品、是否与发行人产生协同效应等，说明对其进行
投资的主要原因以及相关投资不认定为财务性投资的原因”。
交易性金融资产账面价值为 1,172.75 万元，主要为持有力帆科技和众泰汽车
股票，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例为 0.15%，未超过 30%，不属
于金额较大的财务性投资，且持有时点距本次发行董事会决议日已逾 6 个月，无
需从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
交易性金融负债账面价值为 2,628.34 万元，系持有的期货合约及远期外汇合
约因公允价值变动形成的浮动亏损，占合并报表归属于母公司股东净资产的比例
为 0.34%。期货合约系以套期保值为目的而持有的天然橡胶合约，是平抑采购成
本的重要手段；远期外汇合约系对冲汇率波动的重要工具。公司已分别制定《商
品期货套期保值业务管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》，对开展业务的
管理机构、审批权限、操作流程、风险控制等进行明确规定，各项措施切实有效
执行。综上所述，公司持有的该部分金融产品不属于《证券期货法律适用意见第
18 号》第一条第（一）款规定的收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务
性投资，无需考虑从本次募投金额中扣除。
综上所述，截至 2023 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资为力帆科技及众
泰汽车股票，金额占归母净资产的比例为 0.15%，未持有金额较大的财务性投资，
且本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前无新投入或拟投入的财务性投资
情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
综上，本所律师认为，发行人取得科捷机器人部分股权符合“围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资……符合公司主营业务及战略
发展方向”的规定，不界定为财务性投资。截至最近一期末，发行人未持有金额
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补充法律意见（一）
较大的财务性投资，且本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前无新投入或
拟投入的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》有关规定。
(八) 说明三年及最近一期发行人开展期货合约和远期外汇合约的情况，说明
汇率变动对发行人生产经营的影响及控制上述业务风险的应对措施，相关风险披
露是否充分
经查阅发行人开展期货合约和远期外汇合约的相关内部控制制度及有关原始
凭证；并取得发行人汇兑损益明细账：
1. 三年及最近一期发行人开展期货合约和远期外汇合约的情况
发行人为了规避原材料价格大幅度波动给公司经营带来的不利影响，开展了
商品期货套期保值业务。随着海外投资、海外项目建设业务扩大，为进一步锁定
成本，有效规避外汇风险，开展了与公司实际经营业务所使用的主要结算货币相
同币种的外汇业务。
单位：万元
投资类型 期初合约金额 购入金额 售出金额 期末合约金额
2023 年 1-3 月
期货合约 2,595.19 6,308.04 5,170.11 3,733.12
远期外汇合约 227,957.26 2,198.84 104,923.00 125,233.10
合 计 230,552.45 8,506.88 110,093.11 128,966.22
2022 年
期货合约 662.98 46,720.90 44,788.69 2,595.19
远期外汇合约 30,643.55 402,059.56 204,745.85 227,957.26
合 计 31,306.53 448,780.46 249,534.54 230,552.45
2021 年
期货合约 3,341.68 65,881.15 68,559.85 662.98
远期外汇合约 / 72,323.31 41,679.76 30,643.55
合计 3,341.68 138,204.46 110,239.61 31,306.53
2020 年
期货合约 1,147.98 48,265.65 46,071.95 3,341.68
合 计 1,147.98 48,265.65 46,071.95 3,341.68
2. 汇率变动对发行人生产经营的影响及控制上述业务风险的应对措施，相关
风险披露是否充分
（1） 汇率波动对毛利率的影响
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根据本《补充法律意见》问题 2 之“（一）4. 汇率波动”的测算，汇率变动
对公司毛利率的影响情况较小。
（2） 汇兑损益及远期外汇产品的影响
公司主要通过美元进行出口贸易结算，同时部分原材料从海外进口并以美元
进行结算，存在美元兑人民币的风险敞口。公司同时正在推动西班牙工厂及摩洛
哥工厂的建设，建设期付款以欧元为主，未来存在欧元对人民币或美元的风险敞
口。汇率波动将会导致发行人美元净敞口产生一定的汇兑损益，增加未来建设期
的现金流变动。目前，公司采用远期外汇产品对冲生产经营环节及未来建设期间
的外汇波动风险。最近三年一期，汇兑损益及远期外汇产品对业绩影响情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 2021 年 2020 年
远期外汇产品的投资收益及
2,150.25 -10,033.87 -451.13 /
公允价值变动损益
汇兑收益 -1,433.66 19,271.84 -4,963.53 -2,662.63
合 计 716.59 9,237.97 -5,414.66 -2,662.63
利润总额 26,147.85 85,248.31 77,537.23 100,938.62
占 比 2.74% 10.84% -6.98% -2.64%
由上表可见，汇率波动对公司经营业绩存在一定影响，但公司整体盈利能力
良好，可以覆盖相应汇率波动造成的不利影响。
（3） 控制上述业务风险的应对措施，相关风险披露是否充分
公司控制汇率波动风险的应对措施如下：（1）总部财务部门负责监控集团外
币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险；（2）汇总考
虑资金需求、汇率波动趋势谨慎选择结汇时点；（3）适当利用外汇市场的远期结
售汇等避险产品，锁定汇率波动的风险。
同时，公司就汇率波动的影响量化后在《募集说明书》中进行补充披露。
综上，本所律师认为，汇率波动预计不会对公司生产经营造成重大不利影响。
公司期货合约和远期外汇合约业务开展符合相关管理制度规定，内部控制执行有
效。公司披露了期货合约和远期外汇合约交易情况、损益情况，以及外币金融资
产、外币金融负债情况，并在募集说明书中补充披露相关风险因素。
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(九) 结合国际环境，说明贸易摩擦对公司未来生产经营及业绩影响，是否存
在外部经营风险，是否会对公司经营及本次募投项目实施构成重大不利影响
经查阅公开信息及发行人收入明细账；并访谈发行人管理层与出口业务负责
人：
报告期外，青岛工厂曾经承担的“双反”关税超过 100%，后续经历了六次
行政复审，报告期内已经降至 17.94%。但同期存在特朗普时代加征的 25%关税21，
加征的额外关税合计为 42.94%，对青岛工厂开发美国市场造成限制。报告期内，
发行人原产地为青岛工厂的轮胎，对美国出口数量为 43.30 万条、35.15 万条及
19.69 万条，占公司对美国市场销量比例分别为 4.45%、3.96%及 1.13%。青岛工
厂已经不是公司对美国出口的主要产地来源，中美之间的贸易摩擦对公司整体生
产经营及业绩不构成重大不利影响。
2014 年，发行人布局泰国工厂，是规避美国贸易摩擦的重要举措，有效推动
企业高质量发展。但随着包括泰国在内的东南亚地区整体轮胎产能提升，美国亦
开始对东南亚地区轮胎企业实施贸易摩擦。2021 年 7 月起，泰国工厂被加征的“双
反”关税为 17.06%，类似于国内，随着后续行政复审的推进，该税率有望下调。
2021-2022 年，泰国工厂对美国出口半钢轮胎的美元均价变动幅度为-0.54%、
0.19%，曾经一度从定价上适度让利，后续因原材料价格上涨重新提价，贸易摩
擦对泰国工厂暂未形成重大不利影响，且随后续行政复审有望进一步降低影响。
发行人本次通过再融资募投项目推进西班牙工厂建设，以及通过自有或自筹
资金推进摩洛哥工厂建设，就是进一步防范贸易摩擦风险的重要战略布局。西班
牙及摩洛哥不存在美国贸易摩擦影响，同时有利于产能布局进一步贴近主要市场
腹地，对保障供货能力及与客户的合作关系具备重要战略意义，有望进一步提升
公司国际品牌形象。
因此，贸易摩擦对发行人经营及本次募投项目实施不构成重大不利影响，发
行人不存在与贸易环境变动相关的外部经营风险。
综上，本所律师认为，受益于泰国工厂，发行人生产经营未受到贸易摩擦的
21
2018 年 9 月，时任美国总统特朗普宣布对从中国进口的 2,000 亿美元商品加征关税，起征
比例为 10%，2019 年 1 月 1 日起将关税提高至 25%。
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重大不利影响。目前泰国工厂正在应诉美国的反倾销行政复审，加征 17.06%的关
税有望进一步下降。贸易摩擦对发行人未来生产经营及业绩影响不构成重大不利
影响，发行人不存在与贸易环境相关的重大外部经营风险，并将通过西班牙工厂
及摩洛哥工厂的建设、投产进一步巩固持续经营能力，增强全球化竞争实力。
本《补充法律意见》正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及承办律师
签署后生效。
（以下无正文，接签署页）
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（本页为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
杨 敏
承办律师：
谢 强
年 月 日
74
