海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象
合规性的报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意青岛森
麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432
号），同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”“发行人”或“公
司”）向特定对象发行股票的注册申请。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐人（主承销商）”）作
为森麒麟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人主承销商，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以及森麒麟关于本次发
行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象
的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，
即 2023 年 8 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 27.36 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行
价格为 29.69 元/股，发行价格为发行底价的 108.52%。
1
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 94,307,847
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量上限 97,450,606 股，且发行股数未超过发行前公司总股本的 30%。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 29.69 元/股，发行股
数 94,307,847 股，募集资金总额 2,799,999,977.43 元。
本次发行对象最终确定为 20 家，本次发行配售结果如下：
序 发行价格 获配股数 限售
发行对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） 期
1 诺德基金管理有限公司 15,560,807 462,000,359.83 6 个月
2 中欧基金管理有限公司 15,190,299 450,999,977.31 6 个月
3 华夏人寿保险股份有限公司 7,409,902 219,999,990.38 6 个月
4 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 5,793,196 171,999,989.24 6 个月
5 广发证券股份有限公司 5,321,657 157,999,996.33 6 个月
6 南方基金管理股份有限公司 4,344,897 128,999,991.93 6 个月
7 国泰君安证券股份有限公司 3,502,862 103,999,972.78 6 个月
8 大家资产管理有限责任公司 3,368,137 99,999,987.53 6 个月
9 中信证券股份有限公司（资管） 3,368,137 99,999,987.53 6 个月
10 丁海滨 3,031,323 89,999,979.87 6 个月
11 UBSAG 2,997,642 88,999,990.98 6 个月
12 中信证券股份有限公司（自营） 29.69 2,862,916 84,999,976.04 6 个月
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
13 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
14 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
私募证券投资基金
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基
15 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
金合伙企业（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
16 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
17 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
悦泰增享资产管理产品
中国国际金融股份有限公司（资产管
18 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
理）
19 中国人寿资产管理有限公司 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
20 华泰资产管理有限公司 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
2
合计 94,307,847 2,799,999,977.43
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，扣除相关不含税发行
费用人民币 10,389,830.63 元，募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 保荐、承销费 8,000,000.00
2 会计师费用 471,698.11
3 律师费用 600,000.00
4 用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他费用 1,318,132.52
合计 10,389,830.63
（五）缴款与验资情况
2023 年 8 月 11 日，发行人、主承销商向本次发行获配的 20 名发行对象发出
了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的
本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2023 年 8 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2023JNAA5B0166），经审验，截至 2023 年 8 月 16 日止，海通证券共
收到发行对象汇入海通证券为森麒麟本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认
购资金总额为 2,799,999,977.43 元。
2023 年 8 月 16 日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。根据 2023 年 8 月 17 日信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0164），截至 2023 年
8 月 16 日止，森麒麟本次向特定对象发行股票总数量为 94,307,847 股，发行价格
为 29.69 元/股，实际募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，实际募集资金净
额为人民币 2,789,610,146.80 元，其中：新增股本人民币 94,307,847.00 元，资本公
积人民币 2,695,302,299.80 元。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内
3
不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规
定执行。
经核查，主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资
金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国
证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实
施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批程序
（一）董事会审议过程
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关
议案。
2023 年 1 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，调减发行规模
及发行股票数量上限，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
2023 年 4 月 3 日，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票
发行注册制的相关规则制度已颁布实施，发行人召开第三届董事会第十五次会议
审议，通过对发行方案的修订议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议
4
案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等。
（二）股东大会审议过程
2023 年 1 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请
股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关
议案。
（三）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 5 月 31 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛森
麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023 年 6 月 28 日，中国证监会出具《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行 A 股股票的
注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
并获得了中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件
的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
根据发行人与主承销商于 2023 年 8 月 8 日向深交所报送发行方案时确定了
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名
单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计 270 名，其中包括了 65 家
证券投资基金管理公司、44 家证券公司、26 家保险机构投资者、已经表达认购意
5
向的 132 名投资者以及截至 2023 年 7 月 10 日前 20 大股东中非不得参与认购的关
联方且非港股通的 7 名股东，符合《实施细则》第三十三条：认购邀请书发送对
象除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20 名股
东外，还应当包括符合《承销办法》规定条件的下列投资者：（一）不少于 20 家
证券投资基金管理公司；（二）不少于 10 家证券公司；（三）不少于 5 家保险机
构投资者。在德恒上海律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2023
年 8 月 8 日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
自发行方案和《认购邀请书》报备深交所后至申购报价开始前（即 2023 年 8
月 11 日 8:30 前)，除上述 270 名投资者外，发行人、主承销商合计收到 13 名新
增投资者的认购意向。发行人、主承销商在发行人律师的见证下，向后续表达了
认购意向的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增投资者的具体情
况如下：
序号 投资者名称
1 安联保险资产管理有限公司
2 杭州鋆金私募基金有限公司
3 东方鹏睿投资基金管理（北京）有限公司
4 山东驼铃私募基金管理有限公司
5 深圳市勤道资本管理有限公司
6 浙江谦履私募基金管理有限公司
7 银河资本资产管理有限公司
8 上海聚鸣投资管理有限公司
9 广东德汇投资管理有限公司
10 鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
11 鼎兴启航（济南）股权投资合伙企业（有限合伙）
12 丁海滨
13 江友肖
经核查，本次认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，亦
符合向深交所报送的发行方案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地
事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
6
（二）本次发行的申购报价及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 8 月 11 日 08:30-11:30，在德恒
上海律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 27 名投资者的申购报价，
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，1 名投资者因其
未在规定报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。根据发行方案和《认购
邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII） 和人民
币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价有效的
投资者中 4 名投资者为证券投资基金管理公司、2 名投资者为合格境外机构投资
者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余 21 名投资者在规定时间内足额缴
纳了保证金。
具体申购报价情况如下表所示：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金
1 丁海滨 33.00 9,000.00 是
2 建信基金管理有限责任公司 28.50 8,000.00 否
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业
3 31.80 8,000.00 是
（有限合伙）
32.83 8,000.00
4 中信证券股份有限公司（资产管理） 是
31.11 10,000.00
华夏人寿保险股份有限公司-华夏人寿保险股份 31.78 14,000.00
5 30.50 22,000.00 是
有限公司-自有资金
29.50 30,000.00
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号 28.50 8,000.00
6 27.50 8,100.00 是
集合资产管理计划
27.36 8,200.00
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份
7 32.00 10,000.00 是
有限公司-万能产品
31.20 8,900.00
8 UBSAG 否
29.00 15,800.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-分红型保
9 28.88 8,000.00 是
险专门投资组合乙
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
10 28.99 8,200.00 是
责任公司-分红-个人分红产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享 30.53 8,000.00
11 28.77 9,000.00 是
资产管理产品
27.84 10,000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募 32.41 8,000.00
12 29.01 8,300.00 是
证券投资基金
27.46 8,600.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券 32.41 8,000.00
13 29.01 8,500.00 是
投资基金
27.46 9,500.00
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅
14 31.02 8,000.00 是
庆瑞 6 号瑞行基金
7
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣隆金 1 号私募
15 29.00 8,000.00 是
证券投资基金
南方基金管理股份有限公司 29.75 12,900.00 否
16
28.04 17,600.00
17 广发证券股份有限公司 30.59 15,800.00 是
18 中国国际金融股份有限公司（资产管理） 30.15 8,000.00 是
32.39 10,200.00
19 诺德基金管理有限公司 30.39 38,700.00 否
29.69 52,300.00
31.10 8,500.00
20 中信证券股份有限公司（自营） 29.01 9,300.00 是
27.46 9,900.00
中国人寿资产管理有限公司-国寿资产-PIPE2020 29.85 8,000.00
21 29.35 9,000.00 是
保险资产管理产品
28.85 10,000.00
22 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 28.83 8,000.00 是
安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇 1 号
23 29.33 8,000.00 是
资产管理产品
31.08 8,000.00
24 国泰君安证券股份有限公司（自营） 是
29.70 10,400.00
32.02 9,800.00
25 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 31.08 13,100.00 否
30.40 17,200.00
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养
26 29.78 8,000.00 是
老金产品
32.46 16,600.00
27 中欧基金管理有限公司 30.68 45,100.00 否
27.46 60,000.00
参与本次发行认购的对象均在《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发
行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（三）发行对象及最终获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人
和主承销商确定本次发行价格为 29.69 元/股，本次发行对象最终确定为 20 名，
本次发行股票数量为 94,307,847 股，募集资金总额为 2,799,999,977.43 元。最终
确定的发行对象及获配股数、获配金额情况请参见本审核报告“一、本次发行的
基本情况”之“（三）发行对象”相关内容。
本次发行对象为 20 名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》和《实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均在
《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名
单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主
承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行
8
认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保
底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公
司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求
及向深交所报送的发行方案的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分
配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，主承销商和发行见证律师德恒上海律师事务所对本次向特定
对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私
募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 44 号单一资产管理计划”
“诺德基金浦江 89 号单一资产管理计划”等 64 个资产管理计划产品进行认购，
前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
中欧基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、广发证券股
份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（自营）持有
中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法
律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登
记备案。
南方基金管理股份有限公司以其管理的“南方转型增长灵活配置混合型证券
投资基金” 南方安康混合型证券投资基金”等 13 个资产管理计划产品进行认购，
前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
大家资产管理有限责任公司、泰康资产管理有限责任公司、中国人寿资产管
理有限公司、华泰资产管理有限公司的公募基金产品、养老金产品、社保基金产
品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或
9
私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
华夏人寿保险股份有限公司以自有资金进行认购，丁海滨作为个人投资者以
自有资金进行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投资基金业协会登记
备案。
中信证券股份有限公司（资管）以其管理的“中信证券青岛城投金控 2 号单
一资产管理计划”“中信证券定增共赢 3 号集合资产管理计划”2 个资产管理计划
产品进行认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案，备案编码
分别为“SEJ734”“SZW108”。
UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国
证券投资基金业协会登记备案。
广东德汇投资管理有限公司以其管理的“德汇全球优选私募证券投资基金”
“德汇尊享私募证券投资基金”2 个证券投资基金进行认购，前述产品均已在中国
证券投资基金业协会完成了备案，备案编码分别为“STE656”“SNN413”。
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证
券投资基金业协会完成了备案，备案编码为“SB1095”。
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“高毅庆瑞 6 号瑞行基
金”进行认购，“高毅庆瑞 6 号瑞行基金”已于中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案登记（备案编码：SE5438）。
中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的“中金袭明 7 号单一资
产管理计划”“中金如璋 99 号集合资产管理计划”等 5 个资产管理计划产品进行
认购，前述产品均已在中国证券投资基金业协会完成了备案。
综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关法规的规定。
10
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投
资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C 类，普通投资者按其风险
承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次森麒麟向特定对象发
行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可
参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的
投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是
2 中欧基金管理有限公司 专业投资者 是
3 华夏人寿保险股份有限公司 专业投资者 是
4 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 专业投资者 是
5 广发证券股份有限公司 专业投资者 是
6 南方基金管理股份有限公司 专业投资者 是
7 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 是
8 大家资产管理有限责任公司 专业投资者 是
9 中信证券股份有限公司（资管） 专业投资者 是
10 丁海滨 普通投资者 C4 是
11 UBSAG 专业投资者 是
12 中信证券股份有限公司（自营） 专业投资者 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募证
13 专业投资者 是
券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投
14 专业投资者 是
资基金
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企
15 专业投资者 是
业（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅庆
16 专业投资者 是
瑞 6 号瑞行基金
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资
17 专业投资者 是
产管理产品
18 中国国际金融股份有限公司（资产管理） 专业投资者 是
19 中国人寿资产管理有限公司 专业投资者 是
20 华泰资产管理有限公司 专业投资者 是
经核查，上述 20 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
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经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关
制度要求，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行的风险
等级相匹配。
（六）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经核查，根据发行人及认购对象出具的承诺，本次认购的股份不存在信托持
股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资
助或者补偿的情形。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述
认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及
深交所相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2023 年 4 月 14 日，发行人收到深交所出具的《关于受理青岛森麒麟轮胎股
份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕312 号），深
交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐
备，决定予以受理，公司于 2023 年 4 月 17 日进行了公告。
2023 年 5 月 31 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛森麒
麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发
行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于 2023 年 6 月 1 日进行了公告。
2023 年 7 月 3 日，发行人收到出具的《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号），同意公司向特
定对象发行股票的注册申请，公司于 2023 年 7 月 4 日进行了公告。
主承销商按照《证券发行与承销管理办法》 上市公司证券发行注册管理办法》
和《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行
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相关信息披露义务和手续。
五、保荐人、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的
结论意见
（一）关于本次发行过程合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行股
票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等相
关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号）和发行
人履行的内部决策程序的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐人（主承销商）海通证券认为：发行人本次向特定对象发行对
认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与
承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人
和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者
施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公
司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
焦 阳 叶盛荫
保荐人董事长、
法定代表人签名：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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