森麒麟：北京德恒律师事务所关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见2023-08-22
北京德恒律师事务所
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和
认购对象合规性的
法律意见
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电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
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向特定对象发行股票发行过程和
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法律意见
德恒 02F20220733-0012 号
致：青岛森麒麟轮胎股份有限公司
根据青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“上市公
司”或“森麒麟”）与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项
法律服务协议》，本所接受森麒麟的委托，担任森麒麟 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的专项法
律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》以下简称“《适用意见第 18 号》”）、
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施
细则》”）等有关法律法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人本次向特定
对象发行股票之发行过程和认购对象合规性情况出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所律师作出如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》、中国证监会颁布的《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
规定及本《法律意见》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定
职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律
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意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所及本所律师同意发行人依据中国证监会、深交所的有关规定在本次
发行的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进
行审阅和确认。
3. 发行人已向本所保证，发行人向本所律师提供的文件与资料，复印件与
原件在形式上和内容上完全一致；文件与资料的内容真实、准确、完整、有
效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；文件和资料上的签字和/或印章
真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项
授权及批准程序；一切对本所出具本《法律意见》有影响的事实、文件、资
料、信息均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。
4. 对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
5. 本所律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关会
计审计、验资等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关验资报告等
专业文件数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或暗示的保证。
6. 本所律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行所必备的法定文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
7. 本《法律意见》仅供发行人为本次向特定对象发行股票之目的使用，不
得用作其他任何目的。
8. 本所律师依据中国有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所
的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现就发行人本次向特
定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性相关事宜发表如下法律意见：
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一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会批准本次发行的决议
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议。本次会议应
到董事 9 名，实到董事 8 名。本次董事会会议审议并通过《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股
东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。2022 年 12 月 31 日，发行人将前述董事会决议及《青岛森
麒麟轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等文件在深交所网站进行了
公告。
2023 年 1 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，出席会议的
股东及股东代表 14 人，代表股份数 401,060,714 股，占发行人有表决权股份总数
的 61.9546%）。会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三
年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会
办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 1 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议。本次会议应到
董事 9 名，实到董事 8 名。本次董事会会议审议并通过《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。2023 年 1 月 17 日，发行人将前
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述股东大会决议及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》等文件在深交所网站进行了公告。
2023 年 4 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十五次会议。本次会议应到
董事 8 名，实到董事 8 名。本次董事会会议审议并通过《关于公司符合向特定对
象发行 A 股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的
议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案》等与本次发行相关的议案。2023 年 4 月 4 日，发行人将前述董
事会决议及《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案（二
次修订稿）》等文件在深交所网站进行了公告。
经核查，本所律师认为，发行人审议本次发行相关议案的董事会会议程序和
股东大会会议的召集、召开和表决程序，均符合《公司法》《青岛森麒麟轮胎股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；董事会决议、股
东大会决议内容和相关信息披露情况均符合《公司法》《证券法》《注册管理办
法》以及《公司章程》的规定，发行人上述董事会决议、股东大会决议合法、有
效。
（二）深交所的审核意见
2023 年 5 月 31 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛森麒
麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所
上市审核中心形成审核意见，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会予以注册
2023 年 7 月 3 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意青岛森麒麟轮
胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1432 号），
同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。
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综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权。
二、 本次发行的发行过程的合规性
根据发行人与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”“保荐机构”
或“主承销商”）签署的本次发行相关协议，海通证券担任本次发行的保荐机构
（主承销商）。发行人、主承销商已就本次向特定对象发行制定了《青岛森麒麟
轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”）。经核查，本次发行的过程如下：
（一）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量情况
发行人和主承销商于 2023 年 8 月 8 日收盘后向符合相关法律法规要求的
270 名投资者发出了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及相关认购附件。自《发行方案》和拟
发送认购邀请书的对象名单报备后至本次发行簿记前，发行人和主承销商共收到
13 名新增投资者的认购意向，发行人和主承销商向其补充发送认购邀请文件。
在本次发行接收申购文件的有效时间内，本次发行共有 27 个询价对象在《认购
邀请书》规定的时间内，提交了有效的申购报价文件，另有 1 名投资者因其未在
规定报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商按照价格优先、金额优先、
时间优先的原则确定了本次发行获配的诺德基金管理有限公司、中欧基金管理有
限公司等 20 名发行对象，确定本次发行价格为 29.69 元/股，最终募集资金规模
为 2,799,999,977.43 元，发行股数为 94,307,847 股。
2023 年 8 月 14 日-15 日，发行人与 20 名发行对象签署了《青岛森麒麟轮胎
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票股份认购协议》（以下简称“《股份认购
协议》”），对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进
行了详细约定，本次向特定对象发行股票的发行价格为 29.69 元/股。
经核查，本所律师认为，本次发行价格及数量符合《注册管理办法》《实施
细则》的相关规定，上述《股份认购协议》内容合法，有效。
（二）缴款及验资
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2023 年 8 月 14 日，发行人、主承销商海通证券以电子邮件的方式分别向 20
名发行对象发出《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款
通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
2023 年 8 月 16 日，海通证券将上述认购款项扣除不含税保荐承销费用后的
余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2023 年 8 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对海通证券承
销森麒麟本次向特定对象发行股票截至 2023 年 8 月 16 日认购资金的实收情况
进行审验，出具了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票申购资金
验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0166 号）。根据该报告，截至 2023 年 8 月 16
日止，投资者申购森麒麟本次向特定对象发行股票 94,307,847 股的应缴申购资金
总额为人民币 2,799,999,977.43 元，实际到账申购资金总额为 2,799,999,977.43 元，
上述款项已划入海通证券在招商银行上海分行常德支行的银行账户，账号为
010900120510531。
2023 年 8 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对森麒麟截至
2023 年 8 月 16 日新增注册资本及股本情况进行审验，出具了《青岛森麒麟轮胎
股份有限公司验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0164 号）。根据该报告，截至 2023
年 8 月 16 日止，森麒麟向投资者非公开发行人民币普通股 94,307,847 股，募集
资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，扣除各项发行费用人民币 10,389,830.63
元（不含增值税进项税），本次募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元。其
中 新 增 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币 94,307,847.00 元 ， 资 本 公 积 为 人 民 币
2,695,302,299.80 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行过程合法合规，发行人与发行对象签订
的《股份认购协议》合法有效，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实
施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且符合发行前向深交所报备
的《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
三、 本次发行的发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
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根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行中最终获配的 20 名发行对象均已按照相关法规
和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
经本所律师核查，本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司等共 20 名
投资者，上述认购对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且本次发行的发行
对象未超过 35 名。
（二）发行对象的关联关系核查
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：“1、本次参与发行的资金为自有资金，资金来源合法合规。2、不存在
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向我方作出保底保收益或变相保底
保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿的情
形。3、我方非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。4、配合承销商对我方进行进一步
核查。”
根据发行人的承诺和认购对象在提交《申购报价单》时作出的承诺，并经本
所律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行核查，本所律师认为，发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管
理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方均未 通过直
接或间接方式参与发行人本次向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人的
控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（三）发行对象备案情况核查
根据主承销商提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材料，本所律师对
本次向特定对象发行股票的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律
规则所规定的私募投资基金、资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
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经核查，本次发行的20名发行对象中，广东德汇投资管理有限公司-德汇全
球优选私募证券投资基金、广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券投资
基金、鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海高
毅资产管理合伙企业（有限合伙）已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要
求在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记及私募基金备案，并已提
供登记备案证明文件。
诺德基金管理有限公司、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、南方基金管
理股份有限公司、大家资产管理有限责任公司、中信证券股份有限公司（资管）、
广东德汇投资管理有限公司、上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）、泰康资
产管理有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、
华泰资产管理有限公司分别以其各自管理的产品参与本次发行的认购，其中资产
管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券
投资基金业协会完成备案。
中欧基金管理有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、广发证券股份有限公
司、国泰君安证券股份有限公司、丁海滨、UBS AG、中信证券股份有限公司（自
营）以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金，也
不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计
划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
综上，本所律师认为，本次发行对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》
《实施细则》等相关法规以及《发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次
发行过程合法合规，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法有效，发行
结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性
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向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
文件的规定，并且符合发行前向深交所报备的《发行方案》《缴款通知书》的相
关要求；本次发行对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等
相关法规以及《发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
本《法律意见》一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：___________________
王丽
承办律师：___________________
杨 敏
承办律师：___________________
谢 强
年 月 日
