证券代码：002984 证券简称：森麒麟
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
（山东省青岛市即墨区大信街道天山三路 5 号）
向特定对象发行 A 股股票
并在主板上市
上市公告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年八月
发行人及全体董事声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
承担相应的法律责任。
全体董事：
秦 龙 林文龙 秦靖博
金胜勇 王 宇 徐文英
宋希亮 李 鑫
全体监事：
刘炳宝 来永亮 纪晓龙
非董事高级管理人员：
范全江 常慧敏 姜 飞
姚志广
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：94,307,847 股
发行股票价格：29.69 元/股
发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股
募集资金总额：2,799,999,977.43 元
募集资金净额：2,789,610,146.80 元
二、本次发行股票上市时间
股票上市数量：94,307,847 股
股票上市时间：2023 年 8 月 30 日（上市首日），新增股份上市首日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
三、发行认购情况及限售期安排
根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股票，
自发行结束之日（即上市日）起六个月内不得转让，自 2023 年 8 月 23 日起开始
计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上
市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
1
目 录
目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 4
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 5
二、本次新增股份发行情况 ....................................................................................... 5
（一）发行股票的种类和面值................................................................................ 5
（二）本次发行履行的相关决策程序.................................................................... 5
（三）认购对象及认购方式.................................................................................... 8
（四）发行价格和定价原则.................................................................................... 9
（五）发行数量........................................................................................................ 9
（六）募集资金和发行费用.................................................................................... 9
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况........................................................ 9
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................. 10
（九）本次发行的股份登记和托管情况.............................................................. 11
（十）发行对象...................................................................................................... 11
（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见.......................................................................................................................... 21
（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见...... 22
三、本次新增股份上市情况 ..................................................................................... 22
（一）新增股份上市批准情况.............................................................................. 22
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 22
（三）新增股份的上市时间.................................................................................. 23
（四）新增股份的限售安排.................................................................................. 23
四、股份变动及其影响 ............................................................................................. 23
（一）本次发行前公司前十名股东情况.............................................................. 23
（二）本次发行后公司前十名股东情况.............................................................. 23
（三）股本结构变动情况...................................................................................... 24
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 24
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...................................... 25
2
五、财务会计信息分析 ............................................................................................. 26
（一）主要财务数据.............................................................................................. 26
（二）管理层讨论与分析...................................................................................... 27
六、本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 29
（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司...................................... 29
（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所.............................................. 30
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）.......................... 30
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） ......................... 30
七、保荐人的上市推荐意见 ..................................................................................... 30
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 30
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.......................... 31
八、其他重要事项 ..................................................................................................... 31
九、备查文件 ............................................................................................................. 31
（一）备查文件...................................................................................................... 32
（二）查阅地点...................................................................................................... 32
（三）查询时间...................................................................................................... 32
3
释 义
本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
项目 指 内容
发行人、森麒麟、公司、
指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
上市公司
青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票并
本上市公告书 指
在主板上市上市公告书
本次发行、本次向特定对
森麒麟本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股
象发行、本次向特定对象 指
票的行为
发行股票
董事会 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
股东大会 指 青岛森麒麟轮胎股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
普通股、A 股 指 境内上市公司人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 发行期首日，即 2023 年 8 月 9 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
保荐人、海通证券、保荐
指 海通证券股份有限公司
人主承销商
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构、信
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
永中和会计师
中华人民共和国的法定货币单位，人民币元、万元、
元、万元、亿元 指
亿元
注：本公告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。
4
一、公司基本情况
中文名称 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文名称 QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
统一社会信用代码 91370282667873459U
注册资本 64,966.894 万元
法定代表人 秦龙
成立日期 2007 年 12 月 4 日
股份公司设立日期 2015 年 12 月 22 日
上市日期 2020 年 9 月 11 日
注册地址 山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号
办公地址 山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 森麒麟
股票代码 002984
注册地址的邮政编码 266229
办公地址的邮政编码 266229
电话 0532-68968612
互联网网址 www.senturytire.com.cn
电子信箱 zhengquan@senturytire.com
生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及以上产品的售
后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化工产品及原料（不含危险品）；
经营范围 货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、
行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许可经
营的，须凭许可证经营）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关决策程序
1、董事会审议过程
2022 年 12 月 30 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公
5
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案》等相关议案。
2023 年 1 月 16 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，调减发行规模
及发行股票数量上限，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
2023 年 4 月 3 日，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股
票发行注册制的相关规则制度已颁布实施，发行人召开第三届董事会第十五次会
议审议，通过对发行方案的修订议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股
股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于
公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公
司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修
订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议
案》等。
2、股东大会审议过程
2023 年 1 月 16 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议
6
案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行 A 股股票相关事
宜的议案》等相关议案。
3、本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 5 月 31 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于青岛
森麒麟轮胎股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深
交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023 年 6 月 28 日，中国证监会出具《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行 A 股股
票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
3、发行过程
发行人和主承销商于 2023 年 8 月 11 日向获得配售的投资者发出了《青岛森
麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简
称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 2,799,999,977.43 元，
发行股数为 94,307,847 股。
截至 2023 年 8 月 16 日，本次发行获配的 20 名发行对象已将本次发行认购
的全额资金汇入海通证券为森麒麟本次向特定对象发行开立的专门缴款账户。本
次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 8 月 17 日出具的《验资报告》
（XYZH/2023JNAA5B0166），截至 2023 年 8 月 16 日，海通证券已收到认购资
金人民币 2,799,999,977.43 元。
2023 年 8 月 16 日，海通证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款
项划转至森麒麟指定存储账户中。根据 2023 年 8 月 17 日信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0164），截至 2023
年 8 月 16 日止，森麒麟本次向特定对象发行股票总数量为 94,307,847 股，发行
价格为 29.69 元/股，实际募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，实际募集
资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元，其中：新增股本人民币 94,307,847.00 元，
7
资本公积人民币 2,695,302,299.80 元。
（三）认购对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 29.69 元/股，发行股
数 94,307,847 股，募集资金总额 2,799,999,977.43 元。
本次发行对象最终确定为 20 家，本次发行配售结果如下：
序 发行价格 获配股数 限售
发行对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） 期
1 诺德基金管理有限公司 15,560,807 462,000,359.83 6 个月
2 中欧基金管理有限公司 15,190,299 450,999,977.31 6 个月
3 华夏人寿保险股份有限公司 7,409,902 219,999,990.38 6 个月
4 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 5,793,196 171,999,989.24 6 个月
5 广发证券股份有限公司 5,321,657 157,999,996.33 6 个月
6 南方基金管理股份有限公司 4,344,897 128,999,991.93 6 个月
7 国泰君安证券股份有限公司 3,502,862 103,999,972.78 6 个月
8 大家资产管理有限责任公司 3,368,137 99,999,987.53 6 个月
9 中信证券股份有限公司（资管） 3,368,137 99,999,987.53 6 个月
10 丁海滨 3,031,323 89,999,979.87 6 个月
11 UBS AG 2,997,642 88,999,990.98 6 个月
12 中信证券股份有限公司（自营） 2,862,916 84,999,976.04 6 个月
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球 29.69
13 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
14 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
私募证券投资基金
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基
15 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
金合伙企业（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
16 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
17 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
悦泰增享资产管理产品
中国国际金融股份有限公司（资产管
18 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
理）
19 中国人寿资产管理有限公司 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
20 华泰资产管理有限公司 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
合计 94,307,847 2,799,999,977.43
8
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2023 年 8 月 9 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 27.36
元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中
规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行
价格为 29.69 元/股，发行价格为发行底价的 108.52%。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 94,307,847
股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审
议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的
拟发行股票数量上限 97,450,606 股，且发行股数未超过发行前公司总股本的 30%。
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，扣除相关不含税发
行费用人民币 10,389,830.63 元，募集资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元。
本次发行的发行费用（不含税）情况如下：
序号 项目 金额（元）
1 保荐、承销费 8,000,000.00
2 会计师费用 471,698.11
3 律师费用 600,000.00
用于本次发行的信息披露费用、发行手续费及其他费
4 1,318,132.52
用
合计 10,389,830.63
（七）本次发行的募集资金到账及验资情况
9
2023 年 8 月 17 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（XYZH/2023JNAA5B0166），经审验，截至 2023 年 8 月 16 日止，海通证
券共收到发行对象汇入海通证券为森麒麟本次向特定对象发行开立的专门缴款
账户认购资金总额为 2,799,999,977.43 元。
2023 年 8 月 16 日，海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩
余款项划转至发行人指定账户中。根据 2023 年 8 月 17 日信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023JNAA5B0164），截至 2023
年 8 月 16 日止，森麒麟本次向特定对象发行股票总数量为 94,307,847 股，发行
价格为 29.69 元/股，实际募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43 元，实际募集
资金净额为人民币 2,789,610,146.80 元，其中：新增股本人民币 94,307,847.00 元，
资本公积人民币 2,695,302,299.80 元。
（八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》
等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集
资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方
监管协议。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
开户主体 开户银行 银行账号 募集资金用途
西班牙年产 1,200
青岛森麒麟轮胎 中国建设银行股份有限 万条高性能轿
37150198621000005980
股份有限公司 公司青岛市北支行 车、轻卡子午线
轮胎项目
西班牙年产 1,200
青岛森麒麟轮胎 中国农业银行股份有限 万条高性能轿
38120101040103468
股份有限公司 公司青岛即墨分行 车、轻卡子午线
轮胎项目
青岛森麒麟轮胎 青岛银行股份有限公司 西班牙年产 1,200
802030200769399
股份有限公司 辽阳路支行 万条高性能轿
10
车、轻卡子午线
轮胎项目
西班牙年产 1,200
青岛森麒麟轮胎 万条高性能轿
中信银行青岛麦岛支行 8110601012901653851
股份有限公司 车、轻卡子午线
轮胎项目
（九）本次发行的股份登记和托管情况
2023 年 8 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（十）发行对象
1、发行对象基本情况
本次发行的发行对象相关情况如下：
（1）诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动]
（2）中欧基金管理有限公司
名称 中欧基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
注册资本 22,000 万元人民币
法定代表人 窦玉明
11
统一社会信用代码 91310000717866389C
基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
经营范围
[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
（3）华夏人寿保险股份有限公司
名称 华夏人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务
注册地址
中心 101-30
注册资本 1,530,000 万元人民币
法定代表人 赵立军
统一社会信用代码 91120118791698440W
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述
业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经营范围
经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（4）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
名称 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
企业性质 合格境外机构投资者
住所 香港中环皇后大道中 181 号新纪元广场低座 27 字楼
法定代表人 阎峰
注册资本 5,000 万港币
统一社会信用代码 -
经营范围 境内证券投资
（5）广发证券股份有限公司
名称 广发证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
注册资本 762,108.7664 万元人民币
法定代表人 林传辉
统一社会信用代码 91440000126335439C
经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
12
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金
代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销
金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（6）南方基金管理股份有限公司
名称 南方基金管理股份有限公司
企业性质 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼
注册资本 36,172 万元人民币
法定代表人 周易
统一社会信用代码 91440300279533137K
许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会
经营范围
许可的其它业务。
（7）国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,461.0816 万元人民币
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（8）大家资产管理有限责任公司
名称 大家资产管理有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市西城区金融大街甲 9 号楼 10 层 1001-63
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 何肖锋
13
统一社会信用代码 9111000057693819XU
受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、
外币资金;开展保险资产管理产品业务;与资产管理业务相关的咨
询业务;中国银保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业
经营范围
务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）中信证券股份有限公司
名称 中信证券股份有限公司
企业性质 上市股份有限公司
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本 1,482,054.6829 万元人民币
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814000.00
许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、
浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产
管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金
经营范围 证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管
理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（10）丁海滨
名称 丁海滨
联系地址 山东省青州市******
身份证号码 370781************
（11）UBS AG
名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址
1,4051 Basel, Switzerland
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
14
法定代表人 房东明
境外投资证书编号 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资
（12）广东德汇投资管理有限公司
名称 广东德汇投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1648 办公
注册资本 3,465 万元人民币
法定代表人 刘卓锋
统一社会信用代码 91440400588328137X
章程记载的经营范围:投资管理、基金管理、资产管理。（依法须
经营范围
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（13）鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
山东省青岛市城阳区夏庄街道天风南路 17 号 11 号楼 A7 网点
注册地址
201-136 号
注册资本 22,000 万元人民币
法定代表人 青岛国投鼎兴私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370214MACH75LN8W
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（14）上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
名称 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 上海市奉贤区青村镇奉村路 458 号 1 幢 221 室
注册资本 35,833 万元人民币
法定代表人 上海高毅投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310120069360143D
15
资产管理,投资管理。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动]
（15）泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品
名称 泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自然楼
注册地址
层 25 层）2806 单元
注册资本 100,000 万元人民币
法定代表人 段国圣
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法
经营范围
律法规允许的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动]
（16）中国国际金融股份有限公司（资产管理）
名称 中国国际金融股份有限公司（资产管理）
企业性质 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本 482,725.6868 万元人民币
法定代表人 沈如军
统一社会信用代码 91110000625909986U
许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券
公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（17）中国人寿资产管理有限公司
名称 中国人寿资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层
注册资本 400,000 万元人民币
16
法定代表人 王军辉
统一社会信用代码 91110000710932101M
管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的
咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主
经营范围
选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
（18）华泰资产管理有限公司
名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本 60,060 万元人民币
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。[依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]
2、发行对象与发行人的关联关系
参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作
出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位
/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的
保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供
的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。
主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核
查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本
次发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向
17
发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
3、发行对象与公司之间的关系及交易情况
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上
市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可
能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决
策程序，并作充分的信息披露。
4、各发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期
（1）投资者申购报价情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即 2023 年 8 月 11 日 08:30-11:30，在德恒
上海律师事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到 27 名投资者的申购报价，
均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，1 名投资者因
其未在规定报价时间内提交《申购报价单》，为无效报价。根据发行方案和《认
购邀请书》的规定，证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者（QFII）和人
民币合格境外机构投资者（RQFII）无需缴纳申购保证金。本次参与申购报价有
效的投资者中 4 名投资者为证券投资基金管理公司、2 名投资者为合格境外机构
投资者（QFII），按照规定均无须缴纳保证金，其余 21 名投资者在规定时间内
足额缴纳了保证金。
具体申购报价情况如下表所示：
序 申购价格 申购金额 是否缴纳
申购对象名称
号 （元/股） （万元） 保证金
1 丁海滨 33.00 9,000.00 是
2 建信基金管理有限责任公司 28.50 8,000.00 否
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基金合伙企业
3 31.80 8,000.00 是
（有限合伙）
32.83 8,000.00
4 中信证券股份有限公司（资产管理） 是
31.11 10,000.00
5 华夏人寿保险股份有限公司-华夏人寿保险股份 31.78 14,000.00 是
18
有限公司-自有资金 30.50 22,000.00
29.50 30,000.00
28.50 8,000.00
银河资本资产管理有限公司-银河资本-鑫鑫一号
6 27.50 8,100.00 是
集合资产管理计划
27.36 8,200.00
大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份
7 32.00 10,000.00 是
有限公司-万能产品
31.20 8,900.00
8 UBSAG 否
29.00 15,800.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康养老-分红型保
9 28.88 8,000.00 是
险专门投资组合乙
泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限
10 28.99 8,200.00 是
责任公司-分红-个人分红产品
30.53 8,000.00
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享
11 28.77 9,000.00 是
资产管理产品
27.84 10,000.00
32.41 8,000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球优选私募
12 29.01 8,300.00 是
证券投资基金
27.46 8,600.00
32.41 8,000.00
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享私募证券
13 29.01 8,500.00 是
投资基金
27.46 9,500.00
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅
14 31.02 8,000.00 是
庆瑞 6 号瑞行基金
上海聚鸣投资管理有限公司-聚鸣隆金 1 号私募
15 29.00 8,000.00 是
证券投资基金
29.75 12,900.00
16 南方基金管理股份有限公司 否
28.04 17,600.00
17 广发证券股份有限公司 30.59 15,800.00 是
18 中国国际金融股份有限公司（资产管理） 30.15 8,000.00 是
32.39 10,200.00
19 诺德基金管理有限公司 30.39 38,700.00 否
29.69 52,300.00
31.10 8,500.00
20 中信证券股份有限公司（自营） 29.01 9,300.00 是
27.46 9,900.00
29.85 8,000.00
中国人寿资产管理有限公司-国寿资产-PIPE2020
21 29.35 9,000.00 是
保险资产管理产品
28.85 10,000.00
22 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 28.83 8,000.00 是
23 安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇 1 号 29.33 8,000.00 是
19
资产管理产品
31.08 8,000.00
24 国泰君安证券股份有限公司（自营） 是
29.70 10,400.00
32.02 9,800.00
25 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 31.08 13,100.00 否
30.40 17,200.00
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养
26 29.78 8,000.00 是
老金产品
32.46 16,600.00
27 中欧基金管理有限公司 30.68 45,100.00 否
27.46 60,000.00
参与本次发行认购的对象均在《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发
行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（2）认购股份数量及限售期
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 29.69 元/股，发行股
数 94,307,847 股，募集资金总额 2,799,999,977.43 元。
本次发行对象最终确定为 20 家，本次发行配售结果如下：
序 发行价格 获配股数 限售
发行对象 获配金额（元）
号 （元/股） （股） 期
1 诺德基金管理有限公司 15,560,807 462,000,359.83 6 个月
2 中欧基金管理有限公司 15,190,299 450,999,977.31 6 个月
3 华夏人寿保险股份有限公司 7,409,902 219,999,990.38 6 个月
4 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 5,793,196 171,999,989.24 6 个月
5 广发证券股份有限公司 5,321,657 157,999,996.33 6 个月
6 南方基金管理股份有限公司 4,344,897 128,999,991.93 6 个月
7 国泰君安证券股份有限公司 3,502,862 103,999,972.78 6 个月
29.69
8 大家资产管理有限责任公司 3,368,137 99,999,987.53 6 个月
9 中信证券股份有限公司（资管） 3,368,137 99,999,987.53 6 个月
10 丁海滨 3,031,323 89,999,979.87 6 个月
11 UBS AG 2,997,642 88,999,990.98 6 个月
12 中信证券股份有限公司（自营） 2,862,916 84,999,976.04 6 个月
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
13 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
优选私募证券投资基金
20
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
14 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
私募证券投资基金
鼎兴投控启瑞（青岛）私募股权投资基
15 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
金合伙企业（有限合伙）
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
16 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
伙）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产
17 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
悦泰增享资产管理产品
中国国际金融股份有限公司（资产管
18 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
理）
19 中国人寿资产管理有限公司 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
20 华泰资产管理有限公司 2,694,509 79,999,972.21 6 个月
合计 94,307,847 2,799,999,977.43
5、发行对象的认购资金来源
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的发行对象不包括发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参
与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对
象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者其它补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》及深交所的相关规定。
（十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结
论意见
21
保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完
全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合
中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册
的批复》（证监许可〔2023〕1432 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响
的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承
诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。
本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
（十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
发行人律师认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发
行过程合法合规，发行人与发行对象签订的《股份认购协议》合法有效，发行结
果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文
件的规定，并且符合发行前向深交所报备的《发行方案》《缴款通知书》的相关
要求；本次发行对象符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相
关法规以及《发行方案》的规定和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。”
三、本次新增股份上市情况
（一）新增股份上市批准情况
2023 年 8 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具
了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
22
新增股份的证券简称为：森麒麟；证券代码为：002984；上市地点为：深圳
证券交易所。
（三）新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 8 月 30 日。
（四）新增股份的限售安排
20 位获配对象本次认购的股票限售期为自发行结束之日（即上市日）起 6 个
月，预计上市流通时间为 2024 年 2 月 29 日。
四、股份变动及其影响
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 8 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比
持股数量 限售股数
序号 股东名称 股东性质 例
（万股） （万股）
（%）
1 秦龙 境内自然人 27,446.34 42.25 27,404.59
2 林文龙 境内自然人 3,869.05 5.96 2,901.78
3 新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 2,446.67 3.77 -
4 青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 境内一般法人 1,250.00 1.92 1,250.00
5 青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 境内一般法人 1,250.00 1.92 1,250.00
6 青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 境内一般法人 1,250.00 1.92 1,250.00
7 青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 境内一般法人 1,250.00 1.92 1,250.00
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股 基金、理财产品
8 1,060.70 1.63 -
票型发起式证券投资基金 等
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回 基金、理财产品
9 799.59 1.23 -
报混合型证券投资基金 等
10 新疆恒厚创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 737.00 1.13 -
合计 41,359.34 63.65 35,306.37
（二）本次发行后公司前十名股东情况
23
以截至 2023 年 8 月 10 日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情
况，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股数量 持股比例 限售股数
序号 股东名称 股东性质
（万股） （%） （万股）
1 秦龙 境内自然人 27,446.34 36.89% 27,404.59
2 林文龙 境内自然人 3,869.05 5.20% 2,901.78
3 新疆鑫石创盈股权投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 2,446.67 3.29% -
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回 基金、理财产品
4 1,304.81 1.75% 505.22
报混合型证券投资基金 等
5 青岛森伟林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 境内一般法人 1,250.00 1.68% 1,250.00
6 青岛森宝林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 境内一般法人 1,250.00 1.68% 1,250.00
7 青岛森忠林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 境内一般法人 1,250.00 1.68% 1,250.00
8 青岛森玲林企业信息咨询管理中心（有限合伙） 境内一般法人 1,250.00 1.68% 1,250.00
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股 基金、理财产品
9 1,161.74 1.56% 101.04
票型发起式证券投资基金 等
基金、理财产品
10 华夏人寿保险股份有限公司－自有资金 1,045.63 1.41% 740.99
等
42，
合计 56.82% 36,653.63
274.24
（三）股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 94,307,847 股有限售条件
流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完
成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定
的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份类型 （截至 2023 年 8 月 10 日） （截至 2023 年 8 月 10 日）
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
无限售条件股份 291,906,702 44.93% 291,906,702 39.24%
有限售条件股份 357,764,926 55.07% 452,072,773 60.76%
股份总数 649,671,628 100.00% 743,979,475 100.00%
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
24
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因本次发行导致总股本增加
而摊薄。
本次发行前后，董事、监事和高级管理人员的直接持有公司股份的具体变动
情况如下：
本次发行前 本次发行后
姓名 职务 持股数（万 持股比例 持股数（万 持股比例
股） （%） 股） （%）
秦龙 董事长 27,446.34 42.25 27,446.34 36.89
董事/总经理，代为履行
林文龙 3,869.05 5.96 3,869.05 5.20
财务总监职责
秦靖博 董事/副总经理 63.15 0.10 - 0.08
金胜勇 董事/董事会秘书 63.98 0.10 - 0.09
王宇 董事 - - - -
徐文英 独立董事 - - - -
宋希亮 独立董事 - - - -
李鑫 独立董事 - - - -
刘炳宝 监事会主席 - - - -
来永亮 职工监事 - - - -
纪晓龙 监事 - - - -
范全江 副总经理 - - - -
常慧敏 副总经理 - - - -
姜飞 副总经理 - - - -
姚志广 副总经理 - - - -
（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
发行前（元/股） 发行后（元/股）
类别 2022 年度/ 2021 年度/ 2022 年度/ 2021 年度/
2022 年末 2021 年末 2022 年末 2021 年末
基本每股收益 1.23 1.16 1.08 1.01
每股净资产 11.22 9.62 14.00 12.68
注 1：发行前数据源自公司 2021 年度审计报告、2022 年度审计报告的相关数据；
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注 2：发行后每股净资产分别按照 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日归属于母公司股
东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照
2021 年度和 2022 年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。
五、财务会计信息分析
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 1,112,663.31 1,111,555.72 1,039,503.49 773,673.72
负债总计 333,729.91 349,189.20 374,882.64 218,688.92
所有者权益合计 778,933.41 762,366.52 664,620.85 554,984.80
归属于母公司所
778,933.39 762,366.50 664,620.84 554,984.79
有者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 165,770.45 629,218.52 517,726.92 470,538.18
利润总额 26,147.85 85,248.31 77,537.23 100,938.62
净利润 25,018.66 80,085.58 75,335.86 98,055.25
归属于母公司所有者
25,018.66 80,085.57 75,335.86 98,055.25
的净利润
扣非后归属于母公司
24,020.64 88,819.96 68,362.70 103,287.82
所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 38,744.43 102,814.65 83,151.83 168,097.88
- -
投资活动产生的现金流量净额 -23,830.44 -96,132.06
135,527.58 114,065.65
筹资活动产生的现金流量净额 -1,751.00 -69,628.68 186,368.97 10,583.60
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现金及现金等价物净增加额 15,038.76 -74,363.14 131,623.89 62,952.38
4、主要财务数据
2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.74 3.37 3.51 2.02
速动比率（倍） 2.59 2.14 2.51 1.51
资产负债率（母公司） 41.15% 42.49% 43.84% 35.53%
资产负债率（合并） 29.99% 31.41% 36.06% 28.27%
归属于母公司所有者每
11.47 11.22 9.62 8.54
股净资产（元）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率（次） 1.70 7.34 7.80 8.04
存货周转率（次） 0.79 3.19 4.82 3.87
总资产周转率（次） 0.15 0.58 0.57 0.67
利息保障倍数（倍） 17.20 15.80 33.99 20.5
每股经营活动产生的现
0.60 1.58 1.28 2.59
金流量（元）
每股净现金流量（元） 0.23 -1.14 2.03 0.97
注：上述指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
（4）归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份总
数；
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
（6）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
（7）总资产周转率=营业收入/平均资产总值；
（8）利息保障倍数=（税前利润+费用化利息支出）÷利息总支出；
（9）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
（二）管理层讨论与分析
1、资产负债整体状况分析
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司资产总额分别为
773,673.72 万元、1,039,503.49 万元、1,111,555.72 万元和 1,112,663.31 万元，以
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非流动资产为主。2021 年末和 2022 年末公司资产总额分别较上年末增加
265,829.77 万元和 72,052.23 万元，增长率分别为 34.36%和 6.93%。2021 年，公
司公开发行可转债募集资金净额 21.96 亿元，进一步夯实了资产规模；同时随着
公司经营积累和经营规模持续扩大，资产总额稳步增长。
2020 年末、2021 年末、2022 年末及 2023 年 3 月末，公司负债总额分别为
218,688.92 万元、374,882.64 万元、349,189.20 万元和 333,729.91 万元，负债规
模随着公司业务发展、经营规模扩张而增加。森麒麟负债主要为非流动负债。
2、盈利能力分析
发行人最近一期扣非归母净利润同比增长 4.33%，按年报，2021-2022 年，
发行人扣非归母净利润同比变动比例分别为-33.81%、29.92%。最近三年一期净
利润大幅波动的原因为主营业务毛利率变化导致。由于报告期内轮胎主要原材料
价格均出现大幅上涨趋势，导致了包括发行人在内的轮胎上市公司 2021 年毛利
率出现大幅下降，发行人净利润因此相应下降。2022-2023 年 3 月，随着产品毛
利率企稳及经营规模提升，发行人净利润上升。
3、现金流量分析
（1）经营活动现金流量
发行人经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因受采购规模提升及付
现因素影响。具体分析如下：
2020-2023 年 3 月，公司销售环节收款能力基本保持稳定，销售收现比例分
别为 100.34%、97.95%、100.69%及 95.86%，主营业务保持着良好的盈利质量。
采购付现环节，随着经营规模扩大，采购付现规模亦相应提升。同时，由于
报告期内主要原材料陆续出现价格大幅上升情形，导致采购商品及接收劳务需支
付的现金规模上升，进而导致了经营活动产生的现金流量净额出现波动。
（2）投资活动现金流量
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发行人投资活动产生的现金流量净额大幅波动的原因受产能建设影响。
2020-2023 年 3 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-114,065.65 万元、
-135,527.58 万元、-96,132.06 万元及-23,830.44 万元，投资活动的现金流出主要
系为泰国工厂二期项目的实施及开始为西班牙工厂项目支付设备预付款。
（3）筹资活动现金流量
发行人筹资活动产生的现金流量净额大幅波动的原因主要受资本市场融资、
偿还银行贷款、分红等因素共同影响，具体分析如下：
2020-2023 年 3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 10,583.60 万
元、186,368.97 万元、-69,628.68 万元及-1,751.00 万元。
2020-2021 年，公司陆续完成首次公开发行股票及向不特定对象发行可转债
融资，资本实力得到巩固，并陆续完成相应债务融资余额的清偿。同时为了加强
对上市公司股东的投资回报，公司通过现金分红及回购方式为股东提供投资回报。
2020-2022 年，公司现金分红及回购支付金额为 25,905.50 万元，占此期间可供分
配平均净利润的 30.66%。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司
注册地址：上海市广东路 689 号
法定代表人：周杰
保荐代表人：焦阳，叶盛荫
项目协办人：葛毓辰
其他项目组成员：仇天行
联系电话：021-23180000
传真：021-23187700
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（二）发行人律师事务所：北京德恒律师事务所
地址：北京西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座十二层
负责人：王丽
经办律师：杨敏、谢强
联系电话：021-55989888
传真：021-55989898
（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：毕强、潘素娇、张吉范
联系电话：0531-89259000
传真：0531-89259099
（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：谭小青
经办注册会计师：潘素娇、张吉范
联系电话：0531-89259000
传真：0531-89259099
七、保荐人的上市推荐意见
（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与海通证券签署了《青岛森麒麟轮胎股份有限公司与海通证券股份有限
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公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》《青岛森麒麟轮胎股份有限公司与海
通证券股份有限公司关于向特定对象发行股票之承销协议》。
海通证券指定焦阳和叶盛荫作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司本次发行的
保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
焦阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，2011 年加入海通证
券。曾主要负责或参与森麒麟 IPO、辰光医疗 IPO、天马科技 IPO、之江生物 IPO、
平高电气 2012 年非公开发行、厦门国贸 2013 年配股、威海广泰 2014 年非公开
发行、威海广泰 2015 年非公开发行、世茂股份 2015 年非公开发行、厦门国贸
2015 年可转债、远兴能源 2015 年非公开发行、三江购物 2016 年非公开发行、
三江购物可交债项目、天马科技 2020 年非公开发行、森麒麟 2021 年可转债等项
目。
叶盛荫：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁，2020 年加入
海通证券。曾主要负责或参与辰光医疗、海澜之家、日春股份，普实医疗、壹药
网、爱舍伦等 IPO 项目；同洲电子非公开发行、亨通光电非公开发行、华意压缩
配股、天马科技非公开发行等再融资项目。
（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人海通证券认为：森麒麟向特定对象发行 A 股股票并在主板上市申请
符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》 深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、
法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意
保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
八、其他重要事项
除本次向特定对象发行股票，截至本上市公告书刊登前，公司未发生可能对
公司有较大影响的其他重要事项。
九、备查文件
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（一）备查文件
1、上市申请书；
2、保荐协议；
3、保荐代表人声明与承诺；
4、保荐人出具的上市保荐书；
5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；
6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
7、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性报告；
8、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
9、发行完成后会计师事务所出具的验资报告；
10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
11、投资者出具的股份限售承诺；
12、深交所要求的其他文件。
（二）查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
（三）查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
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（本页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并
在主板上市上市公告书》之盖章页）
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
年 月 日
33
（本页无正文，为《青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并
在主板上市上市公告书》之盖章页）
海通证券股份有限公司
年 月 日
34
