证券代码：002984 证券简称：森麒麟 公告编号：2023-097
债券代码：127050 债券简称：麒麟转债
青岛森麒麟轮胎股份有限公司
关于变更注册地址及注册资本、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 12 日
召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于变更注册地址及注
册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，本事项尚需提交公司
股东大会审议，具体内容如下：
一、注册地址变更
因公司注册地址所在地撤市设区、部分行政区划调整，公司注册地址相应调
整，但注册地址的实际位置未变更。变更情况如下：
变更前 变更后
即墨市大信镇天山三路 5 号 山东省青岛市即墨区大信街道天山三路 5 号
最终注册地址以工商登记部门核准信息为准。
二、注册资本变更
1、可转换公司债券转股增加股本
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2021〕
2293 号”文件核准，公司于 2021 年 11 月 11 日公开发行 21,989,391 张可转换
公司债券，每张面值 100 元，发行总额 219,893.91 万元（以下简称“本次发行”）。
经深圳证券交易所“深证上〔2021〕1217 号”文同意，公司 219,893.91 万元可
转换公司债券于 2021 年 12 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“麒
麟转债”，债券代码“127050”。根据《青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行
可转换公司债券募集说明书》的相关规定，公司本次发行的“麒麟转债”转股期
为：自发行结束之日（2021 年 11 月 17 日）满六个月后的第一个交易日（2022
年 5 月 17 日）起至可转换公司债券到期日（2027 年 11 月 10 日）止（如遇法定
节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
截至 2023 年 12 月 8 日，公司总股本因“麒麟转债”转股增加 5,477 股。
2、向特定对象发行股票增加股本
经中国证监会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票
注册的批复》（证监许可〔2023〕1432号）核准，公司以向特定对象发行股票的
方式向20名特定投资者发行人民币普通股94,307,847股，发行价格为29.69元/
股，新增股份于2023年8月30日在深圳证券交易所上市。公司总股本因向特定对
象发行股票事项增加94,307,847股。
3、变更回购股份用途并注销暨减少注册资本
鉴于公司目前尚无实施股权激励的具体方案，综合考虑公司实际情况及未来
发展等因素，为提升每股收益水平，进一步提振投资者信心，维护广大投资者利
益，公司拟对已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于后期实施股权
激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对公司回购专用证券
账户的全部 5,205,569 股进行注销并相应减少注册资本。
综上，公司总股本因可转换公司债券转股及向特定对象发行股票事项,合计
增加94,313,324股，注册资本相应增加94,313,324元；因变更回购股份用途并注
销暨减少注册资本事项，拟减少5,205,569股，注册资本相应减少5,205,569元。
因此，综合上述事项后，公司总股本合计增加89,107,755股，由649,668,940股
增加至738,776,695股，注册资本相应由649,668,940元增加至738,776,695元。
三、修订《公司章程》
鉴于公司上述变更的实际情况，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善
公司治理体系，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件
的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修订，具体如下：
序号 修订前 修改后
第五条 公司住所：即墨市大信镇天山三路 5 号， 第五条 公司住所：山东省青岛市即墨区大信街道
1
邮政编码：266001 天山三路 5 号，邮政编码：266229
2 第六条 公司注册资本为人民币 649,668,940 元。 第六条 公司注册资本为人民币 738,776,695 元。
第十九条 公司股份总数为 649,668,940 股，均为 第十九条 公司股份总数为 738,776,695 股，均为
3
普通股，无其他种类股。 普通股，无其他种类股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
公司股份。 份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在 股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
4 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
票不受 6 个月时间限制。 时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
任的董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
5
出决议； 决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的 （十二）审议批准本章程第四十一条规定的担
担保事项； 保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的交
交易事项； 易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、变更 （十五）审议批准变更募集资金用途、变更募
募集资金投资项目事项； 集资金投资项目事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划：
（十七）审议金额在人民币 3,000 万元以上、 （十七）审议金额超过人民币 3,000 万元且超
且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关 过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减 易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
免公司义务的债务除外）； 义务的债务除外）；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过： 会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
6 净资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
任何担保； 何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债
的担保； 率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）公司及控股子公司对外提供的担保总
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
万元； 的任何担保；
（六）为公司关联方提供的担保，无论其数 （六）为公司股东、实际控制人及其关联方提
额大小； 供的担保；
（七）本章程规定的应经股东大会审议的其 （七）本章程规定的应经股东大会审议的其他
他担保。 担保。
除前款规定的对外担保行为外，公司其他对 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外
外担保行为，须经董事会审议通过。 担保行为，须经董事会审议通过。
董事会审议上述担保事项时，必须经出席董 董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事
事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体 会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独
独立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款 立董事三分之二以上同意。股东大会审议前款第
第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上通过。
第四十二条 公司发生的交易（对外担保、受赠现 第四十二条 公司发生的交易（对外担保、提供财
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交 除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通
股东大会审议： 过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
数据； 据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
7 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 额超过 5,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额
万元人民币； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人 计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
民币； 元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
金额超过 5,000 万元人民币； 净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 币；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
500 万元人民币。 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 金额超过 5,000 万元人民币；
绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超 万元人民币。
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易，
三分之二以上通过。在公司发生《深圳证券交易 不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者
所股票上市规则》规定的可向交易所申请豁免提 成交金额（较高者为准）在连续十二个月内经累计
交股东大会审议的情形时，公司可向交易所申请 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当
豁免提交股东大会审议。 提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。在公司发生《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的可向交易所申请豁免提
交股东大会审议的情形时，公司可向交易所申请豁
免提交股东大会审议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
8
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下 时 间，不 得早于 现场股东 大会召 开前一 日下午
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 3:00， 并不 得迟于 现场 股东大 会召 开当 日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
日下午 3:00。 下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 于 2 个工作日，不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
9 一票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
限制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、 第一百零七条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有关 部门规章以及公司《独立董事工作制度》的有关规
规定执行。 定执行。
对于不具备独立董事资格或者能力、未能独
立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法权
10 益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质
询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到
相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
评审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司董事会根据相关的法律、法规及公司实 公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际
际情况确定其审批权限，具体如下： 情况确定其审批权限，具体如下：
（一）对于未达到本章程规定的股东大会审 （一）对于未达到本章程规定的股东大会审批
批标准的以下交易事项，应由公司董事会审议批 标准的以下交易事项，应由公司董事会审议批准，
11
准，具体如下： 具体如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时 计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 500 超过人民币 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同
万元； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 万元；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
额超过人民币 500 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
100 万元。 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 额超过人民币 1,000 万元；
绝对值计算。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（二）本章程第四十一条规定的应由股东大 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币
会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项 100 万元。
由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意 对值计算。
并做出决议。 （二）本章程第四十一条规定的应由股东大会
审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由
（三）公司与关联自然人发生的交易金额在人民 董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保，除
币 30 万元以上的关联交易，以及与关联法人发生 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近 席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 议。
（前述交易金额含同一标的或同一关联法人在连
续 12 个月内发生的关联交易累计金额）。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过人民
董事会在上述权限内可以授权总经理行使部 币 30 万元的关联交易，以及与关联法人发生的成
分职权，具体内容在本章程确定的原则下由《总 交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审
经理工作细则》规定。 计净资产绝对值超过 0.5%的交易（前述交易为与同
一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的
在连续 12 个月内发生的关联交易，应当按照累计
计算的原则）。
董事会在上述权限内可以授权总经理行使部
分职权，具体内容在本章程确定的原则下由《总经
理工作细则》规定。
第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其 第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成。审
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
中独立董事应占二分之一以上比例并担任召集 的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计 中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与
委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
12
董事会各专门委员会成员应当是具有与专门 董事会各专门委员会成员应当是具有与专门
委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各 委员会职责相适应的专业知识和经验的董事。各专
专门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事 门委员会在必要时可以聘请专业人士就有关事项
项提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密， 提出意见，但应当确保不泄露公司的商业秘密，有
有关费用由公司承担。 关费用由公司承担。
第一百三十条 审计委员会的主要职责是： 第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息
13 （一）审核公司的财务信息及其披露，对财 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
务报表独立审核并提出意见； 制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
（二）审议年度财务预算、决算，监督执行 意后，提交董事会审议：
情况； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
（三）审议重大投资项目的财务分析，监督 信息、内部控制评价报告；
投资项目执行效果，组织对重大投融资项目评估 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
审核； 师事务所；
（四）审议公司利润分配及弥补亏损方案并 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
提出建议； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
（五）拟订担保管理政策，审议担保业务； 策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）督导公司的内部审计制度的制定及其 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本
实施； 章程规定的其他事项。
（七）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及
（八）监督与审查公司内控制度和体系的完 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
整性、合理性及有效性； 开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
（九）评估公司存在的或潜在的风险状况， 员出席方可举行。
提出完善公司风险管理的建议；
（十）听取内部控制检查监督工作报告、内
控制度自我评估报告及会计师事务所对公司年度
审计、专项审计、管理建议书等情况的报告；
（十一）评价外部审计机构工作，提议聘请
或更换外部审计机构；
（十二）确认公司的关联人，并向董事会和
监事会报告，并应当及时向公司相关工作人员公
布其所确认的关联人；
（十三）负责公司关联交易控制与日常管理，
对重大关联交易进行初审；
（十四）法律、法规、公司上市地证券监管
机构规定或董事会授权的其他事宜。
第一百三十一条 提名委员会的主要职责是： 第一百三十一条 提名委员会负责拟定董事、高级
（一）研究董事、总经理及其他高级管理人 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议； 员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
（二）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他 项向董事会提出建议：
高级管理人员的人选； （一）提名或者任免董事；
14 （三）对董事候选人、总经理及其他高级管 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
理人员候选人进行审查并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本
（四）法律、法规、公司上市地证券监管机 章程规定的其他事项。
构规定或董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责 第一百三十二条 薪酬与考核委员会负责制定董
是： 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
（一）研究、拟订董事、总经理及其他高级 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
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管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 下列事项向董事会提出建议：
（二）研究、拟订和审查董事、总经理及其 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
他高级管理人员的薪酬政策与方案； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
督； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（四）法律、法规、公司上市地证券监管机 司安排持股计划；
构规定或董事会授权的其他事宜。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百六十七条 公司利润分配应重视对投资者 第一百六十七条 公司利润分配应重视对投资者的
的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政 合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的
结合的方式分配股利。在公司无重大投资计划或 方式分配股利。在公司无重大投资计划或重大现金
重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连 支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以
续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三 现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
年实现的年均可分配利润的 30%。在确保足额现金 均可分配利润的 30%。在确保足额现金股利分配的
股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方 前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分
式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的经 配。公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司
营状况提议公司进行中期现金分红。 进行中期现金分红。
（一）公司利润分配政策的基本原则： （一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，
性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股 重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整
东的整体利益及公司的可持续发展； 体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充 2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见； 分考虑公众投资者的意见；
3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市 3、公司按照合并报表当年实现的归属于上市
16 公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股 公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股
利； 利；
4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策： （二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者 1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者
现金与股票相结合方式分配利润。 现金与股票相结合方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计 2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计
的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分 的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配
配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分 条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。
配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
分配。 3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大
3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大 投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当
投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取 方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分
不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东 配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支出指以
的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金支 下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、
出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟 收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到
对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过
出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 人民币 5,000 万元；（2）公司未来 12 个月内拟对
50%，且超过人民币 5,000 万元；（2）公司未来 外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预
12 个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产 计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审 （3）公司未来 12 个月内拟进行研发项目投入累计
计总资产的 30%；（3）公司未来 12 个月内拟进行 支 出预计 达到或 超过最近 一期经 审计净 资产的
研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期 10%；（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
经审计净资产的 10%；（4）当年经营活动产生的 （5）公司期末资产负债率超过 70%。
现金流量净额为负；（5）公司期末资产负债率超 4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特
过 70%。 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2） 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段 利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司董事会
属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段
应达到 20%；公司董事会可根据公司的经营发展情 的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改 安排的，可以按照前项规定处理。
本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不 5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预
规定处理。 案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公
5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预 （三）公司利润分配方案的审议程序：
案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾 1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 报的基础上，应与监事充分讨论后，制定利润分配
（三）公司利润分配方案的审议程序： 方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
1、董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后， 要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性
制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证 进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现
条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确 分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 关心的问题。
分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情
案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会 况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红比
对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 例未达到第一百六十七条第二款 规定的，股东大
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和 会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 方式。
复中小股东关心的问题。 3、公司因前述第一百六十七条第二款规定的
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正的情 特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现
况下，不采取现金方式分红或者拟定的现金分红 金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
比例未达到第一百六十七条第二款规定的，股东 计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审
大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络 议，并在公司指定媒体上予以披露。
投票方式。
3、公司因前述第一百六十七条第二款规定的
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途
及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
第一百六十八条 董事会应就利润分配政策的制 第一百六十八条 董事会应就利润分配政策的制定
定做出方案，该方案应经全体董事过半数表决通 做出方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议
过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
17 事应对利润分配政策的制订发表独立意见。公司 股利（或股份）的派发事项。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百六十九条 公司利润分配政策的变更：在遇 第一百六十九条 公司利润分配政策的变更：在遇
到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公 到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司
司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身 生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政 状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行
策进行调整。 调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题
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论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
经全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上 全体董事过半数表决通过，然后提交股东大会审议
独立董事表决通过后提交股东大会审议并经出席 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通 以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项
过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公 时，公司为股东提供网络投票方式。
司为股东提供网络投票方式。
第一百七十一条 利润分配政策的实施： 第一百七十一条 利润分配政策的实施：
公司应当严格按照证券监管部门的有关规 公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，
定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执 在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情
行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否 况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合
符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2） 本章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分
分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决 红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策
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策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职 程序和机制是否完备；（4）公司未进行现金分红
尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有 的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者
充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权 回报水平拟采取的举措等；（5）中小股东是否有
益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更 是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行
的条件和程序是否合规和透明等。 调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配 和程序是否合规和透明等。
预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配
分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的 预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分
用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立 红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用
董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合 途。
理性发表的独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进
公司应在定期报告中披露现金分红政策在本 行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金
报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披 红利，以偿还其占用的资金。
露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在
进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
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资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第二百一十七条 本章程应由股东大会通过，且在 第二百一十七条 本章程自股东大会审议通过之日
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完成首次公开发行股票并上市后生效。 起实施。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款不变，本事项尚需提交公司股东
大会审议。修改后的《公司章程》全文已同步刊载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理变更注册地址、注册资本
及修订《公司章程》的相关变更、备案登记的具体事宜。
特此公告。
青岛森麒麟轮胎股份有限公司董事会
2023 年 12 月 13 日
