京北方：2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）2023-07-11
证券代码：002987 证券简称：京北方
京北方信息技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
京北方信息技术股份有限公司
二〇二三年七月
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以
及《京北方信息技术股份有限公司章程》等规定制订。
二、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票
来源为公司向激励对象定向发行京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 7,721,730 股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 440,857,573
股的 1.75%。其中，首次授予股票期权 5,757,384 份，首次授予限制性股票 420,000
股，首次授予权益合计 6,177,384 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
的 1.40%，占拟授予权益总额的 80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期
权）1,544,346 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.35%，占拟授予
权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过在全部有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股
等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划授予的股票期权的行权价格（含预留）为17.14元/份，限制
性股票的授予价格（含预留）为11.43元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、
派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
1
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 118 人，包括公司公告本激励
计划时在公司任职的符合条件的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
六、股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获
授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；限制性股票激
励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所
有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
2
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首
次授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权
或限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会
审议通过后 12 个月内确定。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
3
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
目录
第一章 释义.................................................................................................................. 5
第二章 本激励计划的目的与原则.............................................................................. 6
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 7
第四章 激励对象的确定依据和范围.......................................................................... 8
第五章 股权激励计划具体内容................................................................................ 10
第六章 股权激励计划的实施程序............................................................................ 32
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................................. 37
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................................. 39
第九章 附则................................................................................................................ 43
4
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
京北方、本公司、公司 指 京北方信息技术股份有限公司
京北方信息技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
本激励计划 指
计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 指
买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，有资格获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指
员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《京北方信息技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司
管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目标的实现，
具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完
善公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；
（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管
理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和
吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的持续健康发展。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》等有关法
律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计
划。
6
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
7
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心
技术（业务）人员。激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励
对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象总人数为 118 人，具体包括以下三类：
（一）董事；
（二）高级管理人员；
（三）中层管理人员、核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任，所有激励对象必须在授予及本激励计划的有效期内与公司或公司下属子
8
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准原则上参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过
公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10
天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
9
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第五章 股权激励计划具体内容
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权
和限制性股票将在履行相关程序后授予。
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月；限制性股票激励计
划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划拟向激励对象授予权益总计7,721,730股，涉及的标的股票种类为
人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额440,857,573股的
1.75%。其中，首次授予股票期权5,757,384份，首次授予限制性股票420,000股，
首次授予权益合计6,177,384股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
1.40%，占拟授予权益总额的80.00%；预留授予权益（限制性股票或股票期权）
1,544,346股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占拟授予权益
总额的20.00%。
公司上市以来未实行过其他股权激励计划。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的
10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象首次授予 5,757,384 份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.31%。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
10
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
获授的股票期 占本激励计划
占授予权益总量
姓名 职务 权数量 草案公告时总
的比例
（份） 股本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人
5,757,384 74.56% 1.31%
员（116 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
1、有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向
激励对象首次授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，
未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
3、等待期
本激励计划各批次股票期权的等待期分别为自相应授予之日起12个月、24
个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用
于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
11
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得行
权的期间另有规定的，以相关规定为准。
5、行权安排
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期 至股票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分的股票期权在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则行权期及
各期行权比例与上述首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在 2023 年第三
季度报告披露之后授予，则行权期及各期行权比例如下表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权预留授予之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至股票期权预留授予之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自股票期权预留授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至股票期权预留授予之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的
行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期
股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期
股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
12
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、股票期权的行权价格（含预留）
股票期权的行权价格为每份 17.14 元。即满足行权条件后，激励对象获授的
每份股票期权可以 17.14 元的价格购买 1 股公司股票。
2、股票期权的行权价格（含预留）的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 15.94 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 75%，为每股 17.14 元。
3、合理性说明
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》第
二十九条的规定；行权价格以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根
本目的，本着激励与约束对等原则予以确定。
13
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司确定了本次股票期权授予的激励对象为公司中层管理人员、核心技术
（业务）人员。激励对象承担着引领公司前进方向、推动公司发展战略实施的重
大责任。公司认为，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，以较低的激励
成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，
充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合
在一起，使激励对象的行为与公司战略目标保持一致，促进公司可持续、高质量
发展，从而推动激励目标得到可靠的实现。
公司高度重视人才队伍建设，致力于构建吸引优秀人才，留住关键人员，为
企业增效，员工增薪的激励机制，而有效的股权激励是公司稳定关键骨干人员的
重要途径和手段之一，同时考虑到本次激励计划的周期跨度较长，以及近期资本
市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，以市价作为行权价格授权员工的
股票期权激励计划可能无法达到预期的激励效果。为推动股票期权激励计划顺利、
有效实施，在符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的基础上，公司拟采用自主定价方式来确定股票期权的行权价格，这也将有利于
公司实现吸引行业核心人才、留住现有核心人才从而建立人才储备梯队的根本目
的。
行权价格确定方式符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定，公司
聘请的独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
14
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
15
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度
对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条
件之一。
本激励计划首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年营业收入或净利
第一个行权期
润增长率不低于 20%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利润
第二个行权期
增长率不低于44%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净利润
第三个行权期
增长率不低于73%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准。
若预留授予的股票期权于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的股票
期权业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的股票期权于 2023 年三季报披
露之后授予，则预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利润
第一个行权期
增长率不低于44%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净利润
第二个行权期
增长率不低于73%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
16
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（4）个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，按照《京北方信息技术股份有限公司2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类
激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考
核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例
×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
评价结果 A B C
行权比例 100% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例行权，当期未行权部分由
公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 C，则上一年度激励对象个
人绩效考核“不达标”，公司将取消该激励对象当期行权额度，由公司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述
指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的
重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提
升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考
虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多
因素，经过合理经营预测为本次限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司
为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
17
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序（含预留）
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
18
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2023 年 7 月 10 日用该模
型对授予的 5,757,384 份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：21.27 元/股（假设授予日公司收盘价为 21.27 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：16.2353%、19.2132%、19.9695%（采用深证综指近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
19
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司于 2023 年 7 月首次授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的股票期权对 2023 年-2026 年会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
需摊销的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
3,110.21 711.06 1,383.24 739.96 275.95
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。3、预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授
予之后，参照首次授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，
降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）限制性股票激励计划的股票来源
限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（二）限制性股票激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象首次授予420,000股公司限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的0.10%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
20
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
获授的限制性 占本激励计划
占授予权益总量
姓名 职务 股票数量 草案公告时总
的比例
（股） 股本的比例
赵龙虎 董事,副总经理 320,000 4.14% 0.073%
曹景广 副总经理 100,000 1.30% 0.023%
合计（2 人） 420,000 5.44% 0.095%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁
售期
1、有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会，向
激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，
未授予的限制性股票失效，但根据《管理办法》规定不得授予限制性股票的期间
不计入 60 日期限之内。预留授予部分的激励对象需在本激励计划经股东大会审
议通过后 12 个月内确定。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
21
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授
予的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、限售期
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起
12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限
售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级
市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相
同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至限制性股票首次授予
第一个解除限售期 30%
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至限制性股票首次授予
第二个解除限售期 30%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
自限制性股票首次授予登记完成之日起36个
月后的首个交易日起至限制性股票首次授予
第三个解除限售期 40%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前授予，则解除限
售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分的限制性股
票在 2023 年第三季度报告披露之后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票预留授予登记完成之日起12个 50%
22
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
月后的首个交易日起至限制性股票预留授予
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自限制性股票预留授予登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至限制性股票预留授予
第二个解除限售期 50%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办
理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解
除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销。
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
5、禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格（含预留）
限制性股票的授予价格为每股 11.43 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 11.43 元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
23
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 10.63 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 11.43 元。
（六）限制性股票的授予、解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
24
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的
解除限售条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年营业收入或净利
第一个解除限售期
润增长率不低于 20%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利润
第二个解除限售期
增长率不低于44%；
第三个解除限售期 以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净利润
25
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
增长率不低于73%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准。
若预留授予的限制性股票于 2023 年三季报披露之前授予，则预留授予的限
制性股票业绩考核目标与首次授予一致；若预留授予的限制性股票于 2023 年三
季报披露之后授予，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2024年营业收入或净利润
第一个解除限售期
增长率不低于44%；
以2022年营业收入或净利润为基数，公司2025年营业收入或净利润
第二个解除限售期
增长率不低于73%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前归属于上市公司股东的净利润作为计算
依据；上述“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据。
2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在薪酬与考核委员会的指导下，按照《京北方信息技术股份有限公司2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类
激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考
核结果确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 三个档次，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价结果 A B C
解除限售比例 100% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A、B，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解
除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩
效考核结果为 C，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本
26
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，回购价
格为授予价格。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述
指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的
重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营
业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提
升。净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力提升和成长性。公司综合考
虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、管理层经营决策等诸多
因素，经过合理经营预测为本次限制性股票激励计划设定了上述考核目标。公司
为本激励计划设定的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，
促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序（含预留）
1、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
27
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量及授予价格不做
28
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
调整。
4、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除
限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2023年7月底首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激
励计划首次授予的限制性股票对2023年-2026年会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股
2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票需摊销的总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
413.28 100.45 189.42 91.27 32.14
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予
价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次
授予进行会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票
激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效
率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）回购注销的原则（含预留）
29
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
30
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
3、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量及回购价格不做
调整。
4、回购数量及回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
31
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理
办法，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股
票的授予、解除限售和回购工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，
对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意
见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见
及对公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前6个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关
司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，
不得成为激励对象。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
32
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/
回购。
二、本激励计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行
核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规
定召开董事会，向激励对象进行首次授予并完成公告、登记等相关程序。若公司
未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完
成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关
法律、法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
33
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（一）公司董事会在可行权日之前确定本激励计划的行权方式，并向激励对
象告知具体的操作程序。
（二）公司董事会对激励对象的行权数额、行权资格与行权条件审查确认，
并就激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。
（三）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司（或委托券商）办理
相应的股票登记事宜。
（四）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事、高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司定期办理工商变更登
记手续。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售期对应的
限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、股票期权注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，根据相关法律法规要求由证
券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。
（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注
销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行
34
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
股票期权的注销事宜。
六、限制性股票回购注销的程序
（一）公司及时召开董事会审议回购注销的方案，并及时公告，公司应依法
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购注销
方案是否符合法律法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具法律意
见。
（二）公司实施回购时，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回
购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。
（三）公司应向证券交易所申请回购注销限制性股票的相关手续，经证券交
易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注销手续，并进行公告。
（四）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对限制性股票
回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要
求执行限制性股票的回购注销事宜。
七、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情
形除外）。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
35
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
1、公司在股东大会审议本激励计划之前终止实施本激励计划的，需经董事
会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销/限制性股票回购注销手续。
36
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象
按规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司对员工的聘用关系仍按公司或子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同
执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司或子公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业
道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股
票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于
偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
37
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿
还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
关事项。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
38
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票
期权及限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合权益授予条件或行权及/或解除限售安排的，未授予的权益不得授予，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按授予价格回购注销。激励对象获授的股票期权已行权的、限制
性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款
规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激
励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责
任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
39
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职
的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚未解除限售的限制性股
票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：
1、激励对象发生降职且降职后仍为符合本激励计划条件的公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的，激励对象已行权的股票期
权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权，
按其新任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的
股票期权将由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，按其新
任岗位所对应的公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股票，所调减的
限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、
失职、渎职、利用虚假身份/信息入职或其他行为损害公司利益或声誉而导致的
职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
3、若激励对象成为公司独立董事、监事而不具备激励对象资格的，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未
40
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满、严重违反公司制度如违
法犯罪、对外投资同业或上下游业务、保密义务、相关业务兼职等单方解除劳动
合同而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励
对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职的，自情况发生之日，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售
部分的个人所得税。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已行权的股票期
权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/
已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权/解除限售条件。激励对象
离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已行权的股票
期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象离职
前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，激励对象获授的股票期权/限制性股票将由
其指定的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已行权的股票期权/已解除限
售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权/已获授但尚
未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
41
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
核结果不再纳入可行权/解除限售条件。继承人在继承前需缴纳完毕股票期权/限
制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的
限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激
励对象遗产支付完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分所涉的个人所得
税。
（七）除法定节假日、年休假外，激励对象非因执行职务原因中断连续服务
时间的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，按公司有关标准，重新核定其
可行权的股票期权数量，所调减的股票期权将由公司注销；激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票，按公司有关标准，重新核定其可解除限售的限制性股
票数量，所调减的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。
（八）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定等行为给公司造成严重
损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（九）激励对象离职后因违反竞业限制给公司造成损失的，公司有权要求激
励对象返还其在本激励计划项下获得的全部收益。
（十）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应
通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。
42
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
京北方信息技术股份有限公司董事会
二〇二三年七月十一日
43
