京北方信息技术股份有限公司
                    独立董事工作制度

                             第一章   总则
    第一条 为完善京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《京
北方信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，并结合公
司实际情况，制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行
独立客观判断的关系的董事。独立董事应当按照有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当独
立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。独立董事候选人最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
    第四条 公司董事会成员中独立董事至少占三分之一，公司独立董事中至少
包括一名会计专业人士。
    第五条 独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。


                        第二章 独立董事任职资格
    第七条 担任本公司独立董事的人士应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具备应有的独立性，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立
性要求；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必须的
工作经验；
    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
    （六）具有足够的时间和精力履行独立董事职责；
    （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章
程》规定的其他条件。
    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
    （五）为公司、控股股东及实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
    （六）与公司、控股股东、实际控制人或其各自附属企业具有重大业务往来
的人员，或在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他
影响其独立性情形的人员；
    （九）过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东 大会予
以撤换，未满十二个月的；
    （十）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
    （十二）同时在超过三家以上境内上市公司担任独立董事的；
    （十三）年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；
    （十四）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相关规定的人员；
    （十五）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关
等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
    （十六）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工作业务直接相关
的公司任职的中央管理干部；
    （十七）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向
其所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
    （十八）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
    （十九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形；
    （二十）中国证监会、深交所认定的其他人员。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
    第九条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
    （一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
    （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股 东大会
予以撤换，未满十二个月的；
    （六）深交所认定的其他情形。
    第十条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。


                    第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东（以下简称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名 独立董
事的权利。
    前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系和担 任独立
董事的其他条件发表必要的公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
    第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选
人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
    （三）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
    （四）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
    （五）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
    独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将所有被提名人的
有关材料报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。深圳证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得将
其作为独立董事候选人提交股东大会选举。
    第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
    第十七条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
    第十九条 独立董事不符合本制度第七条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本制度
或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    第二十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低
于有关规定限定的最低人数时或者独立董事中没有会计专业人士的，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，
原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独
立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                       第四章 独立董事的权利和义务
    第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、
咨询或者核查；
    （二） 董事会提请召开临时股东大会；
    （三） 提议召开董事会；
    （四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六） 法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
    第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
   （一） 应当披露的关联交易；
   （二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三） 公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
   （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
    第二十四条   独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当根据
中国证监会、证券交易所交易规则等规定对可能损害中小股东合法权益的事项发
表独立意见。
    第二十五条 独立董事应当就需发表独立意见的事项发表以下几类意 见之
一：同意；保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
    第二十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
    第二十八条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向
公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第二十九条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议该事项，董事会应予以采纳。
    （二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜；
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权，独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
的具体情形和解决状况记入工作记录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和
证券交易所报告；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益；
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
    第三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则
上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
    第三十一条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专
门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
    第三十二条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营
和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公
司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事发现公
司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进
行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
    第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
    （三）对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行审议和行使独立董事
特别职权的情况；
    （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
    （五）与中小股东的沟通交流情况；
    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
    （七）履行其他职责的情况。
    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


    第三十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
    第三十六条 独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和深交所报告。
    第三十七条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人
员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存十年。
    第三十八条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并将其履行职责的情况记入工作记录。
    独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
    第三十九条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的忠实义
务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并
不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。


                      第五章     独立董事专门会议
   第四十条 公司独立董事至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会议
召开前三天通知全体独立董事。如遇有紧急情况需要尽快召开会议的，经全体独
立董事一致同意，可以口头、电话等方式随时发出会议通知并召开会议。
   第四十一条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
   第四十二条 半数以上独立董事可以提议可召开临时会议。
   第四十三条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
   第四十四条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
   第四十五条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨
论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过
半数同意。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第四十六条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
    （一）所讨论事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
    （三）所讨论事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （五）发表的结论性意见。
   第四十七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手
表决、书面表决等表决方式。独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型
包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   第四十八条 公司应当保证独立董事专门会议定期召开，并提供所必需的工
作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或
者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董
事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
   第四十九条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
                               第六章 附则
    第五十条 本制度自股东大会会议通过之日起实施，修改亦同。
    第五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》
的规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修
订，报股东大会审议批准。
    第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。