豪美新材：关于对深圳证券交易所关注函的回函2023-11-16
广东豪美新材股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回函
深圳证券交易所上市公司管理一部：
2023 年 11 月 14 日，广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对广东豪美新材股份有限公
司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 320 号）（以下简称“关注函”）。根
据关注函的要求，经公司董事会认真核查和落实，对关注函中所列问题回复如
下：
一、关于汽车轻量化业务
1、说明汽车轻量化业务的业务开展情况，包括但不限于主要产品、技术、
主要客户情况以及该业务占你公司主营业务收入、净利润的比重等。同时，请说
明你公司是否与宝马、华为等公司有直接合作，你公司是否为宝马、华为等公司
的供应商或仅为相关汽车零部件企业供应商。
公司回复：
公司目前汽车轻量化业务主要为电池托盘、防撞梁、副车架、电机部件、减
震支架、动力托架等产品的材料及部件，其中电池托盘与防撞梁材料及部件是最
主要的产品。
技术方面，合金材料成分及后续可加工性能是汽车轻量化材料的核心技术要
求。公司先后开发出了乘用车结构用高性能铝合金及型材制备技术（获广东省科
技进步一等奖）、高强高淬透新型 7 系铝合金及其制备工艺技术、2 系 7 系等高
端合金成分熔炼、铸造、挤压及热处理等技术，是国内能批量加工车用 7 系铝挤
压合金的企业之一。
公司提供的大部分汽车轻量化材料与部件需要通过汽车零部件企业加工、装
配后供应给整车厂，公司在该供应链中的定位是整车厂的二级供应商或三级供应
商。公司在投资者关系记录表中提及的宝马、奔驰、本田、丰田、广汽埃安、比
亚迪、华为问界、长安等整车厂并非公司直接客户，公司不直接向上述整车厂销
售相关产品，公司对应的直接客户为凌云股份、卡斯马、长盈精密等汽车零部件
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企业，公司供应的相关产品需要由上述零部件企业加工、装配后方可供应至整车
厂。
截止 2023 年 9 月份，公司汽车轻量化业务的收入、净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年
汽车轻量化业务收入 84,032.84 93,288.09
汽车轻量化业务净利润 5,022.34 1,251.89
收入占比 19.81% 17.24%
净利润占比 40.40% 11.24%（占绝对值）
截止 2023 年 9 月份，公司汽车轻量化业务前五大客户及其在汽车轻量化业
务中的收入占比如下：
单位 ：万元
客户 销售收入 占比
凌云股份 37,347.03 44.44%
长盈精密 9,733.15 11.58%
联伟汽车 5,672.35 6.75%
英利汽车 5,462.89 6.50%
卡斯马 4,977.87 5.92%
合计 63,193.30 75.20%
2、你公司所称“合资车型”“国产品牌”等整车品牌与你公司业务的关联性，
量化分析“280 个车型定点项目”对你公司业绩的影响；问界 M7 量产与你公司
业务的关联性，你公司所称“一定的订单增量”的具体情况。
公司回复：
A、公司与相关整车品牌的业务关联性
由于公司所供应的产品在整车中主要作为结构件和安全件使用，目前多数外
资、合资以及部分内资整车企业会对所使用的铝合金材料进行材料认证。整车厂
在使用特定合金材料时，会将相应的材料性能的规范要求给到上游的零部件企业
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或者材料开发企业。材料供应商需要按照相关的性能要求进行材料开发，经过内
部检测合格之后将样件提供给整车厂或其指定的零部件企业、检测机构进行检测。
经过检测符合其材料规范后，公司方可通过整车厂的材料认证；整车厂通过书面、
电子邮件通知其零部件供应商，告知特定材料供应开发企业通过其材料认证。
根据整车厂的不同，材料认证按照合金牌号和车型的项目进行分类，通过特
定整车厂特定合金牌号的材料认证后，该整车厂其他型号的车型只要使用该合金
牌号的材料，均可参与报价；按照项目制进行的材料认证，认证完成之后，只能
在通过认证的车型中使用，该整车厂的其他车型需要重新认证。
对于需要材料认证的铝合金材料，只有通过相应材料认证的企业所供应的材
料才能在零部件企业选择材料供应商时进行报价，才能进入整车厂的供应链体系。
公司已经通过多家整车厂的材料认证，大部分是为合金牌号认证，个别项目
是按照车型项目认证。截止本回复之日，公司已经取得的部分整车厂的材料认证
如下：
主机厂 主要产品应用
奔驰 防撞梁
宝马 防撞梁（G68 项目）
丰田 防撞梁
本田 防撞梁
吉利 防撞梁、电池托盘
小米汽车 防撞梁、电池托盘
蔚来 电池托盘
集度汽车 防撞梁、电池托盘
整车或者零部件企业就特定车型的某个部件或材料选择确认供应商的过程，
又被称为“项目定点”；材料供应商取得该项目定点，对应车型的材料供应项目
被称为“定点项目”。整车厂在推出新车时，会使用统一项目代码发包给零部件
企业等上游企业，零部件企业再发包给材料供应商。零部件企业在项目定点时，
一般会沿用该项目代码或告知材料供应商具体车型，以便材料供应商测算该车型
全生命周期内的规模、效益等，有利于其安排生产计划。
因此，目前公司与零部件企业在进行项目定点时往往可以对应到具体整车厂
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及车型，从公司所供应的材料到整车厂是一条可追溯的供应链。
B、定点项目对公司的影响
项目定点至车型量产周期一般为 3-12 月，定点项目对应的车型量产后，公
司向零部件企业提供对应的汽车轻量化材料与部件，取得销售收入。在不出现重
大质量问题、违约等情形下，项目定点后对应的车型在整个生命周期（一般 1-5
年）内将持续为公司贡献收入。因此，定点项目对应车型的销量情况将影响公司
相应材料的销售收入。
公司汽车轻量化业务收入绝大部分来源于公司披露的 280 余个车型定点项
目的陆续量产交付，后续的收入亦主要来自于现有已量产在生命周期内定点项目
的持续供应、已定点项目进入量产后的供应以及新取得的定点项目量产后的贡献。
因此，公司轻量化业务销售收入主要取决于已量产定点项目对应车型的销量
情况以及定点项目的数量。
截止 2023 年 7 月，公司已经取得 280 余个定点项目，每年新取得的定点项
目数量如下：
单位：个
2023 年 1-7 月 2022 年 2021 年 2021 年之前 合计
51 74 42 120 287
公司 2023 年 1-10 月已量产前五大定点项目销量、出货金额如下：
单位：万元，吨
出货金额 出货量 金额占比 出货量占比
项目一 9,427.49 345.35 8.33% 8.45%
项目二 4,938.54 185.40 4.36% 4.54%
项目三 4,500.52 177.11 3.98% 4.33%
项目四 4,142.36 167.25 3.66% 4.09%
项目五 3,419.42 139.56 3.02% 3.42%
合计 26,428.32 1,014.68 23.34% 24.83%
注：金额占比、出货量占比为对应项目占汽车轻量化业务全部出货金额、出
货量的占比，金额为含税金额
C、与问界系列的关联
对于问界系列（问界 M5、M7），公司先后于 2021 年 9 月、2022 年 3 月取
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得 M5、M7 项目定点，对应的直接客户是零部件企业，公司提供的主要产品为
电池托盘材料。公司生产的相关材料由零部件企业加工成电池托盘后交付至动力
电池企业，再由动力电池企业加装电芯等之后形成电池包，交付给整车厂。在上
述供应链中，公司作为问界整车厂的三级供应商。
公司 2022 年及 2023 年公司通过零部件企业向问界系列出货金额（含税）如
下，其中 2023 年 10 月出货金额相对于 2023 年 1-9 月份增加主要来自于问界 M7
量产后，公司对应通过零部件企业的出货量增加。
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 1-9 月 2023 年 10 月
间接向问界系列 出
7,269 479 1,099
货金额
公司总销售收入 541,257.68 424,212.60 55,608.89
占比 1.34% 0.11% 1.98%
3、结合上述问题 1 和 2，说明你公司在近期投资者关系活动记录表，以及
11 月 9 日、11 月 13 日两次股票交易异常波动公告中关于汽车轻量化业务的披
露是否真实、准确、完整，是否存在炒概念、蹭热点的情形。
公司回复：
A、相关披露是否真实、准确、完整
从材料企业到部件企业以及整车厂是一个可追溯的供应链条；公司汽车轻量
化业务在从材料到整车的供应链中作为二级供应商或三级供应商真实存在；公司
在 10 月 30 日、11 月 3 日披露投资者关系记录表中“……公司已取得共 280 个
车型定点项目，客户覆盖了宝马、奔驰、本田、丰田等合资车型，广汽埃安、比
亚迪、华为问界、长安等国产品牌……”的表述不够严谨、准确。
公司不直接向宝马、奔驰、本田、丰田、广汽埃安、比亚迪、华为问界、长
安等整车厂销售相关产品，上述整车厂不是公司直接客户；公司对应的直接客户
为凌云股份、卡斯马、长盈精密等汽车零部件企业。公司提供的大部分汽车轻量
化材料与部件需要通过汽车零部件企业加工、装配后供应给整车厂，公司在该供
应链中的定位是整车厂的二级供应商或三级供应商。
为更完整、准确的披露上述情况，公司相关表述进行了更正，具体见《关于
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汽车轻量化业务相关事项的更正公告》（编号 2023-090）。
B、是否存在炒概念、蹭热点的情形
公司提供的材料通过零部件企业加工之后最终用于问界系列车型的 情况真
实存在且持续发生；公司在 10 月 26 日互动易上回复投资者询问时，明确表示问
界系列产品在目前公司汽车轻量化业务的占比不高，并进行风险提示（回复原文
为“……公司汽车轻量化业务中有部分电池托盘产品通过汽车零部件企业间接供
应于问界系列产品。目前其在公司汽车轻量化业务的占比不高，请投资者注意投
资风险……”）；在 11 月 3 日披露的投资者关系活动记录表亦明确说明问界系列
车型的量一直较小（原文表述为“……公司已经取得问界系列车型定点，主要提
供电池托盘产品，但前期量一直较小……”）。
因此，公司不存在炒概念、蹭热点的行为。
二、关于索尔思光电投资事项
4、说明你公司投资索尔思光电是收购其相关股权还是认购其发行的可转债，
相关信息披露是否符合“简明清晰、通俗易懂”的基本原则；先向索尔思成都提
供 4,000 万美元借款的原因及合理性，并结合相关借款的性质说明是否涉及财
务资助，如是，进一步说明你公司就上述事项履行的审议程序是否合规。
公司回复：
A、本次交易实质为认购索尔思光电新增股份的财务投资行为
本次投资因涉及认购境外企业股份，向索尔思光电支付投资款前，公司需完
成办理对外直接投资（以下简称“ODI”）手续。鉴于该手续耗时较长，为锁定本
次投资机会，在完成本次投资之前，公司需向其境内子公司索尔思成都支付部分
款项，待完成相关 ODI 手续后再由索尔思成都将向公司偿还上述款项作为公司
股份认购款，最终取得索尔斯光电 5.79%股权（索尔思光电股权激励行权稀释后）。
因此，本次交易的实质是一个以增资的方式认购索尔思光电新增股份的财务
投资行为。
B、本次投资的交易流程及安排
第一步、 相关协议签署
公司与索尔思光电签署《认股权证协议》，该协议约定：①索尔思光电向公
司发行认股权证（以下简称“认股权证”），并不可撤销的同意在该认股权证行
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权时将按照每股 2.6179 美元的价格向公司发行 D 轮优先股 15,279,422 股，总对
价为 4,000 万美元；②认股权证行权期间为 ODI 手续办理完成之日起 120 天。
同时，公司与索尔思光电及其境内重要子公司索尔思成都共同签署《可转债
协议》，该协议约定：①由公司向索尔思成都提供一笔等值于 4,000 万美元的人
民币贷款，在 ODI 手续完成后且满足投资协议约定条件的前提下，公司可根据
《认股权证协议》的约定选择将该笔款项投向索尔思光电并取得索尔思光电对应
数量的股份；②索尔思光电为本次贷款提供连带保证担保，并将尽快办理外保内
贷手续；索尔思成都以其 30%的股权为本次贷款提供股权质押担保并尽快完成
股权质押登记。
第二步、办理 ODI 手续
公司与投资标的根据投资协议约定启动办理 ODI 手续，因涉及发展和改革
委员会审批、商务主管部门备案以及外汇主管部门（或银行）的登记手续，预计
将需要较长的时间（需要 3-6 个月）。
第三步、索尔思成都还款及股份认购
ODI 手续完成后 120 天内，在满足投资协议有关约定的前提条件下，公司需
将认股权证行权，索尔思成都将向公司偿还借款，公司将该笔款项用于支付索尔
思光电向公司发行 D 轮优先股的股份认购款。至此，公司完成对索尔思光电的
投资，最终取得索尔思光电约 5.79%股份（索尔思光电股权激励行权稀释后）。
C、本次交易款项支付的前提条件
考虑认购境外企业股权需办理 ODI 手续审批时限较长，为锁定投资机会和
尽快完成该笔投资，公司与投资标的共同选择以向其境内子公司贷款的形式作为
本次交易的过渡性安排。
按照协议约定，公司分两期向其境内子公司索尔思成都支付，每期 2000 万
美元对应的人民币。公司支付上述款项投资标的及相关方需要满足相关条件，具
体如下：
第一笔 2000 万美元对应人民币的支付条件为：各方已经本次投资所需的所
有的内部、第三方或政府机构的许可、批准或豁免；投资标的索尔思光电股东会
审议批准本次投资事项以及按照现有股份增发 5%的员工股权激励；索尔思光电
股东一村资本有限公司已出具董事委任函，同意委任公司提名的一名人员成为索
尔思光电的董事。
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第二笔 2000 万美元对应人民币的支付条件为：索尔思光电同意签署相关股
东决议为本次过渡性贷款提供连带保证担保；公司已经取得索尔思成都 30%股
份作为标的的质押担保，且办理完毕股权质押登记；投资方在对索尔思光电的财
务、业务和法律等方面的尽职调查过程中未发现可能导致集团公司产生直接经济
损失人民币 1,000 万元以上损失；D 轮股东协议、D 轮认股权证认购协议、公司
章程等 D 轮交易系列交易文件已经相关方签署，且已依法生效。
若上述交易款项支付条件未能及时满足，本次投资存在暂停、中止或者取消
的风险。
D、是否符合“简明清晰、通俗易懂”的基本原则
在跨境投资的过程中，在付款安排上，向投资标的企业在境内的子公司先行
支付投资款项，待 ODI 手续办理完成后将上述款项转为投资款，作为过渡性的
安排，是一种常见的操作模式。在上述投资款支付后，所投资标的对应股权取得
之前，投资企业与被投资企业境内子公司形成了债权债务关系。在跨境投资中，
这种债权后续作为投资款转为股权的过程中，时常被称作“可转债”或“可转债
行权”。
公司在 2023 年 11 月 7 日披露的《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-
083）使用了“可转债”、“可转债行权”等表述，且在公告中未就上述表述与国
内通行的可转债的差异进行说明和解释，容易造成投资者的误解。
为更准确披露上述事宜，公司拟对前期披露的《关于对外投资的公告》（公
告编号：2023-083）进行修正和补充，具体见公司同日披露的《关于对外投资事
项的补充公告》(公告编号：2023-091)。
E、是否涉及财务资助
在本次投资交易中，尽管公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行
的 D 轮优先股并成为索尔思光电的股东，但是按照协议约定款项支付安排，在
投资款支付后，所投资标的对应股权取得之前，公司与索尔思成都客观上形成了
债权债务关系。
根据协议约定，公司向对方支付的款项仅应用于芯片和组件产能扩产、新产
品物料采购、新产品研发、商务拓展、补充流动资金等一般性用途。未经公司事
先书面同意，不得用于其他用途。
经公司多方论证，本次投资事项认定为财务资助更符合谨慎性原则，公司需
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要履行额外的股东大会等审批手续，需在股东大会审议通过之后再支付相关款项，
可能导致本次交易相关协议条款需与相关方进行重新协商、补充。
5、结合你公司目前主营业务经营情况、未来发展战略等，说明你公司跨界
收购光通信相关领域资产的原因、必要性、与主营业务的协同性，并结合光通信
相关领域业务开展模式、经营效益、竞争格局等，说明你公司在人员配置、技术
研发、市场开拓等方面是否具备前述跨界收购的可行性，是否存在炒概念、蹭热
点的情形。
公司回复：
公司的主营业务为铝合金材料及系统门窗的研发、生产和销售，主要产品包
括建筑铝型材、工业铝型材以及汽车轻量化材料以及系统门窗产品，现有业务不
涉及光通信相关领域。公司现有业务与索尔思光电相关业务不存在协同性。但是，
公司 2021 年 5 月成立了专门的投资团队并确定公司投资方向为新材料、新能源、
新能源汽车、人工智能等战略性新兴产业，光模块属于人工智能领域的算力基础
部件，符合公司战略投资方向。
在过去的十年里，中国的光器件和模块供应商凭借成本优势逐渐在全球市场
上获得份额，目前在全球光模块市场占主导地位。根据前瞻产业研究院 引用的
LightCounting 相关数据，2015 年前，全球前十大光模块厂商仅一家中国企业;
2022 年，光模块全球前 10 名中国占据 7 家。
2010-2022 全球光模块企业市场占有率排名：
排
2010 2016 2018 2021 2022
名
1 Finisar Finisar Finisar 中际旭创
中际旭创&I-VI
2 Opnext 海信宽带 中际旭创 &Coherent
Cisco
3 Sumitomo 光迅科技 海信宽带 华为海思
(Acacia)
4 Avago Acacia 光迅科技 Cisco(Acacia) 华为海思
Source
5 FOIT(Avago) FOIT(Avago) 海信宽带 光迅科技
Photonic
9
6 Fujitsu Oclaro Lumentum Broadcom 海信宽带
7 JDSU 中际旭创 Acacia 新易盛 新易盛
8 Emcore Sumitomo Intel 光迅科技 华工正源
9 WTD Lumentum AOI Molex Intel
Source Source
10 NeoPhotonics Sumitomo Intel
Photonic Photonic
数据来源：LightCounting、前瞻产业研究院
公司此次对索尔思光电的投资是出于对光模块行业发展前景的看好，为分享
光模块行业发展机遇，进行的一项财务投资行为。公司在光通信领域尚无人员配
置、技术研发、市场开拓等方面的相关储备。
为此，本次投资完成后，公司将持有索尔思光电 5.79%股权（索尔思光电新
增 5%股权激励行权稀释后），不参与索尔思光电的日常经营管理。公司投资完成
后，委派一名董事的目的为对索尔思光电重大事项以及重要决策的知情和参与权，
更多是出于风险控制的考量。
公司本次对索尔思光电的投资行为是一次真实财务投资行为，本次投资经过
了相关论证，且相关协议明确约定了双方的权利、义务、资金安排以及相应的风
险控制措施等事项，公司本次投资不涉及炒概念、蹭热点的情形。
6、请结合问题 4、5 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
—公告格式（2023 年 8 月修订）》的相关要求，全面核实《公告》披露是否真实、
准确、完整，如否，请尽快补充更正。
公司回复：
经过公司自查，公司 2023 年 11 月 7 日披露的《关于对外投资的公告》（公
告编号：2023-083）存在部分内容不够完整，现就相关内容进行补充，具体见公
司同日披露的《关于对外投资事项的补充公告》。
7、此外，请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在
买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。
公司回复：
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经公司核查，2023 年 11 月 6 日，公司董事曹娜之父亲曹树春先生通过二级
市场出售所持有的 5 万股公司股票，其所持有公司股票系曹树春先生于曹娜女士
2022 年 9 月份担任董事之前买入。曹树春先生卖出公司股票时不知悉公司对外
投资事项，其行为不构成短线交易，亦不构成内幕交易。
在公司股票异动期间，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
买卖公司股票的行为；除上述股票买卖行为之外，自公司筹划对外投资事项自本
回复之日，其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的
行为。
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在内幕交易的情形。
特此回复！
广东豪美新材股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 15 日
11
