光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司
对外投资事项形成财务资助的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为广东豪美
新材股份有限公司（以下简称“豪美新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对豪美新材因对外投资而形成财
务资助的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、财务资助情况概述
2023 年 11 月 6 日，广东豪美新材股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，同意公司以
每股 2.6179 美元认购 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（以下简
称“索尔思光电”或“投资标的”）新发行的 D 轮优先股，投资金额为 4,000 万
美元（按照当前人民币汇率计算约 2.9 亿元），投资完成后取得索尔思光电
15,279,422 股股份，约占索尔思光电 6.06%股权（不含索尔思光电可能新增的 5%
股权激励稀释）。具体内容见公司于 2023 年 11 月 7 日披露的《关于对外投资的
公告》以及 2023 年 11 月 16 日披露的《关于对外投资的补充公告》。
公司于 2023 年 11 月 6 日与索尔思光电及其境内全资子索尔思光电（成都）
有限公司（以下简称“索尔思成都”）签订《可转债协议》，并于 2023 年 11 月 17
日签订《关于<可转债协议>之补充协议》。
根据协议约定，本次贷款分两期各 2000 万美元以对应的人民币支付，到期
日按下列日期孰早者为准：①ODI 手续完成之日；②索尔思光电 2023 年四季度
营业收入未达到协议约定金额、第二笔贷款放款条件未达成、公司在后续尽职调
查过程中发现存在 1,000 万元以上的重大披露不实或不完整以及可能导致 1,000
万元以上直接经济损失或其他重大不利变化、非因协议各方主观原因导致的索尔
思光电未能在公司全部贷款放款完成之日起的 3 个月内完成外保内贷登记程序
且相关方未就替代性担保措施达成一致并予以执行的，到期日为第一笔贷款实际
放款日起满一年之日；③除因公司故意不提交申请导致一直未能办理完成 ODI 手
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续外，其他原因导致未能办理完成 ODI 手续的，到期日为第一笔贷款实际放款日
起满 16 个自然月之日。
根据协议约定，在特定例外情形下，公司有权选择不认购索尔思光电 D 轮优
先股，并要求索尔思成都偿还全部贷款及按照年利率 4%（单利）计算的利息。除
特定例外情形，公司需于 ODI 手续完成后的 120 天内将认股权证行权，即将对境
内子公司的贷款转换为认购索尔思光电对应数量的股份。
索尔思光电为本次公司向索尔思成都的贷款提供连带保证担保，并将尽快办
理外保内贷手续；索尔思成都以其 30%的股权为本次贷款提供股权质押担保并将
尽快完成股权质押登记。
在本次投资交易中，尽管公司最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行
的 D 轮优先股，从而成为索尔思光电的股东，但是按照协议约定款项支付安排，
在投资款支付后，所投资标的对应股权取得之前，公司需以贷款的方式向索尔思
光电境内子公司索尔思成都分期支付相关款项，公司与索尔思成都客观上形成了
债权债务关系。基于谨慎性原则，本次投资事项前期款项支付构成财务资助。
本次财务资助事项最大涉及金额 4,000 万美元，按照当前人民币汇率测算约
2.9 亿元，占公司 2023 年三季度末净资产的 13.47%、占总资产的 5.11%。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》，本次财务资助事项经公司董事会审议通过之后，
还需提交股东大会审议。
公司于 2023 年 11 月 20 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过《关
于对外投资事项形成财务资助的议案》，同意公司因上述对外投资事项形成的财
务资助，并提请股东大会授权公司管理层在上述对外资助额度范围内签订相关协
议（含补充协议）及配套文件、办理相关审批手续等。
本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对 公司的
财务状况产生重大影响，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提
供财务资助的情形。
二、财务资助对象基本情况
名称：索尔思光电（成都）有限公司
注册地址：四川省成都高新区西区科新路 8 号成都出口加工区西区 2、4、5
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号标准厂房
注册资本：10,467.5494 万美元
经营范围：光通讯设备及元器件的研究、开发、生产，销售本公司生产的产
品，提供相关技术咨询服务。
股权结构：
索尔思成都的股权结构如下：
Source Photonics Holding (Cayman)
Limited(索尔思光电)
100%
Source Photonics, LLC
100%
索尔思光电（成都）有限公司
截止本公告之日，索尔思光电的股权结构如下：
持股比例（按照员
股东 股份数量 工期权完全行权稀
释情况计算）
Diamond Hill, L.P. 71,980,754 30.39%
Asia-IO SO2 SPV Limited 3,560,372 1.50%
TR Capital (Source Photonics)
12,254,902 5.17%
Limited
PLANETARY GEAR LIMITED 14,357,928 6.06%
Dark Pool Limited Partnership 347,954 0.15%
上海启澜企业管理咨询合伙企业
5,560,292 2.35%
（有限合伙）
FinTrek China Industry Power
Investment Fund Limited 8,235,293 3.48%
Partnership
上海修承企业管理咨询合伙企业
12,352,940 5.22%
（有限合伙）
上海麓村企业管理咨询合伙企业
24,705,879 10.43%
（有限合伙）
霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企
299,924 0.13%
业（有限合伙）
PACIFIC SMART DEVELOPMENT
8,235,293 3.48%
LIMITED
上海煜村企业管理咨询合伙企业 14,635,500 6.18%
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（有限合伙）
Sunny Faith Holding Limited 900,646 0.38%
上海安涧企业管理咨询合伙企业
13,672,151 5.77%
（有限合伙）
一村挚耕国际有限公司 9,429,070 3.98%
一村国际控股有限公司 5,185,988 2.19%
员工期权池 31,115,675 13.14%
总计 236,830,562 100%
主要财务指标：
根据索尔思成都的审计报告，其 2022 年总资产约 18.23 亿元，净资产约 8.71
亿元，2022 年度实现销售收入约 11.74 亿元，净利润约 7,172 万元。
其他情况：
索尔思成都不属于失信被执行人，在本次投资事项完成前，与公司不存在关
联关系与业务往来，公司上一年度不存在对索尔思成都及其关联方的财务资助事
项。
三、协议主要内容
（一）签约主体
1、索尔思光电（成都）有限公司（下称“借款方”），一家依据中国法律组
建的有限责任公司
2、广东豪美新材股份有限公司（下称“贷款方”），一家依据中国法律组建
的股份有限公司
3、Source Photonics Holdings (Cayman) Limited，一家依据开曼法律组
建的豁免公司
（二）借款和转股安排
1、贷款方向借款方分两期发放合计等值于 4,000 万美元的人民币贷款，贷
款资金主要用于借款方芯片和组件产能扩产、新产品物料采购、新产品研发、商
务拓展、补充流动资金等一般性用途。
2、在贷款方完成企业境外投资审批手续，且索尔思光电和借款方满足其他
协议约定的条件时，贷款方需将该笔借款转为对索尔思光电的股份投资款，按照
每股 2.6179 美元的价格取得索尔思光电 5.79%股权。转股条件未满足，公司有
权选择不认购索尔思光电 D 轮优先股，并要求借款方偿还全部贷款及按照年利
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率 4%（单利）计算的利息。
3、自借款方收到全额贷款之日起，贷款方应被视为已经取得了相应的索尔
思光电对应数量的 D 轮优先股，享有对应股东优先权。
（三）担保措施
由索尔思光电为该笔借款提供保证担保，借款方以其30%股权为该笔借款提
供股权质押担保。
四、本次财务资助对公司的影响、风险及解决措施
本次财务资助事项实质是因为对境外企业投资所需的ODI审批时间较长，前
期以贷款的方式进行款项支付的过渡性安排，基于谨慎性原则形成的财务资助事
项。相关安排的最终目的是认购取得境外企业索尔思光电发行的D轮优先股并成
为索尔思光电的股东。本次财务资助的主要风险包括：
（一）尚需获得相关审批的风险
标的公司为在开曼群岛注册的境外企业，本次交易尚需在国家发展和改革委
员会、商务部及国家外汇管理局完成企业境外投资审批手续。能否取得相关审批，
以及审批手续办理的时间存在较大的不确定性。
（二）后续尽职调查后投资标的与前期了解存在较大不一致的风险
公司尚未对标的公司进行完整、深入的尽职调查，现有文件、资料均由投资
标的提供或者公开市场信息获取。若在后续尽职调查过程中发现标的公司存在重
大披露不实或不完整等重大风险，公司在特定条件下，可以选择不继续认购D轮
优先股，并要求借款方偿还全部贷款及利息。
（三）投资标的经营风险
尽管投资标的所经营的光模块等光通信元器件目前正处于快速发展期，但未
来能否保持快速发展并取得预期的收益存在较大的不确定性。若未来投资标的的
经营业绩达不到预期，可能给公司带来损失。
（四）汇率风险
本次投资计价基准货币为美元，最终投资完成尚需要办理完成企业境外投资
审批手续，所需时间较长。在此期间，若汇率出现较大变化，将对本次投资成本
带来一定的不确定性。
公司将协同索尔思光电等相关方，推动本次财务资助对应的对外投资事项的
落地，同时也将密切关注索尔思成都经营状况、财务状况及偿债能力。如发现或
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判断出不利因素，将及时采取相应措施。
五、担保方基本情况
名称：Source Photonics Holdings (Cayman) Limited，是一家注册在开曼
群岛，依据开曼法律设立的豁免公司
住所：Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
总股本：236,830,562 股
主要财务指标：根据索尔思光电提供的 2022 年度审计报告，其 2022 年末总
资产约 3.19 亿美元，净资产约 1.24 亿美元；2022 年度实现销售收入 2.26 亿美
元，净利润约 2680 万美元。
人员结构：截止本公告之日，索尔思光电现有员工 1738 人，其中研发部门
约 193 人，生产部门约 1351 人，其研发、管理团队较为稳定。
其他事项：索尔思光电不是失信被执行人，不存在因失信受到的惩戒的情形。
六、相关审批及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于对外投资的议案》；公司
第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于对外投资事项形成财务资助的议
案》，同意公司因对外投资形成的财务资助事项。
（二）监事会审议情况
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对外投资事项形成财务资助
的议案》，同意公司因对外投资形成的财务资助事项。
（三）独立董事独立意见
在对外投资事项款项支付安排上，公司需在取得投资标的相应股权之前以贷
款的方式向索尔斯光电境内子公司索尔斯成都分期支付相关款项，客观上形成了
债权债务关系。将本次对外投资事项前期款项支付认定为财务资助，按照财务资
助的流程进行公司内部审批，符合谨慎性原则。
本次因对外投资事项付款的过渡性安排导致的财务资助事项不会对 公司的
财务状况产生重大影响，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提
供财务资助的情形。
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因此，我们一致同意公司因上述对外投资事项形成的财务资助提交董事会审
议，并提请股东大会授权公司管理层在上述对外资助额度范围内签订相 关协议
（含补充协议）及配套文件、办理相关审批手续等。
七、保荐机构意见结论
经核查，光大证券认为：
本次财务资助事项系因对境外企业投资所需的ODI审批时间较长，前期以贷
款的方式进行款项支付的过渡性安排。相关事项已经董事会审议通过，独立董事
发表了独立意见，尚需提交股东大会审议批准，该事项内部审议程序符合《公司
章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关文件的规定，不存在
损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，光大证券对公司因对外投资形成财务资助事项无异议。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司对外
投资事项形成财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
申晓毅 邓 骁
光大证券股份有限公司
年 月 日
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