豪美新材：光大证券股份有限公司关于豪美新材2023年度定期现场检查报告2023-12-30
光大证券股份有限公司关于
广东豪美新材股份有限公司
2023年度定期现场检查报告
保荐机构名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：豪美新材
保荐代表人姓名：申晓毅 联系电话：13924009775
保荐代表人姓名：邓骁 联系电话：18665881270
现场检查人员姓名：申晓毅、邓骁、孙宁波
现场检查对应期间：2023 年度
现场检查时间：2023 年 12 月 6 日-2022 年 12 月 15 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
是
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
是
性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
是
露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
不适用
程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
是
（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审
是
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
是
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
是
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 是
（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
是
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
是
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
是
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
是
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了
是
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是说明 1
2.公司已披露的内容是否完整 是说明 1
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
是
披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
是
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接
是
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是说明 2
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
是
等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
是
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
是
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者 是
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
是说明 3
是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是说明 4
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 是说明 5
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
是说明 6
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
说明 1：
1、公司披露信息情况
公司于 2023 年 10 月 26 日披露的投资者关系活动记录表显示，公司回复投资者
提问“公司汽车轻量化业务和问界有合作吗？具体提供了什么产品？……汽车轻量化
产品有用于问界系列吗？”时称，“公司汽车轻量化业务中有部分电池托盘产品通过汽
车零部件企业间接供应于问界系列产品。目前其在公司汽车轻量化业务的占比不高，
请投资者注意投资风险。”
公司于 2023 年 10 月 30 日披露的投资者关系活动记录表显示，公司汽车轻量化
业务方面，上半年已累计取得 280 个车型定点项目，客户覆盖了华为问界等国产品牌
及宝马等合资车型。
公司于 2023 年 11 月 3 日披露的投资者关系活动记录表显示，公司回复投资者提
问“公司为华为问界的供应商，目前订单情况如何”时称，“问界 M7 量产后为公司带
了一定的订单增量”。
公司于 2023 年 11 月 13 日披露的《广东豪美新材股份有限公司股票交易异常波
动公告》（公告编号：2023-087）中显示，“公司提供的大部分汽车轻量化材料与部件
需要通过汽车零部件企业加工、装配后供应给整车厂。”
2、交易所关注函
深圳证券交易所于 2023 年 11 月 14 日发出关注函，要求公司核实说明“轻量化
业务”等相关事项。
3、公司对关注函的回复及更正公告
公司于 2023 年 11 月 16 日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回函》及《关于
汽车轻量化业务相关披露事项的更正公告》中表示，公司的定位是整车厂的二级或三
级供应商，直接客户主要为凌云股份等汽车零部件企业，相关产品终端应用涵盖了华
为问界等国产品牌以及宝马等合资车型，2023 年前三季度向零部件企业出货应用于问
界车型相关产品的收入约 479 万元（含税），占公司前三季度销售收入约 0.11%，对公
司目前收入、利润影响较小。
4、公司存在的问题及说明
由于公司在投资者关系活动中对投资者提问的问题存在理解偏差，对投资者问题
的内涵和外延理解不准确，对问题没有充分的思考和认识，进行了较为简单和笼统的
回复，存在一定的不严谨之处，造成了《投资者关系活动记录表》等披露文件中的个
别回复和表述不够详细和准确，引起了歧义。
5、整改措施
对于公司在上述信息披露方面的失误和不足，公司拟采取以下整改措施：
（1）启动问责机制
对本次事项进行调查和分析，对在本次信息披露中负有责任的人员进行责任认定
和处分，追究有关责任人员的责任。同时对公司过往披露信息进行全面复查，确保不
存在问题。
（2）建立健全信息收集机制
本次事项暴露了公司在信息披露过程中对具体信息的准确性、完整性的把握不够
规范，其根源在于信息收集过程中对信息内涵和外延理解的模糊性和随意性。
公司拟建立健全信息收集机制，在董事会办公室设立专门的信息收集与记录小
组，并建立信息库，对收集到的信息进行分类、整理和记录，对入库信息进行评估，
判断其重要性和影响力。对经常需要披露的信息，包括相关词语、短语和专业术语等
进行甄别、定义和完善，确保信息的清晰、准确、易于理解，不存在歧义或者误导的
情形。
（3）建立健全信息披露审批制度
本次事项暴露了公司在包括特定对象调研、互动易回复、路演活动、新闻发布等
其他信息披露渠道的信息披露审核上存在一定的松懈和不严谨。
公司拟进一步细化审批制度的建设，对与特定对象调研、互动易回复、路演活动、
新闻发布、媒体采访、公司网站、公众号等相关的信息披露，建立与交易所书面公告
一致的完善的审核流程，确保相关信息引用与信息库一致，确保其的准确、完整和无
歧义，防止出现误导或不实信息。
（4）建立信息披露跟踪机制
公司拟进一步完善信息披露的跟踪机制，在董事会办公室设立专门的信息跟踪专
员，公司对外披露重要信息后，及时跟踪公司股票、社交媒体平台、网站等是否存在
重大波动或舆情，如有异动，及时报告董事会办公室及公司，针对相关事项做出澄清。
（5）加强培训与意识提升
公司将进一步加强信息披露相关人员的培训，提高其专业能力和合规意识。培训
内容包括信息披露法规、标准、流程等方面，提高全体员工对信息披露的重视程度，
加强风险意识和责任意识。
说明 2：
2023 年度公司的对外担保事项均为公司对合并范围内子公司的担保，不存在对合
并范围外公司的担保。
说明 3：
公司公开发行可转债募投项目中，营销运营中心与信息化建设项目计划投入
8,962.57 万元，计划建设期 3 年，2023 年上半年投入 61.40 万元。截至 2023 年 6 月 30
日，项目投资进度 2.99%，该项目投资进度较缓慢，保荐机构督促发行人关注该项目
实施进度，积极推进项目实施，确保对募集资金进行专户存储和使用，避免违规使用
募集资金的情形。
说明 4：
公司 2023 年 1-9 月营业收入 424,212.60 万元，同比增长 1.43%，归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 11,808.23 万元，同比增长 197.24%。公司 2023 年
1-9 月利润出现大幅回升，主要系去年同期，子公司精美特材发生安全事故，产生的赔
偿款、损失等营业外支出较多，而 2023 年公司生产经营恢复正常，主要产品销量、盈
利能力有所提升所致。
说明 5：
2023 年 11 月 ， 公 司 签 署 相 关 协 议 ， 拟 以 每 股 2.6179 美 元 认 购
SourcePhotonicsHoldings(Cayman)Limited（以下简称“索尔思光电”）新发行的 D 轮优
先股，投资金额为 4,000 万美元（按照当前人民币汇率计算约人民币 2.9 亿元），投资
完成后取得索尔思光电 15,279,422 股股份，约占索尔思光电 5.79%股权。
根据相关协议安排，在以 4,000 万美元认购索尔思光电新发行的 D 轮优先股的对
外投资过程中，取得对应股权之前，公司需以贷款的方式向索尔思光电境内子公司索
尔思光电（成都）有限公司分期支付相关款项，作为过渡性安排。在上述安排中，公
司与索尔思成都客观上形成了债权债务关系。基于谨慎性原则，本次投资事项前期款
项支付构成财务资助。
上述事项已经公司董事会及股东大会审议通过。
说明 6：
（1）公司对信息披露方面存在的问题，公司拟采取启动问责机制、建立健全信息
收集机制、建立健全信息披露审批制度、建立信息披露跟踪机制、加强培训与意识提
升等措施（详见说明 2），确保公司及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准
确、完整，简明清晰、通俗易懂，杜绝虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）2023 年 12 月 8 日，公司全资子公司精美特材、公司董事长董卫峰收到清远
市应急管理局下发的《行政处罚决定书》，认定精美特材、公司董事长董卫峰对爆炸事
故发生负有责任，清远市应急管理局决定给予精美特材人民币 110 万元罚款、董卫峰
25.05 万元罚款的行政处罚。事故发生后，公司全面开展了安全隐患排查工作，对公司
及精美特材厂区的熔铸车间进行停产整改，并严格按照政府各职能监管部门要求落实
了整改措施，积极配合第三方安全评估机构、专家组以及政府各职能监管部门进行现
场检查。同时，公司组织各厂区和分、子公司对照国家标准、安全管理制度进行全面
自查自纠，及时完善并严格执行相关安全生产管理制度，加强生产人员安全培训，进
一步提升规范化运作水平，及时消除安全隐患，从源头上避免类似安全事故的发生。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于广东豪美新材股份有限公司
2023 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
申晓毅 邓 骁
光大证券股份有限公司
