法律意见书




                 广东信达律师事务所

      关于东莞市奥海科技股份有限公司

                 2023 年员工持股计划

                       的法律意见书




 中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518038

电话（Tel）：（0755）88265288               传真（Fax）：（0755）88265537
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                             广东信达律师事务所
                     关于东莞市奥海科技股份有限公司
                             2023 年员工持股计划
                                 的法律意见书
                                                       信达持股字(2023)第 004 号

致：东莞市奥海科技股份有限公司

       广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受东莞市奥海科技股份有限公司（以
下简称“奥海科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自
律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《东莞市奥海科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施 2023 年员工持股计
划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

       信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事
务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本法
律意见书出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本法律意见书项下之法律意见。

       为出具本法律意见书，信达律师作如下声明：

       1、信达在工作过程中，已得到奥海科技的保证：即公司业已向信达律师提供了信
达律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的
文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

       2、本法律意见书是信达律师依据出具日以前奥海科技已经发生或存在的事实作出
的。

       3、信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对奥海科技提供
的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


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   4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有
赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

   5、信达仅就公司本次员工持股计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表
法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。

   6、本法律意见书仅供奥海科技为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。




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                                     正    文

    一、公司的主体资格

    1、根据公司提供的资料并经信达律师核查，奥海科技系由其前身东莞市奥海电源
科技有限公司于2017年6月16日整体变更成股份有限公司。

    2、经核查，奥海科技于2020年8月17日首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板
上市，股票简称为“奥海科技”，股票代码为002993。

    3、根据奥海科技提供的《营业执照》和信达律师在国家企业信用信息公示系统网
站检索的公开信息，奥海科技现持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91441900590133320P），注册资本为27,604万元，公司类型为其他股份
有限公司（上市），法定代表人为刘昊，住所为东莞市塘厦镇蛟乙塘振龙东路6号。经
营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电子元器件制造；电力电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设
备制造；移动终端设备制造；通信设备制造；网络设备制造；移动通信设备制造；智能
家庭消费设备制造；智能家庭网关制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；电力电
子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；物联网设备销售；移动终端设备销售；
通信设备销售；网络设备销售；移动通信设备销售；智能家庭消费设备销售；光伏设备
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术进出口；货物进出口；非居住房地产租赁。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。

    信达律师认为，奥海科技为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出
具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。

    二、本次员工持股计划内容的合法合规性

    （一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则

    1、根据公司的说明，并经信达律师查阅公司的相关公告，公司实施本次员工持股
计划已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了现阶段必要的法律程序，并
真实、准确、完整、及时地进行了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）条的规定。



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    2、根据公司的说明，公司实施本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形，符合
《指导意见》第一部分第（二）条的规定。

    3、根据公司的说明，公司本次员工持股计划的参与人盈亏自负、风险自担，与其
他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条的规定。

    （二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求

    1、根据《东莞市奥海科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”），本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人
员、监事以及其他核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。

    2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）条第1
款的规定。

    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专
用账户回购的奥海科技A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）条第2款的
规定。

    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月，符合
《指导意见》第二部分第（六）条第1款的规定。

    5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划购买标的股票数量与公司
全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市
场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。符合《指导意见》第二部分第（六）条
第2款的规定。

    6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，持有人
会议是员工持股计划内部最高管理权力机构，符合《指导意见》第二部分第（七）条第
1款的规定。

    7、经信达律师查阅《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》已明

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确规定以下事项：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份
权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支
付方式；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。

    上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。

    据此，信达律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划所履行的程序

    （一）已经履行的程序

    根据公司提供的会议资料及公司在指定信息披露媒体上发布的公告，并经信达律师
核查，截至本法律意见书出具日，公司实施本次员工持股计划已经履行的程序如下：

    1、2023年5月20日，公司召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求
并听取员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

    2、2023年5月22日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司
<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事
宜的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交2023年第一次临时股东大会审议。关联
董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条、《自律监管指引第1号》第
6.6.6条第1款的规定。

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       3、2023年5月22日，公司独立董事发表了明确的独立意见，员工持股计划不存在损
害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计
划的情形，符合《指导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引第1号》第6.6.6条
第3款的规定。

       4、2023年5月22日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司
<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年员工持股计划管
理办法>的议案》。监事会发表审核意见，认为员工持股计划不存在损害公司及全体股
东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划的情形，符合《指
导意见》第三部分第（十）条、《自律监管指引第1号》第6.6.6条第3款的规定。

       5、公司已聘请信达律师对本次员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第
三部分第（十一）条、《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

       （二）尚需履行的程序

       公司尚需将《员工持股计划（草案）》提交股东大会审议通过，并在股东大会现场
会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会审议《员工持股计划（草案）》
应当经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东需回避表决。

       信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指
引第1号》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提
交公司股东大会审议通过，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见
书。

       四、股东大会回避表决安排的合法合规性

       根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、
股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应
当回避表决），员工持股计划即可以实施。

       信达律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及
《公司章程》的规定。

       五、公司融资时参与方式的合法合规性



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       根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与
方案。

       信达律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式的安排并未违反法律、法
规以及《公司章程》的规定。

       六、一致行动关系认定的合法合规性

       根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次员工持股计划的内部最高管理
权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计
划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他
股东权利。本次员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，且参加对象之间均未签
署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

       信达律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。

       七、本次员工持股计划的信息披露

       （一）已履行的信息披露义务

       2023年5月23日，公司在指定信息披露媒体上公告了公司第二届董事会第二十次会
议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事独立意见、第二届监事会第十
八次会议决议、监事会意见和员工持股计划管理办法，符合《指导意见》第三部分第（十）
条、《自律监管指引第1号》第6.6.6条第2款的规定。

       （二）尚需履行的信息披露义务

       根据《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的
推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书、公告审
议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等文件、公告本次员工持股计划的实施情况
等。



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    信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自
律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

    八、结论意见

    综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日：公司具备实施本次员工持股
计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》
的相关规定；公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的有关规定履行了现阶
段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需提交公司股东大会审议通过，并在股
东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；本次员工持股计划股东大会回
避表决安排以及公司融资时参与方式的安排均未违反法律、法规以及《公司章程》的规
定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在一致行动关系；公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，随着
本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、
法规及规范性文件的要求继续履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。经信达负责人、信达律师签
字及信达盖章后生效。

    （以下无正文）




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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于东莞市奥海科技股份有限公司 2023 年员
工持股计划的法律意见书》之签署页）




 广东信达律师事务所




 负责人：                                      经办律师：




 魏天慧                                        宋幸幸



                                                谢行军




                                                     年     月   日