招商证券股份有限公司

       关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市

                           之保荐工作总结报告书

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天禾农资
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1784 号）文核准，广东天
禾农资股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天禾股份”）向社会公众公开
发行 6,208 万股，发行价格为 6.62 元/股，公司募集资金总额为 41,096.96 万元，根据
有关规定扣除各项发行费用 5,901.48 万元后，实际募集资金净额为 35,195.48 万元。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为天禾股份
首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，截至 2022 年 12 月 31 日，持续督导期已
届满，招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 13 号—保荐业务》等相关规定，出具本保荐工作总结报告书：

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质
询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》和深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号—保荐业务》的有关规定采取的监管措施。


    二、保荐机构基本情况




                                       1
 保荐机构                 招商证券股份有限公司
 注册地址              广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
 主要办公地址             广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
 法定代表人               霍达
 联系人                   林联儡
 保荐代表人               林联儡、肖玮川
 联系电话                 020-82943666


    三、上市公司的基本情况

 上市公司名称          广东天禾农资股份有限公司
 证券简称              天禾股份
 证券代码              002999
 注册资本              347,592,000 元
 注册地址              广东省广州市越秀区东风东路 709 号
 主要办公地址          广东省广州市越秀区东风东路 709 号
 法定代表人            刘艺
 第一大股东            广东省供销集团有限公司
 实际控制人            广东省供销合作联社
 董事会秘书            刘勇峰
 联系电话              020-87766490
 本次证券发行类型      首次公开发行 A 股股票并上市
 本次证券发行时间      2020 年 8 月 25 日
 本次证券上市时间      2020 年 9 月 3 日
 本次证券上市地点      深圳证券交易所


    四、保荐工作概述

    招商证券作为天禾股份首次公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，按有关规
定指定林联儡、肖玮川两名保荐代表人负责保荐工作。保荐机构及保荐代表人按照
有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定，对天禾股份履行尽职推荐及
持续督导义务，持续督导期至 2022 年 12 月 31 日止。持续督导期内，保荐机构对
天禾股份首次公开发行 A 股股票并上市所做的主要保荐工作如下：

    （一） 尽职推荐阶段
    保荐机构积极协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，严格按照法律、
行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文
件并出具推荐文件；提交申请文件后，积极配合中国证监会的审核工作，组织发行
人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复并保持沟通；中国证监会核准
后，按照深圳证券交易所相关要求办理股票的发行事宜，并报证监会备案。

    （二） 持续督导阶段

    招商证券根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，诚实、
守信、勤勉尽责，持续督导天禾股份履行相关义务，并按有关规定指派林联儡、肖
玮川两名保荐代表人具体负责持续督导工作。保荐机构及保荐代表人在持续督导期
间的主要工作包括：

    1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行
其所作出的各项承诺。关注公司各项治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情
况，督导公司合法合规经营。

    2、督导公司按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次
募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资金管
理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。

    3、督导公司严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求，履行信
息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅；未事前
审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。

    4、督导公司严格按照有关法律法规和公司章程，对关联交易进行操作和管理，
执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。

    5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，
及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项核查意见、持续督导现场检
查报告和年度报告书等材料。

    6、持续关注公司股东相关承诺的履行情况。

    7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    1、募集资金投资项目先期投入及置换

    为了保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资
项目，实际投资额为 6,535.86 万元，根据募集资金使用计划可置换金额为 6,535.86
万元。公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹
资金的议案》，同意公司本次以募集资金 6,535.86 万元置换截至 2020 年 9 月 28 日
已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

    保荐机构对天禾股份募集资金投资项目先期投入及置换事项进行了认真审慎
的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

    2、募集资金投资项目实施地点变更、募投项目资金投资额占比调整

    公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会
第八次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点、调整募
投项目资金投资额占比的议案》，配送网络建设项目原计划新设配送中心 30 家调整
为 28 家，项目建设地江西 2 家维持不变，广东由原来 11 家减少至 5 家，广西由 6
家减少到 3 家，云南由 5 家减少到 3 家，撤销湖南的 2 家，山东由 2 家减少到 1
家，江苏由 2 家增加到 3 家，新增四川 3 家、北京 1 家、山西 1 家、辽宁 1 家、贵
州 1 家、内蒙古 1 家、湖北 1 家及福建 2 家。同时根据实施地点的变更相应地对配
送网络建设项目的投资额占比进行了调整，建设投资占比改为 40%，铺底流动资金
占比改为 60%。

    保荐机构对天禾股份募集资金投资项目实施地点变更、募投项目资金投资额占
比调整事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

    3、募集资金投资项目实施方式调整

    公司于 2021 年 7 月 2 日召开第五届董事会第二次会议、2021 年 7 月 5 日召开
第五届监事会第二次会议及 2021 年 7 月 21 日召开 2021 年第二次临时股东大会，
分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结
构的议案》，同意变更部分募集资金投资项目实施方式、调整项目内部投资结构，
公司将原均通过租赁房屋（含仓库、办公楼等）的方式新设 28 家配送中心，变更
为通过租赁或购置房屋（含仓库、办公楼等）的方式新设 28 家配送中心，同时根
据实施方式的变更相应地对配送网络建设项目的内部投资结构进行了调整，调整后
用于租赁或购置房屋（含仓库、办公楼等）的场地费用为 14,257.99 万元、设备购
置费为 11,430.00 万元、安装工程费及工程建设其他费用为 358.18 万元、铺底流动
资金为 10,000.00 万元。本次变更“配送网络建设项目”的实施方式、调整项目内部
投资结构，是公司根据实际生产经营及管理需要进行的调整，能够优化资源配置，
未改变募集资金的投资总额、涉及的业务领域和方向。

    保荐机构对天禾股份募集资金投资项目实施方式调整事项进行了认真审慎的
核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

    4、用闲置募集资金暂时补充流动资金

    为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正
常实施的前提下，公司于 2020 年 12 月 28 日召开第四届董事会第三十三次会议和
第四届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的议案》，公司拟使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为董事会审议通过之日起 12 个月内，到期将及时归还至募集资金专
户。公司于 2021 年 1 月 18 日将 10,000 万元闲置募集资金划转出用于补充流动资
金，并已于 2021 年 12 月 24 日归还至募集资金专户。

    为提高募集资金使用效率、降低财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正
常实施的前提下，公司于 2022 年 2 月 8 日召开第五届董事会第九次会议和第五届
监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过 10,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限为董事会审议通过之日起 12 个月内，到期将及时归还至募集资金专户。
公司于 2022 年 2 月 15 日将 10,000 万元闲置募集资金划转出用于补充流动资金，
并已于 2023 年 2 月 3 日归还至募集资金专户。

    保荐机构对天禾股份用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真审慎
的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。

    除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，天禾股份未发生其他重大且需
要保荐机构处理的事项。

    六、   对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    （一）尽职推荐阶段

    尽职推荐阶段，天禾股份能够及时向保荐机构和其他中介机构提供本次发行上
市所需的文件、资料及相关信息，并保证所提供文件、资料、信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照有关法律、
法规的要求，积极配合保荐机构和其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机
构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够
的工作人员。

    （二）持续督导阶段

    持续督导期间，天禾股份能够根据有关法律、法规和规范性文件要求规范运作，
及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保
荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司
能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查、持续督导培训等相关工作，为保
荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能
够根据监管机构、深圳证券交易所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出
专业意见和建议，并积极配合保荐机构的尽职调查、财务核查及持续督导相关工作。
天禾股份聘请的证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，充分发挥了中
介机构的作用。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定，保荐机构对天禾股份持续督导期间的信息
披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的
相关程序进行了核查。

    招商证券认为，持续督导期内天禾股份信息披露工作符合《上市公司信息披露
管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与
及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2022 年 12 月 31 日，天禾股份首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，
天禾股份已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》
等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，严格遵守募集资
金监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使
用募集资金的情形。

    十、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
    无。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司
首次公开发行股票并上市之保荐工作总结报告书》之签署页）




    保荐代表人：
                     肖玮川                   林联儡




                                                招商证券股份有限公司


                                                       2023 年 5 月   日