关于广东天禾农资股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
广东连越律师事务所
二〇二三年五月二十二日
关于广东天禾农资股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
致：广东天禾农资股份有限公司
广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月
22 日召开了 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
广东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，指派谢凤
仪律师、朱茗烨律师（以下简称“连越律师”）出席公司本次股东大
会并对本次股东大会的相关事项进行见证。
连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。
为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包
括但不限于：
1.《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会
的通知》（以下统称“会议通知”）；
1
2.《广东天禾农资股份有限公司 2022 年年度报告》及《广东天
禾农资股份有限公司 2022 年年度报告摘要》；
3.《广东天禾农资股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》；
4.《广东天禾农资股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配预
案的公告》；
5.《广东天禾农资股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》；
6.《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；
7.《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司 2022
年度募集资金年度存放与使用情况的核查意见》；
8.《广东天禾农资股份有限公司关于确认公司 2022 年度日常关
联交易和预计 2023 年度日常关联交易额度的公告》；
9.《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司确认
公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易额度的
核查意见》；
10.《广东天禾农资股份有限公司关于 2023 年度向银行申请综合
授信额度的公告》；
11.《广东天禾农资股份有限公司独立董事工作制度》 ；
12.《广东天禾农资股份有限公司董事、监事、高级管理人员行
为准则》；
13.《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第二十四次会议
决议公告》；
2
14.《广东天禾农资股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
公告》；
15.《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
16.《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见》；
17.《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）；
18．《广东天禾农资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）；
19.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席
本次股东大会人员资格、本次股东大会的表决程序及本次股东大会决
议的合法性、有效性发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》《关于公司<2022 年
度财务决算报告>的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
3
《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联
交易额度的议案》《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于修订<广东天禾农资股份有限公司独立董事制度>的议案》《关
于修订<广东天禾农资股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为
准则>的议案》《关于提议召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
公司独立董事就第五届董事会第二十四次会议相关事项发表了事前
认可意见并发表了独立意见。
（二）2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届监事会第十次会议，
审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》《关于
公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于公司<2022 年度财务
决算报告>的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关
于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，
《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联
交易额度的议案》因非关联监事人数不足半数，无法形成有效决议。
（三）2023 年 4 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第二十四
次会议决议公告》（公告编号：2023-012）、《广东天禾农资股份有
限公司第五届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-013）
《广东天禾农资股份有限公司 2022 年年度报告》《广东天禾农资股
份有限公司 2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-014）、《广
东天禾农资股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》、《广东天禾
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农资股份有限公司关于公司 2022 年度利润分配预案的公告》（公告
编号：2023-016）、《广东天禾农资股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-017）、《募集资
金年度存放与使用情况鉴证报告》《招商证券股份有限公司关于广东
天禾农资股份有限公司 2022 年度募集资金年度存放与使用情况的核
查意见》《广东天禾农资股份有限公司关于确认公司 2022 年度日常
关联交易和预计 2023 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：
2023-018）、《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公
司确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易
额度的核查意见》《广东天禾农资股份有限公司关于 2023 年度向银
行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2023-019）、《广东天禾
农资股份有限公司独立董事工作制度》《广东天禾农资股份有限公司
董事、监事、高级管理人员行为准则》《广东天禾农资股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意
见》《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十
四次会议相关事项的独立意见》。
（四）2023 年 4 月 29 日，公司在中国证监会指定信息披露媒体
及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2022 年年度
股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。就本次股东大会召开的
日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日期和投票
时间等事项公告通知全体股东。
（五）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。
5
本次股东大会现场会议于 2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 14:30
在广东省广州市越秀区东风东路 709 号十二楼召开。根据《公司章程》
规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持”。本次股东大会由公司董事
长刘艺先生担任主持人。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023 年 5
月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系
统投票的时间为 2023 年 5 月 22 日上午 9:15，结束时间为 2023 年 5
月 22 日 15:00。
连越律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之
规定。
二、出席本次股东大会人员、召集人资格
（一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）
连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的截至 2023 年 5 月 15 日下午交易收市时登记在册的公司股东名册，
对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的身份
证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代表（或代理人）共计 20 名，代表公司本次股东大
会有表决权的股份为 131,458,300 股，占公司股份总额的 37.8197%。
（二）参加网络投票的股东
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根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 9 名，代表公司有表决权的股份为
13,702,300 股，占公司股份总额 3.9421%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）参加本次股东会议的中小投资者
通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 18 人，代
表股份 14,680,000 股，占公司股份总额 4.2233%。其中：通过现场投
票的中小投资者为 9 人，代表公司有表决权的股份为 977,700 股，占
公司股份总额 0.2813%，通过网络投票的中小投资者为 9 人，代表公
司有表决权的股份为 13,702,300 股，占公司股份总额 3.9421%。
（四）本次股东大会的召集人
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
（五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
参加本次股东大会的其他人员为：
1.公司董事、监事和高级管理人员。
2.公司聘请的律师。
3.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
连越律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资
格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议
事规则》的规定。
三、本次股东大会审议的议案
7
本次股东大会审议的议案为：
1.《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》；
2.《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》；
3.《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》；
4.《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；
5.《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
6.《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》；
7.《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计 2023 年度日常
关联交易额度的议案》；
8.《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
9.《关于修订<广东天禾农资股份有限公司独立董事制度>的议
案》；
10.《关于修订<广东天禾农资股份有限公司董事、监事、高级管
理人员行为准则>的议案》。
经核查，连越律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司
股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审
议事项一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也
未出现股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
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本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表
决了会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，
通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公
司提供网络投票表决结果。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及连越律师进行
了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的
股东对上述议案表决结果未提出异议。
参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通
过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司
提供合并后的现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
（二）表决结果
经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次
股东大会提交的议案表决情况如下：
1.审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》
本议案同意股数 145,160,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9999%；反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
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持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,679,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 200 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0014%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
2.审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
本议案同意股数 145,159,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9992%；反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0008%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,678,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9918%；反对 1,200 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0082%；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
3.审议通过了《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》
本议案同意股数 145,160,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9999%；反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,679,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 200 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0014%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
10
4.审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》；
本议案同意股数 145,110,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9654%；反对 50,200 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0346%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,629,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6580%；反对 50,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.3420%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
5.审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
本议案同意股数 145,110,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9654%；反对 50,200 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0346%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,629,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6580%；反对 50,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.3420%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
6.审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》；
本议案同意股数 145,110,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9654%；反对 50,200 股，占出席会议所有股东所持股份的
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0.0346%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,629,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6580%；反对 50,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.3420%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
7.审议通过了《关于确认公司 2022 年度日常关联交易和预计
2023 年度日常关联交易额度的议案》
本议案关联股东广东省供销集团有限公司、广东新供销商贸连锁
股份有限公司、广东新供销天润粮油集团有限公司、罗旋彬先生回避
表决。
本议案同意股数 19,665,400 股，占出席本次会议非关联股东有
表决权股份总数的 99.7454%；反对 50,200 股，占出席会议非关联股
东所持股份的 0.2546%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议非关联股东所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,629,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6580%；反对 50,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.3420%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
8.审议通过了《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
12
本议案同意股数 145,109,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9647%；反对 51,200 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0353%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,628,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.6512%；反对 51,200 股，占
出席会议中小股东所持股份的 0.3488%；弃权 0 股（其中，因未投票
默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
9.审议通过了《关于修订<广东天禾农资股份有限公司独立董事
制度>的议案》
本议案同意股数 145,159,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9992%；反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0008%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,678,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9918%；反对 1,200 股，占出
席会议中小股东所持股份的 0.0082%；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
10.审议通过了《关于修订<广东天禾农资股份有限公司董事、监
事、高级管理人员行为准则>的议案》
本议案同意股数 145,160,400 股，占出席本次会议有表决权股份
总数的 99.9999%；反对 200 股，占出席会议所有股东所持股份的
13
0.0001%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0.0000%。
持股比例低于 5%的中小投资者的表决情况为：同意 14,679,800
股，占出席会议中小股东所持股份的 99.9986%；反对 200 股，占出席
会议中小股东所持股份的 0.0014%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
经连越律师核查，本次股东大会审议议案《关于确认公司 2022
年度日常关联交易和预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》为普
通决议议案，以出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决
权二分之一以上比例通过。本次股东大会审议议案《关于公司<2022
年年度报告>全文及摘要的议案》《关于公司<2022 年度董事会工作报
告>的议案》《关于公司<2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于
公司<2022 年度财务决算报告>的议案》《关于公司 2022 年度利润分
配预案的议案》《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告>的议案》《关于 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于修订<广东天禾农资股份有限公司独立董事制度>的议案》《关
于修订<广东天禾农资股份有限公司董事、监事、高级管理人员行为
准则>的议案》为普通决议议案，以出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权二分之一以上比例通过。
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连越律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合
法有效。
五、结论意见
基于上述事实，连越律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股
东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有
效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合
法有效。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
15
（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有
限公司 2022 年年度股东大会的法律意见书》之签字页）
广东连越律师事务所
负责人：
刘 涛
经办律师：
谢凤仪
朱茗烨
2023 年 5 月 22 日
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