广东连越律师事务所
           关于
广东天禾农资股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
            之
       法律意见书




     广东连越律师事务所
    二〇二三年十二月一日
                   广东连越律师事务所
                            关于
                广东天禾农资股份有限公司
               2023 年第三次临时股东大会
                               之
                        法律意见书


致：广东天禾农资股份有限公司


    广东天禾农资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 1 日召开了 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）。广东连越律师事务所（以下简称“连越”）受公司的委托，

指派谢凤仪律师、余汶桂律师（以下简称“连越律师”）出席公司本
次股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证。

    连越及连越律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得被任何
人用于其他任何目的。

    为出具本法律意见书，连越律师审阅了公司提供的以下文件，包
括但不限于：
    1、《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股

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东大会的通知》；
    2、《关于变更会计师事务所的议案》；

    3、《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第三十四次会议
决议公告》；

    4、《广东天禾农资股份有限公司第五届监事会第十三次会议决
议公告》；
    5、《广东天禾农资股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》；

    6、《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
三十四次会议相关事项的事前认可意见》；

    7、《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第
三十四次会议相关事项的独立意见》；
    8、《广东天禾农资股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）；
    9、《广东天禾农资股份有限公司股东大会议事规则》（以下简
称“《股东大会议事规则》”）；

    10、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料。
    连越律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、本次股

东大会的表决程序及本次股东大会决议的合法性、有效性发表法律意
见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序
    （一）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十四次
会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于提议召


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开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事就公司
第五届董事会第三十四次会议相关事项发表了事前认可意见以及独

立意见。
    （二）2023 年 11 月 14 日，公司召开第五届监事会第十三次会

议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
    （三）2023 年 11 月 16 日，公司在中国证监会指定信息披露媒
体及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司第五届董事会第三十

四次会议决议公告》（公告编号：2023-049）、《广东天禾农资股份
有限 公 司 第五 届 监事 会 第 十三 次 会议 决 议 公告 》 （公 告 编 号：

2023-050）、《广东天禾农资股份有限公司关于变更会计师事务所的
公告》（公告编号：2023-051）、《广东天禾农资股份有限公司独立
董事关于第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》

《广东天禾农资股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十四
次会议相关事项的独立意见》。
    （三）2023 年 11 月 16 日，公司在中国证监会指定信息披露媒

体及网站上披露了《广东天禾农资股份有限公司关于召开 2023 年第
三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-053）。就本次股东大

会召开的日期、时间、地点、议案内容以及网络投票的系统、起止日
期和投票时间等事项公告通知全体股东。
    （四）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。

    经连越律师见证，本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 1 日（星
期五）下午 14:30 在广东省广州市越秀区东风东路 709 号十二楼召开。

根据《公司章程》规定：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持”。
本次股东大会由公司董事长刘艺先生担任主持人。


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通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年
12 月 1 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通

过互联网投票系统投票的时间为：2023 年 12 月 1 日上午 9:15，结束
时间为 2023 年 12 月 1 日 15:00。

    连越律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》之
规定。

    二、出席本次股东大会人员、召集人资格
   （一）现场出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）

    连越律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的截止至 2023 年 11 月 24 日下午交易收市时登记在册的公司股东名
册，对出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）的

身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代表（或代理人）共计 11 名，代表公司本次股
东大 会 有 表决 权 的 股份 为 129,265,400 股，占 公 司股 份 总 额的

37.1888%。
   （二）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络
投票系统进行有效表决的股东共计 5 名，代表公司有表决权的股份为
11,819,920 股，占公司股份总额 3.4005%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提
供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

   （三）参加本次股东会议的中小投资者
    通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共计 8 人，代表
股份 12,478,320 股，占公司股份总额 3.5899%。其中：通过现场投


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票的中小投资者为 3 人，代表公司有表决权的股份为 658,400 股，占
公司股份总额 0.1894%，通过网络投票的中小投资者为 5 人，代表公

司有表决权的股份为 11,819,920 股，占公司股份总额 3.4005%。
   （四）本次股东大会的召集人

    经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
   （五）现场出席、列席本次股东大会的其他人员
    参加本次股东大会的其他人员为：

    1.公司董事、监事和高级管理人员。
    2.公司聘请的律师。

    3.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    连越律师认为，上述出席或列席本次股东大会的人员和召集人资
格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议

事规则》的规定。
    三、本次股东大会审议的议案
    本次股东大会审议的议案为：

    1.《关于变更会计师事务所的议案》
    经核查，连越律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司

股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审
议事项一致；本次股东大会未出现对通知的议案进行修改的情形，也
未出现股东提出新议案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序与表决结果
    （一）表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，采取现场投票
和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式表决了
会议通知中列明的相关议案；网络投票按照会议通知确定的时段，通


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过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司
提供网络投票表决结果。

    出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了表决，由股东代表、监事代表及连越律师进行

了计票、监票，并当场宣布表决结果。出席本次股东大会现场会议的
股东对上述议案表决结果未提出异议。
    参加本次股东大会网络投票的股东按照会议通知确定的时段，通

过网络投票系统进行。
    本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

    本次股东大会的召开、表决情况已形成书面会议记录。
    （二）表决结果
    经核查，根据合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次

股东大会提交的议案表决情况如下：
    1.审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》
    本议案同意股数 141,030,120 股，占出席会议所有股东所持股份

的 99.9609%；反对 55,200 股，占出席会议所有股东所持股份的
0.0391%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议

所有股东所持股份的 0％。
    中小投资者的表决情况为：同意 12,423,120 股，占出席会议中
小股东所持股份的 99.5576％；反对 55,200 股，占出席会议中小股

东所持股份的 0.4424％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），
占出席会议中小股东所持股份的 0％。

    经连越律师核查，本次股东大会审议议案《关于变更会计师事务
所的议案》为普通决议议案，以出席会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权二分之一以上比例通过。


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    连越律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件、《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合

法有效。
    五、结论意见

    基于上述事实，连越律师认为，公司本次股东大会的召集、召开
等相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股
东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有

效；会议的表决程序、表决结果合法有效；公司本次股东大会决议合
法有效。

    本法律意见书正本一式贰份。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《广东连越律师事务所关于广东天禾农资股份有限

公司 2023 年第三次临时股东大会之法律意见书》之签字页）



                                   广东连越律师事务所


                                   负 责 人：
                                                刘   涛


                                   经办律师：
                                                谢凤仪




                                                余汶桂



                                       2023 年 12 月 1 日




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