劲仔食品：湖南启元：关于劲仔2023年限制性股票激励计划调整及首次授予之法律意见书2023-05-05
湖南启元律师事务所
关于劲仔食品集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及首次授予
的法律意见书
2023 年 5 月
湖南启元律师事务所
关于劲仔食品集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予
的法律意见书
致：劲仔食品集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受劲仔食品集团股份有限公司
（以下简称“公司”、“劲仔食品”）的委托，作为公司2023年限制性股票激励
计划项目（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）专项法律顾问为公司本
次激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第1号－业务办理》（以下简称“《自律监管指
南》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
现行法律、法规和规范性文件以及《劲仔食品集团股份有限公司公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划调整及首次授予相关事项出具本法律意
见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，
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随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结 论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或
默示的保证或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
（八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用做任何其他目的。
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目录
目录................................................................................................................................ 3
正文................................................................................................................................ 4
一、本次激励计划调整和授予相关事项的批准与授权 ........................................... 4
二、本次激励计划的调整事项 ................................................................................... 5
三、本次激励计划的首次授予限制性股票事项 ....................................................... 5
四、结论意见................................................................................................................ 7
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正文
一、本次激励计划调整和授予相关事项的批准与授权
1、2023年4月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理
2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，
公司独立董事就本激励计划发表独立意见。
2、2023年4月2日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2023年4月18日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
4、2023年5月4日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年
限制性股票的议案》。在审议上述议案时，公司独立董事就上述议案发表了同意
的独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事
会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据上述议案，公司董事会对2023年限制性股票激励计划授予价格进行了调
整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=7.58元/股—0.22元/股=7.36元/股。
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。公司
董事会认为2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定
以2023年5月4日为首次授予日，授予27名激励对象333万股限制性股票。
5、2023年5月4日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年
限制性股票的议案》。
综上所述，本所认为，本次调整和授予相关事项已取得了必要的批准和授权，
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符合《管理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相
关规定，劲仔食品尚需依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露义
务。
二、本次激励计划的调整事项
（一）调整原因
2023年4月12日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022
年度利润分配预案的议案》。2023年4月18日，公司披露了《公司2022年年度权
益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：以公司《2022年年度权益
分派实施公告》确定的股权登记日的总股本451,099,159股，扣除回购专用证券账
户上的公司股份3,710,000股和拟回购注销的限制性股票30,000股后的股数，即以
447,359,159为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），该权益分配
方案于2023年4月24日实施完毕。根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》
的相关规定，公司应对授予价格进行调整。
（二）本次调整的批准和授权
2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二
次会，审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本
次激励计划的调整情况如下：
根据《激励计划（草案）》、公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司
董事会对2023年限制性股票激励计划首次授予股份和预留授予股份的授 予价格
进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：P＝P0-V=7.58元/股—0.22元/股
=7.36元/股。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授
予价格。
本次调整限制性股票授予数量及授予价格的相关事宜属于2023年第 二次临
时股东大会授权范围内，无需提交股东大会审议。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整事项符合《管
理办法》《自律监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的首次授予限制性股票事项
（一）本次激励计划的授予日
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1、2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过的《关
于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划首次
授予限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 4 日。公司独立董事就本次授予事项发
表了同意的独立意见。
2、2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过的《关
于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》，监事会同意以 2023 年 5 月
4 日为首次授予日。
3、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本
次激励计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
据此，本所认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日符合《管理办
法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
1、2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过的《关
于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》，董事会同意以 7.36 元/股的
授予价格向符合授予条件的 27 名激励对象首次授予 333 万股限制性股票。公司
独立董事就本次授予事项发表了同意的独立意见。
2、2023 年 5 月 4 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过的《关
于向激励对象首次授予 2023 年限制性股票的议案》，监事会认为激励计划规定的
授予条件已经成就，并同意以 7.36 元/股的授予价格向符合授予条件的 27 名激
励对象首次授予 333 万股限制性股票。
据此，本所认为，本次激励计划首次授予限制性股票的授予对象、授予数量、
授予价格符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》关于授予日的
相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
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根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，激励对象只有在同时
满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及激励
对象均未发生上述情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
首次授予的授予条件已经满足，公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：公司本次调整和授予相关事项已取得了必要的批准和
授权；公司本次调整和授予相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《激励计
划》的有关规定，公司尚需依法办理本次授予的登记手续及履行相应的信息披露
义务。
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本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式两份，各份具有同等法律效力。
以下无正文，下页为签字盖章页
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 谭闷然
经办律师：
胡亦农
2023 年 5 月 4 日
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