民生证券股份有限公司

                   关于劲仔食品集团股份有限公司

        部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为劲仔
食品集团股份有限公司（以下简称“劲仔食品”）2022 年度非公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关规定，对劲仔食品部分募投项目新增实施主体和实施地点事项进行
了审慎核查，具体核查情况及意见如下：


    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准劲仔食品集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2022〕2960 号）核准，劲仔食品向 2022 年第一次
临时股东大会审议通过的发行对象周劲松先生发行 47,899,159 股普通股（A 股），
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 284,999,996.05 元 ， 扣 除 不 含 税 的 发 行 费 用
6,860,023.28 元后，募集资金净额为人民币 278,139,972.77 元。上述募集资金
已于 2023 年 1 月 16 日划至指定账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了“众环验字（2023）1100002 号”
《验资报告》。劲仔食品已开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，
并与账户开设银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。


    二、募集资金投资项目情况
    根据劲仔食品《2022 年度非公开发行 A 股股票预案》中披露的募集资金使
用安排，其本次非公开发行股票募集资金拟全部用于“湘卤风味休闲食品智能生
产项目”“营销网络及品牌建设推广项目”“新一代风味休闲食品研发中心项目”。
募集资金到位后，劲仔食品根据实际募集资金净额，及各募集资金投资项目的情
况，对募投项目的募集资金使用金额进行了调整，不足部分由劲仔食品自筹资金
解决。调整后各募投项目拟使用募集资金的金额明细如下：
                                                                          单位：万元
                                           项目投资        原募集资金     调整后募集资
 序号               项目名称
                                             总额          拟使用金额     金拟使用金额
  1      湘卤风味休闲食品智能生产项目         22,000.00       15,400.00        14,714.00
  2      营销网络及品牌建设推广项目           10,000.00        7,500.00         7,500.00
  3      新一代风味休闲食品研发中心项目        8,000.00        5,600.00         5,600.00
                      合计                    40,000.00       28,500.00        27,814.00


      三、本次新增募投项目实施主体和实施地点的情况
      为满足劲仔食品经营需要，基于中长期规划，进一步优化其资源配置，满足
生产发展的需求，提高募集资金的使用效率，同时提升吸引研发人才的能力，提
高竞争力，劲仔食品募投项目“湘卤风味休闲食品智能生产项目”及“新一代风
味休闲食品研发中心项目”实施主体原为全资子公司平江县劲仔食品有限公司
（以下简称“平江劲仔”），现拟增加全资子公司湖南咚咚食品有限公司（以下
简称“湖南咚咚”）作为实施主体，对应增加平江县三阳大道东侧、长寿路南侧
土地为实施地点。

  项目名称      新增前后           实施主体                         实施地点

湘卤风味休闲     新增前            平江劲仔               平江高新技术产业园区
食品智能生产                                              平江高新技术产业园区，平江县
                 新增后        平江劲仔、湖南咚咚
项目                                                      三阳大道东侧、长寿路南侧
新一代风味休     新增前            平江劲仔               平江高新技术产业园区
闲食品研发中                                              平江高新技术产业园区，平江县
                 新增后        平江劲仔、湖南咚咚
心项目                                                    三阳大道东侧、长寿路南侧
      除上述募投项目增加实施主体和实施地点外，劲仔食品募投项目投资总额、
募集资金投入额、建设内容等均不存在变化。根据相关规定，实施主体在上市公
司及其全资子公司之间变更不视为募集资金用途变更。
      劲仔食品将按照相关法律法规要求办理项目建设、环保等方面的审批或备案
手续。


      四、新增实施主体的基本情况
      公司名称：湖南咚咚食品有限公司
      成立日期：2022 年 8 月 30 日
      注册资本：2,000 万元
    注册地址：湖南省岳阳市平江县汉昌街道新城区商业步行街阳光花园绿景 A
座 106 号
    法定代表人：李松桃
    经营范围：许可项目：肉制品及副产品加工；食品生产；调味品生产；食品
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以批准文件或许可证件为准）。


    五、本次增加实施主体和实施地点的影响
    劲仔食品本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点，是基于实际
生产经营需要，未改变募集资金的建设内容、投资金额，不属于募集资金投资项
目的用途变更，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对其
正常经营产生重大不利影响。相关决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及劲仔
食品相关制度的规定。本次新增实施主体和实施地点有利于劲仔食品产业协同，
符合其长远发展的需要。
    根据募集资金管理要求，劲仔食品本次募投项目新增实施主体和实施地点
后，将相应增加开设募集资金专用账户，并与存放募集资金的银行、保荐机构重
新签订募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。


    六、相关审议程序及核查意见

    （一）董事会审议情况
    劲仔食品于 2023 年 6 月 1 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意对募集资金投
资项目“湘卤风味休闲食品智能生产项目”及“新一代风味休闲食品研发中心项
目”新增实施主体和实施地点。

    （二）监事会审议情况
    劲仔食品于 2023 年 5 月 30 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，全体监事认为：劲
仔食品本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是根据募集资金投资项目实
施的客观需要做出的，符合其的发展战略和实际情况，符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不存在损害劲仔
食品和股东利益的情形，同意劲仔食品本次议案。

    （三）独立董事意见
    劲仔食品独立董事认为：劲仔食品本次部分募投项目新增实施主体和实施地
点，是基于实际生产经营需要，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的
情形，不会对其正常经营产生重大不利影响。本次部分募投项目新增实施主体和
实施地点的事项已经劲仔食品董事会、监事会审议批准，无需提交股东大会审议，
该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
等有关规定。因此，我们同意劲仔食品本次部分募投项目新增实施主体和实施地
点事宜。


    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、劲仔食品本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项已经董事会、
监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确意见。该事项履行了必要的法律
程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关规定。
    2、劲仔食品本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是结合实际生产经
营需要和募集资金项目实际情况作出的，有利于劲仔食品长远发展，不存在损害
股东利益的情形。
    因此，保荐机构对劲仔食品本次部分募投项目新增实施主体和实施地点事项
无异议，同时提请劲仔食品注意控制项目实施风险，及时履行信息披露义务，保
障全体股东利益。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于劲仔食品集团股份有限公司
部分募投项目新增实施主体和实施地点的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      李江娜                       孙振




                                                 民生证券股份有限公司


                                                          2023 年 6 月 2 日