竞业达：北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（一）2023-08-10
北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书一
2023 年 8 月
补充法律意见书一
目录
第一部分 律师声明事项 .......................................................................................... 5
第二部分 法律意见书正文 ...................................................................................... 6
释义............................................................................................................................... 6
第一节 对审核问询的回复 ...................................................................................... 7
一、 关于《审核问询函》之“问题 1” ....................................................7
7-3-2
补充法律意见书一
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
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北京市中伦律师事务所
关于北京竞业达数码科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书一
致：北京竞业达数码科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定对象发行人
民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）事项的专项法律顾问，就公
司本次发行事宜，本所律师已经出具《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数
码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为北京竞业达数码科
技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票并出具法律意见书的律师工
作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），现就发行人的相关情况出具《关
于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充
法律意见书一》（以下简称“本补充法律意见书”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向发行人下发的《关于北京竞
业达数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
〔2023〕120126 号，以下简称“《审核问询函》”），本所律师根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办
法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
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补充法律意见书一
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，应与《法
律意见书》《律师工作报告》一并理解和使用。在内容上有不一致之处的，以本
补充法律意见书为准。本所已出具的法律文件中未发生变化的内容仍然有效。
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补充法律意见书一
第一部分 律师声明事项
本所律师依据本次发行上市申请的申报基准日（即 2023 年 3 月 31 日）或本
补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和上海证
券交易所、中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查
验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本补充法律意见书的事
实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和
证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等
公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或
进行了必要的查验。但本所律师并不对与发行人相关的会计、审计、资产评估等
专业事项发表意见，在本补充法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履
行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件所引述。
本所律师同意发行人部分或全部在本次发行相关文件中自行引用或按中国
证监会的审核、注册要求引用本补充法律意见书的内容，但不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书
作任何解释或说明。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请材料的组成部分，并
对本补充法律意见书承担相应的责任。
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第二部分 法律意见书正文
释义
除下列词语的含义存在变化情况外，本补充法律意见书所使用下列词语与
《法律意见书》中使用的词语具有相同含义。具体如下：
发行人、竞业达、
指 北京竞业达数码科技股份有限公司
公司
《北京竞业达数码科技股份有限公司向特定对象发行
《募集说明书》 指
A 股股票募集说明书（修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股
本补充法律意见
指 份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的补充
书
法律意见书一》
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第一节 对审核问询的回复
一、 关于《审核问询函》之“问题 1”
2022 年发行人营业收入为 44,021.91 万元，同比下降 33.04%。报告期内，
发行人归母净利润分别为 14,791.19 万元、12,435.94 万元、5,027.09 万元和
-1,381.75 万元，呈下滑趋势。根据发行人披露的《2023 年半年度业绩预告》，
2023 年上半年营业收入预计约 1.6 亿元，较上年同期下降约 10%；归母净利润
预计约 160 万元至 230 万元，较上年同期下降 92.66%至 94.89%。发行人应收账
款 2 年以内占比分别为 95.44%、79.53%、66.77、55.51%，应收账款周转率分
别为 2.43、2.41、1.57 和 0.13，持续下降。发行人持有北京北投睿致科创投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称北投睿致）15.53%股份，认缴金额为 2,000.00
万元，实缴金额 700.00 万元，发行人将对北投睿致的投资认定为财务性投资。
发行人所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”，持有多项软件著作权，
包括竞业达互联网学习平台 APP 软件、竞业达沃凯森理论教学 APP 学生端软件
等。
请发行人补充说明：（1）结合下游市场需求变化、发行人收入变化情况、
产品成本结构、毛利率变化情况、期间费用率等，说明报告期内发行人归母净
利润持续下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利因素是
否已消除；（2）结合应收账款账龄及截至目前回款情况、信用政策、坏账准备
计提政策、同行业上市公司情况等，说明应收账款账龄逐渐变长、周转率逐期
下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（3）自本次发行董事会决议日
前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，
是否从本次募集资金总额中扣除；（4）发行人是否存在收集、存储个人数据，
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提
供服务的具体情况，是否存在违法违规收集个人信息情况；（5）发行人及子公
司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台
业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域
的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，
如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、
合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情
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补充法律意见书一
形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者
集中情形以及是否履行申报义务。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值
服务等情况；如是，请说明是否取得相应资质及提供服务的具体情况，是否存
在违法违规收集个人信息情况
1. 发行人不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等
情况
根据发行人的说明及《募集说明书》的记载，发行人主要客户为终端客户和
系统集成客户，其中，终端客户系在教育行业体现为教育主管部门、学校，在轨
道交通行业体现为城市轨道交通业主方；系统集成客户在教育行业体现为在本地
有影响力的系统集成商，在轨道交通行业体现为通信系统总承包商。根据发行人
的说明，报告期内，发行人尚未开展面向个人用户的业务。
根据发行人的说明及《募集说明书》的记载，发行人主营业务包括智慧招考、
智慧教学与校园、产教融合、智慧轨道四大板块，发行人主要为智慧教育、智慧
轨道行业用户提供数智化产品与服务，包括软硬件产品销售、信息化解决方案及
运维服务，具体如下：
（1） 软硬件产品销售
软硬件产品销售是指发行人根据客户的需求直接向客户提供自有的软硬件
设备，以智慧招考产品为主，包括智能视频、作弊防控、数字考务、数字考试、
考教融合等产品。
根据发行人的说明，发行人该类业务以软硬件设备的交付为合同履行完毕的
条件，发行人不负责相关设备的安装及调试。交付完成后，发行人不参与相关产
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品的运行和使用过程。因此，该业务过程中发行人不存在收集、存储个人数据，
对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（2） 信息化解决方案
信息化解决方案是指发行人根据客户的需求，为客户提供定制化的信息化解
决方案，并完成安装调试等交付工作。该类业务产品既包含发行人自主研发的核
心软硬件设备，也包含外购的通用电脑、通讯、存储、摄像机等 IT 设备和安防
设备，并通过通讯系统和平台软件连接成为一个集信息采集、传输、处理、分析
于一体的有机整体。前述产品交付完成后，由客户进行私有化部署，即相关系统、
服务器、软件等使用权均属于客户，相关数据的收集、存储、传输、处理、使用
均由客户在其控制的环境中进行，发行人不参与产品后续的使用和运营，也不会
对相关数据进行收集与储存。因此，该业务过程中发行人不存在收集、存储个人
数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。
（3） 运维服务
发行人向客户交付产品并通过验收后，发行人不直接参与客户的使用过程，
仅为相关产品运行提供运维和售后服务，主要涉及现场技术支持、产品使用咨询、
问题解决、技术培训等。发行人该类业务的开展是在客户内部控制的环境中进行
的，因此，该业务过程中发行人不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况。
2. 发行人拥有的域名、网站、账号、APP 产品等不涉及收集、存储个人数
据，对相关数据挖掘及提供增值服务的情况
（1） 发行人拥有的网站及账号不涉及个人数据的收集、存储及数据挖掘、
增值服务的情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人及其控制的下属企业存在
自有网络平台的情况，具体如下：
平台 是否涉及收集、
主体 平台名称/域名 主要功能/用途
类型 存储个人数据
网站 竞业达 http://www.jyd.com.cn/ 主营业务介绍 否
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平台 是否涉及收集、
主体 平台名称/域名 主要功能/用途
类型 存储个人数据
动态介绍
向客户演示产品
竞业达 教学实训平台 否
功能
主营业务介绍
竞业达沃凯森 http://jyd-vt.com 否
动态介绍
竞业达 www.qxketang.com 无实际运营 否
竞业达 www.jydmall.com 无实际运营 否
竞业达 www.safetyme.cn 无实际运营 否
竞业达数字 bjjyd.vip 无实际运营 否
竞业达 竞业达/竞业达数码 动态介绍 否
竞业达数时代 教育数字化研究 动态介绍 否
公众
竞业达科教融汇 竞业达科教融汇 动态介绍 否
号
竞业达沃凯森 竞业达沃凯森 动态介绍 否
竞业达 竞业达家校互联 无实际运营 否
因此，发行人及其控制的下属企业拥有的网站及账号均基于介绍发行人主营
业务、动态、产品等宣传推广目的而设立，相关平台运营过程中不存在收集、存
储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
（2） 发行人拥有的 APP 等产品不涉及个人数据的收集、存储及数据挖掘、
增值服务的情况
根据发行人提供的资料及说明，报告期内，发行人及其控制的下属企业存在
自有 APP 产品的情况，具体如下：
平台 是否涉及收集、
主体 平台名称/域名 主要功能/用途
类型 存储个人数据
竞业达 轻新课堂 线上线下融合的课程平台 否
APP
竞业达 移动考务APP 考务管理 否
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平台 是否涉及收集、
主体 平台名称/域名 主要功能/用途
类型 存储个人数据
竞业达沃凯森 实训教学APP 课程平台 否
竞业达沃凯森 理论教学APP 课程平台 否
小程
竞业达 轻新课堂 线上线下融合的课程平台 否
序
根据发行人提供的资料，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控制的下属企业取得的软件著作权中，涉及“APP 软件”的具体如
下：
权利人 登记号 软件名称 是否形成 APP 产品
竞业达 2017SR023376 竞业达轻新课堂 APP 软件 是，轻新课堂
竞业达数字 2018SR643893 竞业达轻新课堂移动 APP 软件 是，轻新课堂
竞业达沃凯森实训教学 APP 软
竞业达沃凯森 2016SR348552 是，实训教学 APP
件
竞业达沃凯森理论教学 APP 学
竞业达沃凯森 2016SR341978 是，理论教学 APP
生端软件
竞业达沃凯森理论教学 APP 教
竞业达沃凯森 2016SR341903 是，理论教学 APP
师端软件
竞业达 2019SR0927912 移动 APP 展示服务软件 否，仅申请著作权
竞业达互联网学习平台 APP 软
竞业达 2016SR254504 否，仅申请著作权
件
根据发行人的说明，“轻新课堂”APP 及小程序、“实训教学 APP”、“理
论教学 APP”系面向学校等客户的教学互动平台，“移动考务 APP”系根据客
户的需求为其研发的一款用于客户内部考务管理的移动应用软件，该款 APP 目
前未面向市场推广销售。根据发行人的说明及相关销售合同的约定，发行人根据
客户的需求，向其提供系统开发、调试和后续的维护服务。发行人向客户交付产
品后，由客户单位自行运营独立使用，客户在系统使用过程中产生的相关数据均
储存于客户单位的服务器内。前述过程中，发行人仅向客户提供必要的调试、维
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护、系统或设备的升级等技术服务及支持，不参与系统及软件的运营，不存在收
集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
根据发行人的说明，发行人软件著作权“移动 APP 展示服务软件”、“竞业
达互联网学习平台 APP 软件”仅涉及软件著作权申请，未实际形成产品。
因此，发行人前述软件产品不存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及
提供增值服务等情况。
3. 发行人目前不涉及个人信息处理相关资质的获取
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《征
信业管理条例》《中华人民共和国网络安全法》等相关法律、行政法规，目前针
对单纯的个人信息收集、储存不存在取得相关资质的强制性规定，具体分析如下：
法律法规 主要内容 发行人情况
《中华人民共 第三十二条 法律、行政法规对处理敏感个人信息 法律、行政法规尚无针
和国个人信息 规定应当取得相关行政许可或者作出其他限制的， 对敏感个人信息的处理
保护法》 从其规定。 资质的强制性规定
《中华人民共 第三十四条 法律、行政法规规定提供数据处理相 除征信业务外，暂未规
和国数据安全 关服务应当取得行政许可的，服务提供者应当依法 定数据处理相关服务须
法》 取得许可。 取得行政许可
第七条 申请设立经营个人征信业务的征信机构，
应当向国务院征信业监督管理部门提交申请书和
证明其符合本条例第六条规定条件的材料。国务院
征信业监督管理部门应当依法进行审查，自受理申
请之日起 60 日内作出批准或者不予批准的决定。
决定批准的，颁发个人征信业务经营许可证；不予
批准的，应当书面说明理由。经批准设立的经营个
人征信业务的征信机构，凭个人征信业务经营许可
证向公司登记机关办理登记。未经国务院征信业监
督管理部门批准，任何单位和个人不得经营个人征
《征信业管理 信业务。 发行人不涉及企业征信
条例》 第十条 设立经营企业征信业务的征信机构，应当 及个人征信类业务
符合《中华人民共和国公司法》规定的设立条件，
并自公司登记机关准予登记之日起 30 日内向所在
地的国务院征信业监督管理部门派出机构办理备
案，并提供下列材料：
（一）营业执照；
（二）股权结构、组织机构说明；
（三）业务范围、业务规则、业务系统的基本情况；
（四）信息安全和风险防范措施。
备案事项发生变更的，应当自变更之日起 30 日内
向原备案机构办理变更备案。
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法律法规 主要内容 发行人情况
第二十二条 ……网络产品、服务具有收集用户信
《中华人民共
息功能的，其提供者应当向用户明示并取得同意； 尚无针对个人信息的处
和国网络安全
涉及用户个人信息的，还应当遵守本法和有关法 理资质的强制性规定
法》
律、行政法规关于个人信息保护的规定。
第八条 电信业务分为基础电信业务和增值电信业
务。
基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共
数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业
务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息
服务的业务。
《中华人民共 第九条 经营基础电信业务，须经国务院信息产业
发行人业务不涉及基础
和国电信条例 主管部门审查批准，取得《基础电信业务经营许可
或增值电信业务
（2016 修订）》证》。
经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、
自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门
审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可
证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行
政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机
构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。
根据《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等
相关法律法规的规定，除涉及如征信业务等特殊业务外，单纯的个人信息的收集
与储存无需取得相关资质，但个人信息处理需遵循个人信息处理的基本原则，并
履行个人信息保护相关义务。若发行人未来基于发展需求涉及个人信息收集储存
或提供增值相关业务的，发行人将严格按照相关法律法规采取措施确保个人信息
处理活动合法合规，包括但不限于建立健全数据安全保护制度、定期进行合规审
计、对于高风险个人信息处理活动进行个人信息保护影响评估并对处理情况进行
记录等，确保个人信息安全。若发行人未来开展的业务涉及《增值电信业务经营
许可证》等必要资质许可的，发行人将及时办理相关资质，并严格按照相关法律
规定开展业务。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在收集、存储个人
数据，对相关数据挖掘及提供增值服务等情况。若发行人未来基于业务开展需求
涉及个人信息收集、处理的，将严格按照相关法律法规采取措施确保个人信息处
理活动合法合规；若未来开展的业务涉及《增值电信业务经营许可证》等必要资
质许可的，发行人将及时办理相关资质，并严格按照相关法律规定开展业务。
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补充法律意见书一
（二）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营
网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断
委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下《反垄断指南》）中规定的“平
台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与
行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存
在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
1. 发行人及其控制的下属企业、本次募投项目均不提供、参与或与客户共
同运营网站、APP 等互联网平台业务
（1） 发行人及其控制的下属企业不存在提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务的情况
如本补充法律意见书第二部分第一节第一.（一）.2 条所述，报告期内，发
行人存在自有网站、APP、微信公众号等情形。
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反
垄断指南》）规定，互联网平台是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者
多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
如本补充法律意见书第二部分第一节第一.（一）.2 条所述，发行人向客户
交付软件、系统等产品后，相关产品均由客户自行独立使用，发行人仅提供技术
支持，不会参与该等产品的使用、运营。发行人自有的网站、APP、微信公众号
等平台均未为双边或者多边主体提供交互，不属于《反垄断指南》中的互联网平
台。
因此，发行人及其控制的下属企业不存在提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务的情况。
（2） 本次募投项目不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互
联网平台业务的情况
根据发行人的说明及《募集说明书》的记载，发行人本次募投项目具体情况
如下：
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补充法律意见书一
是否涉及互联
募投项目 项目主要建设内容
网平台业务
基于产教融合的实验实践教
实训基地建设、教学内容体系建设 不涉及
学产品研发及产业化项目
产业需求大数据平台、学院专业建设及专业认
多模态教育大数据产品研发 证数字化平台、本科学校质量评估及诊改数字
不涉及
及产业化项目 化平台、基础教育大数据及学生生涯规划数字
化平台
面向行业应用的新一代人工 人工智能核心算法、AI 边缘计算场景摄像机、
不涉及
智能技术研发中心建设项目 AI 中台、多模态大模型训练、行业场景应用
根据发行人的说明，发行人本次募投项目系围绕其主营业务开展，并结合虚
拟仿真技术、人工智能技术、大数据赋能，进一步提升发行人的研发优势及综合
应用能力，优化相关产品，并在满足快速增长的市场需求的同时打造发行人的竞
争优势，募投产品投入市场后主要面向高校、教育主管部门、城市轨道交通建设
主体等单位用户，发行人在完成产品交付后，产品由客户单位独立运营，发行人
不会参与或与客户共同运营互联网平台。因此，发行人本次募投项目不存在提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
综上所述，发行人及其控制的下属企业、本次募投项目均不涉及提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
2. 发行人及其控制的下属企业不属于《国务院反垄断委员会关于平台经济
领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的“平台经济领域
经营者”
根据《反垄断指南》规定，平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内
经营者以及其他参与平台经济的经营者。其中，平台经营者是指向自然人、法人
及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；
平台内经营者是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者；
平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
如本补充法律意见书第二部分第一节第一.（一）.2 条所述，发行人存在多
款研发并投入使用的 APP，发行人作为软件和技术服务提供商，结合学校、企业
的业务需求，向其提供技术开发及软件维护服务。发行人将前述产品交付客户后，
由客户单位自行运营并独立使用，各客户之间的系统互不通联，客户之间不能相
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补充法律意见书一
互交互，发行人仅提供技术服务，并未为双边或者多边主体提供交互服务，发行
人及其控制的下属企业不属于平台经济领域经营者。
如本补充法律意见书第二部分第一节第一.（一）.2 条所述，发行人及其控
制的下属企业自有网站及账号均基于介绍发行人主营业务、动态、产品等宣传推
广目的而设立，不涉及在互联网平台内提供商品或者服务的情形，也不存在为其
他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，也未
为双边或者多边主体提供交互服务。因此，发行人及其控制的下属企业不属于平
台经济领域经营者。
综上所述，发行人及其控制的下属企业不属于《国务院反垄断委员会关于平
台经济领域的反垄断指南》（以下）中规定的“平台经济领域经营者”。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告》，发行人的销售合同，发行人出具的说
明，《募集说明书》，发行人拥有的软件著作权登记证书等文件资料；以网络
核查的方式，查验了发行人关于业务、产品、互联网平台等情况的公告信息，
并访谈了发行人业务负责人。
综上所述，本所律师认为，（1）发行人不存在收集、存储个人数据，对相
关数据挖掘及提供增值服务等情况。（2）发行人及其控制的下属企业、本次募
投项目不提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济
领域经营者”。
本补充法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
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补充法律意见书一
（此页无正文，为《关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票的补充法律意见书一》的签署页）
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