北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州若羽臣科技股份有限公司

   2022 年股票期权激励计划

 预留股票期权授予相关事项的

         法律意见书




         二〇二三年六月
                                                                                                          法律意见书




                                                  目 录

一、 本次授予的批准和授权 .................................................................................. 3


二、 本次授予的具体情况 ...................................................................................... 4


三、 本次授予的具体条件 ...................................................................................... 4


四、 结论性意见 ...................................................................................................... 5
                                                                法律意见书




                 北京市中伦（广州）律师事务所

                关于广州若羽臣科技股份有限公司

      2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的

                               法律意见书

致：广州若羽臣科技股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）作为广州若羽臣科技

股份有限公司（以下简称“若羽臣”或“公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等相关法律法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激

励计划”）预留股票期权授予（以下简称“本次授予”）有关事项进行核查的基

础上，出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》（以下简

称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供
                                   1
                                                               法律意见书



了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，

其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。

    3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作的陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意

见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。

    6. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法定文

件，随同其他材料一同报送及披露。

    7. 本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关用本法律

意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲

解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    8. 本法律意见书仅供公司对于本激励计划相关事项进行授予之目的使用，

未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

    9. 公司已经审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                                   2
                                                                  法律意见书



    基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

出具如下法律意见：

    一、本次授予的批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如

下程序：

    1. 公司于 2022 年 6 月 13 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）>及其

摘要的议案》《关于<广州若羽臣科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实

施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案。

    2. 公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关

于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及

行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票

期权的议案》，公司董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以

2022 年 7 月 15 日为首次授权日，向符合条件的 145 名激励对象首次授予 715.00

万份股票期权。董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事

对此发表了明确同意的独立意见。

    3. 公司于 2022 年 7 月 15 日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关

于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及

行权价格的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票

期权的议案》，公司监事会同意以 2022 年 7 月 15 日为首次授权日，向符合条件

的 145 名激励对象首次授予 715.00 万份股票期权。

    4. 公司于 2023 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关

于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司董事会

认为公司及激励对象已符合公司 2022 年激励计划规定的预留股票期权的授予条

件，同意以 2023 年 6 月 6 日为预留股票期权的授权日，向 87 名激励对象授予

                                    3
                                                                  法律意见书



178.00 万份股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行权价格为 13.39 元/股。

董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次授予相关

事宜发表了明确同意的独立意见。

    5. 公司于 2023 年 6 月 6 日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关

于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司监事会

同意以 2023 年 6 月 6 日为预留股票期权的授权日，以人民币 13.39 元/股的行权

价格向 87 名激励对象授予 178.00 万份股票期权。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已获得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及

本激励计划的有关规定。

    二、本次授予的具体情况

    根据公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议审议通

过的《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，本

激励计划以 2023 年 6 月 6 日为预留股票期权的授权日，向符合授予条件的 87

名激励对象授予 178.00 万份预留股票期权，本次向激励对象授予的股票期权行

权价格为 13.39 元/股。

    经核查，本所律师认为，公司本次授予确定的授权日、授予对象及授予数量

均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规定。

    三、本次授予的具体条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司在同时满足下列授予条

件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

                                     4
                                                                  法律意见书



法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审[2023]第 7-411 号”

《审计报告》及公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出

现上述任一情形，公司本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予股票

期权符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有关规

定。

    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划的

授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授权日、授予对象、

授予数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的有

关规定；公司本次授予的授予条件已经成就，本次授予尚需根据《管理办法》等

相关规定依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

                                    5
                                                         法律意见书



本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）




                              6
                                                               法律意见书



（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州若羽臣科技股份有限公司

2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》的签章页）




北京市中伦（广州）律师事务所




负责人：                                   经办律师：

              章小炎                                      邵   芳




                                                          叶可安




                                                     2023 年 6 月 6 日