上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海象新材料股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：浙江海象新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海象新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及
《浙江海象新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年
4 月 25 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于召开 2022 年年度股东大会的通
知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法
等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20 日。本次股东
大会于 2023 年 5 月 15 日（星期一）14:00 在浙江省海宁市海昌街道海丰路 380 号
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3 幢公司办公楼三楼会议室如期召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 8 人，持有公司股份数 50,128,925 股，占公司股
份总数的 48.8224 %。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表
决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共 7 人，持有公司股份数
470,641 股，占公司股份总数的 0.4584％。据此，出席公司本次股东大会表决的
股东及股东代理人共 15 人，持有公司股份数 50,599,566 股，占公司股份总数
的 49.2808%。以上股东均为截止 2023 年 5 月 8 日下午收市时在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 10 人，代表有表决权
股份 4,175,646 股，占公司有表决权股份总数的 4.1416%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
3、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
1、审议《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
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2、审议《2022 年度董事会工作报告》；
3、审议《2022 年度监事会工作报告》；
4、审议《2022 年度财务决算报告》；
5、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审
计机构的议案》；
6、审议《关于 2022 年度利润分配方案的议案》；
7、审议《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》；
8、审议《关于 2023 年公司及子公司拟申请综合授信并提供抵押担保及接受
关联方担保的议案》；
9、审议《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
10、审议《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》；
11、审议《关于修订〈公司章程〉等制度的议案》；
11.01《关于修订<公司章程>的议案》；
11.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
11.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
11.05《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
11.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
锦天城律师认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
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本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决，现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票；参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
网络投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议：
1、审议《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
2、审议《2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
3、审议《2022 年度监事会工作报告》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
4、审议《2022 年度财务决算报告》；
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表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
5、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构的议案》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
6、审议《关于 2022 年度利润分配方案的议案》。
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
7、审议《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》。
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
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8、审议《关于 2023 年公司及子公司拟申请综合授信并提供抵押担保及接
受关联方担保的议案》。
表决结果：同意 4,175,926 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
关联股东回避表决。
9、审议《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
10、审议《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
11、审议《关于修订〈公司章程〉等制度的议案》。
11.01《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000 % ；反
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对 0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
11.02《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
11.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
11.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
11.05《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
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其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
11.06《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 50,599,566 股，占有效表决股份总数的 100.0000% ；反对
0 股，占有效表决股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占有效表决股份总数的
0.0000%。
其中，持股 5%以下股东（除董事、监事、高级管理人员）表决结果：同意
4,175,646 股，反对 0 股，弃权 0 股。
锦天城律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江海象新材料股份有限公司 2022 年
年度股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
金 晶
负责人： 经办律师：
顾功耘 章磊中
年 月 日
上海杭州 北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春 武汉乌鲁木齐 海口长沙伦敦西 雅图新加坡东
京
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