上海锦天城（杭州）律师事务所
     关于浙江海象新材料股份有限公司
       独立董事公开征集委托投票权的




                     法律意见书




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                      上海锦天城（杭州）律师事务所
                    关于浙江海象新材料股份有限公司
                      独立董事公开征集委托投票权的
                               法律意见书
                                          上锦杭【2023】法意字第 40728 号

致：浙江海象新材料股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《激励管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以
下简称“《暂行规定》”）等有关法律法规的规定，上海锦天城（杭州）律师事务
所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江海象新材料股份有限公司（以下简
称“公司”）的委托，就独立董事向截至 2023 年 7 月 24 日下午股市交易结束后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手
续的公司全体股东征集 2023 年 7 月 31 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大
会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《暂行规定》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法
律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅对本次征集投票权的相关事项的合法性、合规性发表意
见，对于其他问题本所律师不发表意见。


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     4、公司及王磊先生已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件
或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有
完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上
的签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及
主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有
效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人
士承担。

     6、本法律意见书仅供本次征集投票权的目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他用途。




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                                   正   文

      一、征集投票权的法律依据

     公司独立董事王磊先生按照《激励管理办法》的有关规定及公司其他独立董事
的委托，作为征集人针对 2023 年 7 月 31 日召开的公司 2023 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”）审议的《关于<浙江海象新材料股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江海象新材料股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，向公司全
体股东公开征集委托投票权。

     根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公
司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，
上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求
上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
根据《激励管理办法》相关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独
立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关
规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公
开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。

     本所律师认为，根据上述规定，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。


      二、关于征集人的资格

     本次征集投票权的征集人为公司独立董事王磊先生，其基本情况如下：

     王磊先生，1983 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历
任义乌华鼎锦纶股份有限公司副总经理、董事会秘书，浙江泰坦股份有限公司副总
经理、董事会秘书，西陇科学股份有限公司董秘办主任，浙江海派智能家居股份有
限公司董事会秘书。现任浙江宏鑫科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，浙江

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明佳环保科技股份有限公司独立董事，杭州华旺新材料科技股份有限公司独立董
事。2018 年 12 月至今，任海象新材独立董事。

     王磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的
情形，不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，也不存在《公司法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章
程》等相关规定中禁止董事任职的条件或不得提名为董事的情形，不属于失信被执
行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

     截止本公告披露日，王磊先生未持有公司股票。王磊先生与公司董事、监事、
高级管理人员、持股 5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，
王磊先生与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

     根据公司于 2023 年 7 月 15 日披露的《浙江海象新材料股份有限公司关于独立
董事公开征集表决权的公告》（以下简称《公开征集委托投票权公告》），征集人
王磊先生按照《激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托针对本次股东大
会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，王磊先生不存在《暂行规
定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

     综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开
征集投票权的主体资格。


      三、关于《公开征集委托投票权公告》及征集方案

     经本所律师核查《公开征集委托投票权公告》，内容包括征集人声明、公司基
本情况及本次征集事项、本次股东大会基本情况、征集人基本情况、征集人对征集
事项的投票、征集方案等内容，《公开征集委托投票权公告》由征集人签署并提交
召集人在指定媒体披露。

     根据《公开征集委托投票权公告》，本次征集委托投票权行动以无偿方式公开
进行；本次征集投票权的对象为截止 2023 年 7 月 24 日下午交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司
全体股东；征集时间为自 2023 年 7 月 25 日至 2023 年 7 月 26 日（上午 9:00-12:00，

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下午 14:00-17:00）；征集方式采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨
潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。此外，
《公开征集委托投票权公告》还具体规定了征集程序和步骤等事项。

     《公开征集委托投票权公告》已附《独立董事公开征集表决权授权委托书》，
该委托书列示了本次股东大会各项提案名称、授权委托有效期限等内容。

     综上，本所律师认为，《公开征集委托投票权公告》对征集投票权涉及的相关
事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》的规定。


       四、本次征集投票权情况及行权结果

     根据独立董事的确认，截至 2023 年 7 月 26 日 17:00，公司独立董事王磊先生
未收到股东的投票权委托。

     经核查，本所律师认为，本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规
定。


       五、结论意见

     综上，本所律师认为，公司独立董事王磊先生具备本次征集投票权的主体资格，
不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集委
托投票权公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内
容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》
相关规定；公司独立董事王磊本次征集投票权的行为合法、有效。

     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江海象新材料股份有
限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书》之签署页）




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负责人：                                 经办律师：
                 马茜芝                                    金   晶




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