证券代码：003013          证券简称：地铁设计         公告编号：2023-046



             广州地铁设计研究院股份有限公司
             第二届董事会第十六次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
六次会议于 2023 年 11 月 10 日（星期五）以通讯表决的方式召开，会议通知已
于 2023 年 11 月 3 日以电子邮件的形式送达各位董事。本次会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，无委托出席情况。会议由董事长农兴中先生主持，本次
会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事以投票表决方式审议通过以下议案：

    1.审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘
要的议案》

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事农兴中、王迪军、廖景为
本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了认可的法
律意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
《独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《北京市中
伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》和《公司 2023 年限制性股
票与股票期权激励计划（草案）摘要》。

       2.审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法的议案》

       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事农兴中、王迪军、廖景为
本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划管理办法》。

       3.审议通过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法的议案》

       表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事农兴中、王迪军、廖景为
本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。

       本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

       具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公
司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

       4.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事项的议案》

       为合法有效推进公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划顺利实施，公
司董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次激励计划相关事项，包括但不限
于：
    1.授权董事会确定激励计划的授予日；
    2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股或缩股等事项时，按照激励计划规定对限制性股票授予数量和授予价格、股票
期权授予数量和行权价格、限制性股票回购数量和回购价格等进行相应调整；
    3.授权董事会办理限制性股票与股票期权的授予事宜，包括但不限于确认激
励对象符合限制性股票与股票期权的获授条件、与激励对象签署《限制性股票与
股票期权授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向证券登记结算公司申请
办理登记结算；
    4.授权董事会办理限制性股票/股票期权的解除限售/行权事宜，包括但不限
于确认激励对象获授的限制性股票/股票期权符合解除限售/行权条件、向证券交
易所提出解除限售/行权申请、向证券登记结算公司申请办理登记结算；
    5.授权董事会回购注销未满足解除限售条件的获授限制性股票、办理注销激
励对象未满足行权条件的获授股票期权；
    6.授权董事会可根据激励计划的相关规定调整业绩考核同行业对标企业样
本；
    7.授权董事会在公司出现变更或终止实施激励计划、激励对象出现变更或终
止行使权益的情形时，办理相关变更或终止事宜；
    8.授权董事会向相关上级单位、政府机构提交、补充激励计划相关文件并办
理审批、同意等手续；
    9.授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于公司注册资本变更、对
应《公司章程》修订等相关必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行
使的职权除外；
       10.授权董事会在国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》允许的范围内，办理与激励计划有关的其他事项，但有关法律文件明确规定
需由股东大会行使的职权除外；
       11.上述各项授权有效期与本次激励计划有效期一致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事农兴中、王迪军、廖景为
本次激励计划的拟激励对象，作为关联董事回避表决。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5.审议通过《关于择期召开临时股东大会的议案》

    鉴于本次股权激励事项尚须取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会
批准，董事会同意将在取得广州市人民政府国有资产监督管理委员会批复后择期
召开临时股东大会，审议本次董事会需提交股东大会审议的事项，有关择期召开
股东大会的相关事宜将另行通知并公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、备查文件

    1.公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2.独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

    3.公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

    4.北京市中伦（广州）律师事务所关于广州地铁设计研究院股份有限公司
2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的法律意见书。

    特此公告。



                                          广州地铁设计研究院股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2023 年 11 月 11 日