金富科技：关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺（修订稿）的公告2023-12-09
证券代码：003018 证券简称：金富科技 公告编号：2023-045
金富科技股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补回报措施及相关承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于
进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，金富科技股份有限公司（以下
简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公
司 2023 年度、2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设
如下：
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于 2024 年 3 月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间以经深圳证券
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交易所发行上市审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册后实际发行完成时间为准；
3、本次发行的可转换公司债券期限为 6 年，分别假设截至 2024 年 9 月 30 日全部
转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和截至 2024 年 12 月 31 日全部未转股
（即转股率为 0）两种情形。该转股完成时间仅为测算所需的假设条件，最终以可转换
公司债券持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次发行募集资金总额为 60,000 万元，不考虑发行费用等因素的影响。本
次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为 10.58 元/股，该价格为第三届董事会第
十三次临时会议召开日（2023 年 12 月 7 日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一
个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初
始转股价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下
修正；
6、假设在预测公司总股本时，以截至 2022 年 12 月 31 日的总股本 26,000 万股为
基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常
回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
7、假设 2023 年度、2024 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利
润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升 10%和上升 20%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响测算如下：
2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 2023 年度/2023
项目 假设 2024 年 12 月 假设 2024 年 9 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日全部未转股 30 日全部转股
总股本（万股） 26,000.00 26,000.00 26,000.00 31,670.33
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2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 2023 年度/2023
项目 假设 2024 年 12 月 假设 2024 年 9 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日全部未转股 30 日全部转股
情景 1：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相
应财务数据的基础上保持不变
归属于母公司所有
10,453.62 10,453.62 10,453.62 10,453.62
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
9,850.24 9,850.24 9,850.24 9,850.24
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.40 0.40 0.40 0.38
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.38 0.38 0.38 0.36
/股）
稀释每股收益（元/
0.40 0.40 0.33 0.33
股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.38 0.38 0.31 0.31
/股）
情景 2：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相
应财务数据的基础上上升 10%
归属于母公司所有
10,453.62 11,498.98 12,648.88 12,648.88
者的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
9,850.24 10,835.26 11,918.79 11,918.79
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.40 0.44 0.48 0.46
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.38 0.42 0.46 0.43
/股）
稀释每股收益（元/
0.40 0.44 0.40 0.40
股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.38 0.42 0.38 0.38
/股）
情景 3：公司 2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年
相应财务数据的基础上上升 20%
归属于母公司所有
10,453.62 12,544.34 15,053.21 15,053.21
者的净利润（万元）
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2024 年度/2024 年 12 月 31 日
2022 年度/2022 2023 年度/2023
项目 假设 2024 年 12 月 假设 2024 年 9 月
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
31 日全部未转股 30 日全部转股
扣除非经常性损益
后归属于母公司所
9,850.24 11,820.29 14,184.35 14,184.35
有者的净利润（万
元）
基本每股收益（元/
0.40 0.48 0.58 0.55
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.38 0.46 0.55 0.52
/股）
稀释每股收益（元/
0.40 0.48 0.48 0.48
股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.38 0.46 0.45 0.45
/股）
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险
提示
本次发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将
相应增加，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，本次发行的可转债转股
可能导致每股收益指标、净资产收益率出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。
另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公
司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的
核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。
具体分析详见《金富科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于“华南总部及瓶盖智能生产基地项
目（一期）”、“智能仓储建设项目”和“补充流动资金”项目，符合国家相关的产业
政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，符合公司致力成为国内饮料和食
品瓶盖行业最具专业服务能力的企业之一的定位。
“华南总部及瓶盖智能生产基地项目（一期）”和“智能仓储建设项目”是在公司
现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的
投资计划，是现有业务的扩产项目，亦是对所掌握技术的产业化。项目投产后，将增加
公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现
公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和
可持续发展能力。
补充流动资金项目则能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，
降低经营风险，同时也有助于提升公司偿债能力和抗风险能力，优化公司资本结构，为
未来业务持续发展奠定基础。
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，投向公司主业，与公司现有业
务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模
式，将提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
在人员储备方面，公司通过多年来在行业内稳步发展，在长期的生产经营中培养了
一批具有高素质的产品开发、生产、销售和管理人才，公司核心管理团队、业务骨干均
长期从事包装行业，具有专业技能、知识和丰富的行业管理经验，并通过对行业机遇的
把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。研发团队中的多名业务骨干已为
公司贡献多项专利技术。
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此外，公司已通过长期努力，在生产管理、体系建设、品质控制、市场拓展及设备
设计安装维护等方面建立起完备的专业团队，现有的人才储备为募投项目的顺利实施提
供了稳定支撑。
2、技术储备
公司自设立以来一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素。公司目
前已拥有多种瓶盖结构设计及制造设备的发明专利，以及多种瓶盖的实用新型和外观设
计专利。公司系广东省级高新技术企业、广东省专精特新中小企业，子公司翔兆科技系
广西壮族自治区高新技术企业；截至 2023 年 9 月 30 日，发行人拥有专利共 136 项，其
中发明专利 31 项，实用新型专利 99 项，外观专利 6 项，公司多项专利技术目前已投入
至实际生产应用中。
其次，公司拥有完整的研发组织体系和具有竞争力的技术研发团队，核心研发人员
拥有较强的专业知识和丰富的行业工作经验。公司已拥有的突出的研发技术能力为公司
奠定了在塑料防盗瓶盖以及其他塑料包装领域的核心竞争优势，为本次项目顺利实施建
立了技术和经验基础，项目具有较高的可行性。
3、市场储备
公司在行业内具有较高的知名度，现已成为国内最大的塑料防盗瓶盖供应商之一。
在饮料、食品等包装领域积极开拓市场并积累了众多的客户资源。截至目前，公司已与
华润怡宝、景田、可口可乐、达能等诸多知名的饮料制造企业建立了长期稳定的合作关
系。合作期间，公司获得了华润怡宝、景田、可口可乐、达能颁发的多项奖项。其中，
2018 年获得由华润怡宝颁发的十年合作贡献奖，2019 年获得由达能集团颁发的 2019
年度合作共赢奖，2020 年获得由广西太古可口可乐公司颁发的 2020 年优秀供应商奖，
2023 年分别获得由华润怡宝颁发的卓越贡献奖和长期服务奖和由可口可乐颁发的技术
进步奖。
公司稳定的客户资源和诸多的荣誉彰显了公司强大的综合实力，为公司现有客户需
求供应提供了可靠保障，为公司未来市场开拓及产能消化奠定了重要基础。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、
市场等方面已具备实施募投项目的条件。
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五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报采取的措施
为了保护投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种
措施保证本次发行募集资金的有效使用、防范摊薄即期回报的风险。但需要提示投资者，
制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力
公司将继续专注于包装产品研发、设计、生产和销售的研发、生产与销售，并通过
募集资金投资项目进一步提升生产能力。公司将充分发挥现有业务资源、渠道和客户优
势，巩固公司在行业内的领先地位，增强市场竞争力，进一步扩大产品市场销售规模，
努力提升经营业绩，增强主营业务的持续盈利能力。
（二）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并
完善了公司募集资金管理制度。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存
储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益
本次募集资金紧密围绕公司主营业务开展，董事会已对本次募集资金投资项目的可
行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略
发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快募投项
目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，
提升对股东的回报能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权并做出科学、迅速和谨慎的
决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
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益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，结合公司实际
经营发展情况，公司制定了《金富科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划》，规划明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体规定、决策程序等事项。未
来，公司将严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小
股东的利益得到保护。
六、相关主体作出的承诺
为确保公司本次向不特定对象发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切
实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步
促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别
出具了承诺函，具体内容如下：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司的利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构最新规定出具补充承诺。
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补摊薄即期回报措施以及本承诺，若违
反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的
法律责任。
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作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事及高级管理人员根据证券监管部门的相关规定，为保证公司填补回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（5）若公司后续推出新的股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会、深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中
国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人
同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
金富科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 9 日
9
