华亚智能：华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2023-07-31
证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
项 目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二零二三年 七月
1
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公
司拥有权益的股份。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公
司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审
计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事
保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项须经上市
公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册后方可实
施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要以及与本预案摘要同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本次交易的全部信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律
责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华亚智能董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于
相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相
应的法律责任。
3
目 录
释义 ............................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述......................................................................................... 7
二、本次交易的性质........................................................................................... 11
三、标的资产评估定价情况............................................................................... 12
四、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 12
五、超额业绩奖励............................................................................................... 13
六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 13
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 15
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 16
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 26
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................... 27
十一、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 27
十二、待补充披露的信息提示........................................................................... 28
重大风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 29
二、标的资产相关风险....................................................................................... 31
三、其他风险....................................................................................................... 32
第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 33
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 33
二、本次交易的具体方案................................................................................... 36
三、本次交易的性质........................................................................................... 40
四、标的资产评估定价情况............................................................................... 41
五、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 41
六、超额业绩奖励............................................................................................... 42
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序....................................... 42
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上
指 苏州华亚智能科技股份有限公司
市公司、华亚智能
标的公司、冠鸿智
指 苏州冠鸿智能装备有限公司
能
交易对方 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
交易各方 指 苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有限
标的资产 指
公司 51%股权
本次交易/本次重 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
指
组 募集配套资金暨关联交易事项
《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本预案摘要 指
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》（草案）
标的资产交割日 指 标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的期
过渡期 指
间
业绩补偿期/业绩
指 2023 年、2024 年、2025 年
承诺期
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理
指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
指
指引第 7 号》 异常交易监管》（2023 年修订）
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
AGV 指 自动导向搬运车
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MES 指 生产执行系统
WMS 指 仓储管理系统
WCS 指 仓库控制系统
本预案摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，系
数字四舍五入造成。
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重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相
关数据未经审计、评估。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审
核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计
的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，特提
请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智
能拟通过发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35
名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次
募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能 51%股权。
本次交易的标的公司 100%股权预估值不超过 8 亿元。标的资产为标的公司
51%的股权，据此计算的交易对价不超过 4.08 亿元，其中以发行股份方式支付交
易对价的 70%，以现金方式支付交易对价的 30%。
本次交易评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。截至本预案摘要签署日，本次交
易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。
本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报
告书中予以披露。
1、定价基准日及发行价格
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根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股
份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 54.35 43.48
定价基准日前 60 个交易日 56.84 45.48
定价基准日前 120 个交易日 62.25 49.80
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交
易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
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本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产
的发行股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
3、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登
记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘
世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，
锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自 2023 年度专项审计意见出具，并且 可申请解锁股份=本次认购股份 25%-
第一期
业绩承诺补偿义务已完成之次日 当年已补偿的股份（如有）
累计可申请解锁股份=本次认购股份
自 2024 年度专项审计意见出具，并且
第二期 50%-累计已补偿的股份（如有，包括
业绩承诺补偿义务已完成之次日
之前及当年已补偿）
累计可申请解锁股份=本次认购股份
自 2025 年度专项审计意见及《减值测
100%-累计已补偿的股份（如有，包
第三期 试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务
括之前及当年已补偿）-进行减值补偿
已完成之次日
的股份（如有）
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会
计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原
因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不
相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，交易
对方相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
4、标的资产过渡期间损益安排
过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%由
上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分
中的 51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
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5、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
股东按持股比例享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，
则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
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3、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价
和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交
易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情
况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
4、锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方合计持有的上市公司股权比例预计将超过公司总股本的 5%；同时，上市公
司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次重组标
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的资产的预估作价不超过 4.08 亿元，本次交易预计不会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注
册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧
英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控
制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股
东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
三、标的资产评估定价情况
本次交易的标的公司 100%股权预估值为不超过 8 亿元。标的资产为标的公
司 51%的股权，据此计算的交易价格为不超过 4.08 亿元。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述预估作
价与最终交易价格可能存在差异。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值评估结果为
基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。交
易对方承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 5,800 万元、7,000
万元和 8,200 万元。
业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承诺
期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
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各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不
冲回）。
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额
*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金
额，则交易对方须就差额部分另行补偿。
补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易
对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
五、超额业绩奖励
若标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三年实际的净利润累计金额超过承诺
的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-
业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励
超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩
承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
上述超额业绩奖励的 50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%
通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定
期不少于 12 个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日
起计算）。
超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承
诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对
奖励金额代扣代缴个人所得税。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
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本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、
多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发
与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市
公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其
他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良
好的口碑和信誉。
标的公司智能装备系统集成了 MES、WMS、WCS 等工业数字化软件控制
系统，以及 AGV、智能机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系
统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于
客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源、光学材料和电子材料等新兴产业领域。在
新能源领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞
浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在光学材料和电子材料等领域，
客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、成都卓勤新材
料等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步
拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形
成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥
协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公
司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备
系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，
实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业
务规模。
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最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的
集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂
商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，
提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合
配套制造服务商转型。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东均为王彩男先生，上市公司的实际控制人均为王彩男
先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
如果本次交易得以实施，预计上市公司的总资产规模、净资产规模、收入规
模、净利润水平将明显增加，有助于增强上市公司的持续盈利能力、抗风险能力
和核心竞争力。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已获得控股股东王彩男先生及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次
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会议审议通过；同日，公司与交易对方签署了附生效条件的相关协议；
3、交易对方已确认同意本次交易事项；
4、标的公司已履行股东会等内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方
确认同意本次交易的正式方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
关于提供信息真实 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 性、准确性和完整 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
性的承诺函 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主
管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
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5、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 1、截至本承诺函签署日，本公司被列入严重违法失信企业名单、
失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严重失
信者名单，不属于失信联合惩戒对象；
2、截至本承诺函签署日，本公司及现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到
过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经
关于合法合规及诚 济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案
信情况的承诺函 件；
3、公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责
等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分；
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相
关内幕信息进行股票交易的情形；
2、本次交易相关主体（包括本公司及本公司董事、监事、高级
管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及
关于不存在内幕交 其控制的机构，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次
易行为的承诺函 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关
主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形；
3、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
上市公司 1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
关于不存在不得向
特定对象发行股票 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
的情形的承诺函 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
17
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证券监
督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴
责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券
监督管理委员会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
2、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易
出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证
券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交
易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确
性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
上市公司
关于提供信息真实 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
董事、监
性、准确性和完整 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
事、高级
性的承诺函 督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂
管理人员
停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国
证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
上市公司
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
董事、监 关于合法合规及诚
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
事、高级 信情况的承诺函
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
管理人员
2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
18
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造
成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；
3、本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不
存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行
为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关
内幕信息进行股票交易的情形；
2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
上市公司 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
董事、监 关于不存在内幕交 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事、高级 易行为的承诺函 事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
管理人员 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形；
3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公
司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于
不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
上市公司 允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监
董事、监 关于减少及规范关 督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披
事、高级 联交易的承诺函 露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者
管理人员 的合法权益；
2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝
一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为；
3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
本人暂不减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的
上市公司
关于本次交易期间 计划，如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格
董事、监
股份减持计划的承 执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行
事、高级
诺函 所需的信息披露义务；
管理人员
2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
上市公司 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
关于摊薄即期回报
董事、监 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
及填补措施的承诺
事、高级 益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
函
管理人员 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
19
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
消费活动；
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管理
委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员会
或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补
充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关
处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本
次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人/本企业在本次交
易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就
此承担个别及连带的法律责任；
2、本人/本企业将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员
上市公司 会、证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提
控股股 供本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真
关于提供信息真实
东、实际 实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
性、准确性和完整
控制人及 大遗漏；
性的承诺函
其一致行 3、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
动人 的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/
本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如
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有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为
向证券交易所和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
券交易所和中国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息
和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中
国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定
股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形，不存在受到过刑事处罚或者与证
上市公司 券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本
控 股 股 次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；
东、实际 关于合法合规及诚
2、本人/本企业最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近
控制人及 信情况的承诺函
一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重
其一致行
大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
动人
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交
易相关内幕信息进行股票交易的情形；
上市公司 2、本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
控 股 股 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
东、实际 关于不存在内幕交 重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法
控制人及 易行为的承诺函 追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《上市公司监管指引
其一致行 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
动人 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司
或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于
不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础
上市公司 上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
控 股 股 市场公允的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守相关法律法
东、实际 关于减少及规范关
规、中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的
控制人及 联交易的承诺函
规定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损
其一致行
害上市公司、投资者的合法权益；
动人
2、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司
或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的
行为；
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3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人/本企业及本人/本企业直接或间
接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在
以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
2、本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的关联主体
上市公司 不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业
控股股 务经营相竞争的任何活动；
东、实际 关于避免同业竞争 3、自本承诺函签署日起，如本人/本企业从第三方获得的任何商
控制人及 的承诺函 业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/
其一致行 本企业将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等
动人 商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合理
的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市
公司构成同业竞争或潜在同业竞争；
4、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，
本人/本企业将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失
的，本人/本企业将向上市公司作出赔偿。
1、本次交易前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司人
上市公司 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符
控股股 合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
东、实际 关于保持上市公司 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人
控制人及 独立性的承诺函 员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本
其一致行 人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
动人 构等方面的独立性；
3、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、自上市公司本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
上市公司
本人/本企业暂不减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公
控股股
关于本次交易期间 司股份的计划，如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减
东、实际
股份减持计划的承 持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
控制人及
诺函 依法及时履行所需的信息披露义务；
其一致行
2、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，
动人
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企
业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
上市公司
益；
控股股
关于摊薄即期回报 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证券
东、实际
及填补措施的承诺 监督管理委员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺
控制人及
函 的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证券监督管
其一致行
动人 理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证券监督管理委员
会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关
22
规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给
上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市
公司或投资者的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本人为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交易
出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本人将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、证
券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次
关于提供信息真
交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、
交易对方 实性、准确性和完
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整性的承诺函
3、本人向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
4、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为；
关于合法合规及 2、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
交易对方 诚信情况的承诺 大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
函 2、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
收到证券交易所纪律处分等情形；
3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关
内幕信息进行股票交易的情形；
关于不存在内幕
交易对方 交易行为的承诺 2、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或
函 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
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市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形；
3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人将严格遵守中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他
股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位
关于保持上市公
谋取不当利益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
交易对方 司独立性的承诺
构方面继续与本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司在
函
业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；
2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制或施加重大影响的其他公
司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对
于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、
关于减少及规范 中国证券监督管理委员会相关规定以及上市公司章程等的规
交易对方 关联交易的承诺 定，履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害
函 上市公司、投资者的合法权益；
2、本人及本人控制或施加重大影响的其他公司或企业，将杜绝
一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为；
3、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人依照法律法规和标的公司章程
的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适
用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本人作
为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本人对标的资产拥有合法的、完整的所有权和处分权。标的
资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益
权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
关于标的资产权 的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转
交易对方
属状况的承诺函 让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查
封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的
其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或
潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本人保证不就标的资产设置抵押、质
押等任何第三人权利；
4、本人在所知范围内保证标的公司或本人签署的所有协议或合
同不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款；
5、本人在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及
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其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条
款；
6、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，因此给
上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
1、本人在本次交易中认购的上市公司股份自本次股份发行完成
之日起 12 个月内不以任何方式转让；
2、在业绩承诺期间内，本人在本次交易中取得上市公司股份的
锁定要求按照本次交易协议中约定的条件的履行；
3、上述股份解锁以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义
务为前提条件；
4、若本人持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或
高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证券
监督管理委员会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人
如果由于上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事
关于股份锁定的 项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；
交易对方
承诺函 5、若中国证券监督管理委员或深交所对本次交易中本人取得的
股份之锁定期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证券
监督管理委员会或深交所的要求；
6、本人因本次交易取得的上市公司非公开发行的股份至锁定期
届满前或分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由
上市公司进行回购的股份除外；
7、本人只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的
股票进行质押；
8、在本人履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿义务
前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
1、本公司为本次交易所提供的有关信息和资料，以及为本次交
易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
关于提供信息真 2、本公司将依照相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、
标的公司 实性、准确性和完 证券交易所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本
整性的承诺函 次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
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陈述或者重大遗漏；
4、上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公
司将依法承担相应的法律责任。
标的公司 1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据
中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营
业执照、责令关闭或被撤销的情形；
2、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理
人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
3、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理
人员或主要负责人最近五年内不存在不存在其他损害投资者合
关于合法合规及
法权益和社会公共利益的重大违法行为；
诚信情况的承诺
4、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业、本公司
函
董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
5、本公司及本公司控制的企业、本公司董事、监事、高级管理
人员或主要负责人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施或收到证券交易所纪律处分等情形；
6、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
标的公司 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不
存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息
进行股票交易的情形；
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责人不
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关于不存在内幕 交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
交易行为的承诺 情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责
函 人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形；
3、上述承诺为本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主
要负责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公司
董事、监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的法
律责任。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则性
26
同意本次交易的相关事项。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东王彩男先生及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，王彩男先生及其一致行动人不减持所持
上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资
本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持
所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、
资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《信息披露管理办法》《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司章程的要求履行
关联交易审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，已取得
独立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，并将在股东大会上由非关联股
东予以表决。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对拟购买
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，公司独立董事将
27
对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险
进行核查，并发表明确的意见。
（四）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（五）股份锁定期安排
详见本预案摘要“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“3、锁定期安排”及本预案摘要“重大事项
提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）发行股份募集配套资金”之“4、
锁定期安排”。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保护投资者权益，上市公司控股股东、交易对方等相关方就避免同业竞争、
保持上市公司独立性、减少和规范关联交易等事项分别做出了承诺，详见本预案
摘要“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将
有效保障投资者相关权益。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要
中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，尚未经过符合
《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产
评估情况将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
28
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本预案摘要其他内容和与本预案摘要同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案：
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方
确认同意本次交易的正式方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商
确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取
消的风险。
此外，本次交易方案需要获得深交所审核通过并经中国证监会注册，在交易
推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，使得本次交
易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
29
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完
成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据可能与本预案摘要披露的
情况存在较大差异，标的资产交易价格尚未最终确定，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关
事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的公司经审
计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完
成，本预案摘要披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、
评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果、市场状况，监管机构
意见及各自诉求等进一步对交易方案进行调整和完善，提请投资者关注相关风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为整体方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者非公开发行
股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发
行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册尚存在不确定性。此外，若股
价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风
险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完
成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本
30
次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将增加。但是，由
于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行
股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造
成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（七）业务、人员整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体
的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行
分工，本次交易存在业务、人员整合风险。本次交易完成后，如果双方业务及人
员的整合未能达到预期的效果，可能会影响上市公司的运营，从而损害投资者利
益，提请投资者关注相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的生产物流智能装备系统行业目前整体处于快速
发展期。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导
致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过
工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变
化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公
司销售收入下降、经营效益下滑。
（二）下游行业需求波动风险
标的公司属于生产物流智能装备系统行业，产业的发展状况受到下游行业的
景气度影响。在宏观经济出现景气变化时，下游的需求也会受到一定的影响。如
果未来下游新能源锂电池、光学膜、铜箔等行业的景气度或市场需求下降，将对
标的公司业务发展和经营业绩带来一定的风险。
（三）人员流失的风险
标的公司所属行业具有一定的技术壁垒。公司经过多年经营，已培养了具备
31
丰富经验的管理团队和技术人才队伍。随着行业的不断发展，行业内公司对优秀
管理人才和技术人才的需求也日益强烈，如果骨干人才流失，标的公司未能及时
补充经验丰富的管理或者研发等方面的人才，将会对标的公司日常经营及未来竞
争力产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者
关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及
时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来
不利影响的可能性。
32
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策对智能制造装备行业的大力支持
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动下，
智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展和分
工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。
我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推
动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布
一系列法规政策。2010 年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；2015
年，《中国制造 2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智能化水平；2021
年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发
展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推
动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化
车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于标的公司所属行
业快速发展。
2、半导体行业智能化、数字化趋势为智能装备系统带来广阔市场空间
上市公司长期深耕半导体设备行业。半导体产业是现代经济社会发展的战略
性、基础性和先导性产业，已成为当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标
志。随着物联网、云计算和大数据等新技术的逐步成熟及深入应用，产业转型升
级持续推进，半导体行业智能化、数字化生产的发展趋势加快。半导体行业企业
33
不断通过更新先进自动化设备、采用智能化生产管理软件，推动先进生产工艺管
理模式应用，提高生产智能化、数字化管理水平及柔性生产效率，降低成本、提
升竞争能力。
上市公司通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、
人才等方面的储备，实现半导体设备行业应用的拓展，拓展上市公司在半导体设
备领域的产品服务范围。
3、并购重组政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源
2020 年 10 月 9 日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励
上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司
做优做强，提高上市公司质量。上述政策的出台推进了并购重组市场化改革，激
发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡
献方面的作用。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务上将产
生协同效应，促进上市公司整合优质资源，提高收入规模和盈利水平，上市公司
质量和市场竞争力将进一步提升。
（二）本次交易的目的
1、上市公司实现智能装备系统在半导体设备领域的拓展
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、
多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发
与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市
公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其
他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良
好的口碑和信誉。
34
标的公司智能装备系统集成了 MES、WMS、WCS 等工业数字化软件控制
系统，以及 AGV、智能机器人、智能存储等智能生产辅助设备。该智能装备系
统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转型的重要组成部分，有助于
客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源、光学材料和电子材料等新兴产业领域。在
新能源领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、瑞
浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在光学材料和电子材料等领域，
客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、成都卓勤新材
料等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步
拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形
成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥
协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公
司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备
系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，
实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业
务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的
集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂
商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，
提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合
配套制造服务商转型。
2、标的公司借助上市公司平台实现进一步发展
本次交易完成后：首先，标的公司可利用更多资源加大研发投入，实现智能
装备系统在在半导体、医疗器械等领域方面的拓展，提高标的公司业务规模，为
35
其长期、健康、可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升
企业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为
上市公司控股子公司，可以借助资本市场平台，建立持续的资本补充机制，有效
降低融资成本，为其业务规模发展壮大提供资金保障，提升标的公司的整体竞争
力。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智
能拟通过发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能 51%股权，同时向不超过 35
名特定对象发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次
募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，或是否足额募集
不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买冠鸿智能 51%股权。
本次交易的标的公司 100%股权预估值不超过 8 亿元。标的资产为标的公司
51%的股权，据此计算的交易对价不超过 4.08 亿元，其中以发行股份方式支付交
易对价的 70%，以现金方式支付交易对价的 30%。
本次交易评估基准日为 2023 年 6 月 30 日。截至本预案摘要签署日，本次交
易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本
次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交
易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予
以披露。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
80%。市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股
份购买资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
36
A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 54.35 43.48
定价基准日前 60 个交易日 56.84 45.48
定价基准日前 120 个交易日 62.25 49.80
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交
易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产
的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
37
3、锁定期安排
交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登
记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘
世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，
锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自 2023 年度专项审计意见出具，并且 可申请解锁股份=本次认购股份 25%-
第一期
业绩承诺补偿义务已完成之次日 当年已补偿的股份（如有）
累计可申请解锁股份=本次认购股份
自 2024 年度专项审计意见出具，并且
第二期 50%-累计已补偿的股份（如有，包括
业绩承诺补偿义务已完成之次日
之前及当年已补偿）
累计可申请解锁股份=本次认购股份
自 2025 年度专项审计意见及《减值测
100%-累计已补偿的股份（如有，包
第三期 试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务
括之前及当年已补偿）-进行减值补偿
已完成之次日
的股份（如有）
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会
计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原
因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不
相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相
关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
4、标的资产过渡期间损益安排
过渡期内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%由
上市公司享有；过渡期内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分
中的 51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
5、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
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股东按持股比例享有。
（二）发行股份募集配套资金
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，
则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价
39
和补充上市公司流动资金等。其中用于补充上市公司流动资金比例不超过本次交
易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集配套资金的具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情
况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
4、锁定期安排
公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发
行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方合计持有的上市公司股权比例预计将超过公司总股本的 5%；同时，上市公
司拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据
《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次
交易构成关联交易。
（二）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次重组标
的资产的预估作价不超过 4.08 亿元，本次交易预计不会达到《重组管理办法》
规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构
成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
40
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交所审核，并待中国证监会注
册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧
英女士和王景余先生。本次交易完成后，公司控股股东仍为王彩男先生，实际控
制人仍为王彩男先生、陆巧英女士和王景余先生，本次交易不会导致公司控股股
东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规
定的重组上市。
四、标的资产评估定价情况
本次交易的标的公司 100%股权预估值为不超过 8 亿元。标的资产为标的公
司 51%的股权，据此计算的交易价格为不超过 4.08 亿元。
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，上述预估作
价与最终交易价格可能存在差异。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值评估结果为
基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和最终交易价格将在
重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩承诺期为三年，即 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。交
易对方承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 5,800 万元、7,000
万元和 8,200 万元。
业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%的，或者三年业绩承
诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不
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冲回）。
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额
*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金
额，则交易对方须就差额部分另行补偿。
补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易
对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
六、超额业绩奖励
若标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三年实际的净利润累计金额超过承诺
的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-
业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励
超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩
承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
上述超额业绩奖励的 50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%
通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定
期不少于 12 个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日
起计算）。
超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩承
诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对
奖励金额代扣代缴个人所得税。
七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已获得控股股东王彩男先生及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次
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会议审议通过；同日，公司与交易对方签署了附生效条件的相关协议；
3、交易对方已确认同意本次交易事项；
4、标的公司已履行股东会等内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易标的公司的审计、评估工作完成并确定交易价格后，交易对方
确认同意本次交易的正式方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或注册（如需）。
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（本页无正文，为《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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