南 玻Ａ：独立董事工作制度2023-09-29
中国南玻集团股份有限公司 独立董事工作制度
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO., LTD.
独
立
董
事
工
作
制
度
二零二三年九月
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中国南玻集团股份有限公司 独立董事工作制度
目 录
第一章 总 则 ................................... - 3 -
第二章 一般规定 .................................. - 3 -
第三章 独立董事的产生和更换 ....................... - 5 -
第四章 独立董事的职责及履职方式 ................... - 8 -
第五章 独立董事履职保障 ......................... - 11 -
第六章 独立董事年报工作制度 ...................... - 12 -
第七章 附 则 .................................. - 13 -
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第一章 总 则
第一条 中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，
改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利
益，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及国家有关法律、
法规和《中国南玻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定
本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法
律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。在公司担任独立董事的人
员中，至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，
并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
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造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足
独立董事的人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委员会
（“以下简称中国证监会”）及其授权机构所组织的培训。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定或者
《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事
项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法定不得被提名为公司董
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事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
第三章 独立董事的产生和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
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关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真
实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面
意见。
第十五条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证
券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选
人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
第十六条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提
交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独
立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就
独立董事候选人任职条件和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发
现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第十七条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答
问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对独立董事候选人的任职
条件和独立性提出异议。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深圳证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十九条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
露深圳证券交易所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易日
前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证券交易所关注事项的具体情形、是否仍
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推举该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应
对措施。
公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证
券交易所关注及其具体情形进行说明。
第二十条 独立董事需与其他董事分开选举，如选举两名以上（含两名）独立董事时，
由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：
（一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选出独立董事人数相同的表决票数，即股东在
选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的独立董事数之
积；
（二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投
出的票数不得超过其所享有的总票数；
（三）获选独立董事按提名的人数依次以得票数高者确定。因获选的独立董事达不到《公
司章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；
因票数相同使得获选的独立董事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的独立董事人数
票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的独立董事人数。
第二十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。
第二十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。被免职的独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或
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者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公
司独立董事管理办法》、《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责及履职方式
第二十四条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予
董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列特别职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不能正常行
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使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条 公司应当在董事会中设置审计委员会，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，即独立董事专
门会议。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
上述第（四）-（六）项经全体独立董事过半数通过后，提交董事会审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记
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录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录应当至少保存十年。
第三十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运
营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十二条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则，并
保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合同
或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但是，
在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第三十三条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
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（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处置
权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章 独立董事履职保障
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立
董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息，根据需要应尽快召开会议的，可不受前述提供资料和
信息的时间限制。公司应当保存上述会议资料至少十年。
当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司应当至少保存十年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十七条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制
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订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他
利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作制度
第三十九条 在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，
切实履行职责，依法做到勤勉尽责。
第四十条 每会计年度结束后 30 日内，公司管理层和财务总监应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况本年度生产经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大
事项进展情况。同时，公司安排独立董事对重大事项进行实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十一条 财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料；独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审
会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员
构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤
其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。
第四十二条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与
年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十三条 对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召开的程
序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完备性，
如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召
开会议的意见。
第四十四条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金占用等重大事
项发表独立意见。
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第七章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条 本制度由董事会制定并解释。
第四十八条 本制度自股东大会审议批准之日起实施，修改时亦同。
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