中国南玻集团股份有限公司                    战略委员会议事规则




              中国南玻集团股份有限公司
               CSG HOLDING CO., LTD.




                                战
                                略
                                委
                                员
                                会
                                议
                                事
                                规
                                则


                           二零二三年九月

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                                  目 录
第一章 总 则 ................................................................ - 3 -

第二章 人员构成............................................................. - 3 -

第三章 职责权限............................................................. - 4 -

第四章 会议的通知与召开 ............................................. - 5 -

第五章 议事与表决程序 ................................................. - 6 -

第六章 会议决议和会议记录 ......................................... - 8 -

第七章 回避制度............................................................. - 9 -

第八章 附 则 ................................................................ - 9 -




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                               第一章    总   则


    第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质

量，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《中国南玻集

团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立
中国南玻集团股份有限公司董事会战略委员会（以下简称“委员会”），作为负责

公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，并制定本议事规则。

    第二条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有关法

律、法规和规范性文件的规定。

    第三条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。委员会根据《公司章
程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。



                              第二章    人员构成


    第四条 委员会由不少于三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    第五条 委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 以上提

名，并由董事会选举产生。

    第六条 委员会设主任一名，主任由全体委员的 1/2 以上选举产生。

    第七条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当主任不能或无法履行职

责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任既不履行职责，也不指定其他委

员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事

会指定一名委员履行召集人职责。

    第八条 委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委

员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的

情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事

职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》


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及本规则增补新的委员。

    第九条 委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委

员人选。在委员会委员人数未达到规定人数的 2/3 以前，委员会暂停行使本议事

规则规定的职权。



                              第三章    职责权限


    第十条 委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提

出建议。

    第十一条 委员会的主要职责权限：

    (一) 对公司长期发展战略规划和重大投资决策进行研究并提出建议；

    (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等重大事项进

行研究并提出建议；

    (三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (四) 对以上事项的实施进行检查；

    (五) 董事会授权的其他事宜。

    第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

    第十三条 公司须为委员会提供必要的工作条件，由公司董事会办公室承担
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
    董事会赋予委员会充分的资源以依法履行职责，授权委员会在其职责范围内
采取各种合理形式开展工作。
    公司董事会、监事会、管理委员会、高级管理人员、公司各部门及各级控股
（参股）公司对委员会的工作提供充分的支持。公司董事会办公室负责协调落实
具体工作并定期向董事会和委员会报告。

    委员会成员应当积极关注上市公司事务，通过不定期列席公司管理委员会会

议或者其他与经营管理相关的内部会议、审阅文件、问询相关人员、现场考察、

组织调查等形式开展工作，主动了解公司及同行经营、运作、管理和财务等情况，

关注董事会决策事项的进展落实情况。

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    公司管理委员会应当按季度向委员会汇报经委员会审议通过重大事 项的进

展情况，如出现重大变化的，应当结合实际情况做出切实可行的调整计划，为委

员会履行职责提供充分的决策依据。

    对于关注到的重大事项、重大问题，委员会成员有权要求公司相关人员及时

作出书面说明。委员会委员可以就相关问题向公司董事、高级管理人员及相关人

员提出询问，公司董事、高级管理人员及相关人员应积极配合，及时给予答复。

    如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

    委员会履行职责所需费用由公司承担。



                              第四章   会议的通知与召开


    第十四条 委员会分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度内，委员会应至少召开一次定期会议。

    公司董事会、委员会主任或两名以上（含两名）委员可要求召开委员会临时

会议。

    第十五条 委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯

表决方式。

    除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分

表达意见的前提下，可以用电话、传真、电子邮件等其他方式作出决议，并由参

会委员签字。

    如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关

会议并同意会议决议内容。

    第十六条 委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）发出会

议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。

    第十七条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发

出会议通知。

    第十八条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

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    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第十九条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

    第二十条 委员会会议可采用书面通知，也可采用电话、传真、电子邮件、

短信、微信等方式进行通知。

    会议通知以电话、传真、电子邮件、短信、微信等即时通讯方式送出的，发

送之日视为送达日期。

    根据需要应尽快召开委员会会议的，可不受前述委员会会议通知方式及通知

时限的限制。



                              第五章   议事与表决程序


    第二十一条 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。 公司其他董事可以

出席委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

    第二十二条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席

会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委

托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

    第二十三条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向

会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

    第二十四条 授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指

示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

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    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

    第二十五条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会

议的，视为未出席相关会议。

    委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以

撤销其委员职务。

    第二十六条 委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过

半数通过方为有效。

    委员会委员每人享有一票表决权。

    第二十七条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议

议题所对应的议案内容进行审议。

    第二十八条 委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注

意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。

    会议主持人有权决定讨论时间。

    第二十九条 委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全

部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

    第三十条 委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会

议介绍情况或发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。

    第三十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充

分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

    第三十二条 委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，表

决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对

或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。

    如委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将

表决结果记录在案。

    第三十三条 委员会会议应由董事会办公室负责记录。



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                              第六章   会议决议和会议记录


    第三十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形

成委员会决议。

    委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及

本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。

    第三十五条 委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，

将会议决议有关情况向公司董事会通报。

    委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期

不得少于十年。

    第三十六条 委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严

重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

    第三十七条 委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应

当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。

    委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保存期不得少

于十年。

    第三十八条 委员会会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。




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                              第七章    回避制度


    第三十九条 委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接或者

间接的利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。

    第四十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在委员会会议上应当详

细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但委员会其他委员经讨论一致认为该

等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。

    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关

议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第四十一条 委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，

对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后委员会不足出席会议的最

低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事

会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第四十二条 委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法

定人数、未参加表决的情况。



                              第八章     附   则


    第四十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。

    第四十四条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”,

不含本数。

    第四十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部

门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议

通过。

    第四十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。




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                                           董 事 会

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