南 玻Ａ：募集资金管理办法2023-09-29
中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法
中国南玻集团股份有限公司
CSG HOLDING CO.,LTD.
募
集
资
金
管
理
办
法
二零二三年九月
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中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法
目 录
第一章 总 则 ................................................................ - 3 -
第二章 募集资金专户存储 ............................................. - 3 -
第三章 募集资金的使用和管理...................................... - 4 -
第四章 募集资金用途的变更 ......................................... - 8 -
第五章 募集资金使用情况的监督 .................................. - 9 -
第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督.............. - 11 -
第七章 附则 ................................................................... - 11 -
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中国南玻集团股份有限公司 募集资金管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集
并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法
第六章执行。
本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华人民共和国证
券法》规定的会计师事务所出具验资报告，并按照招股说明书或募集说明书中所承诺的募集
资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 公司董事应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的
有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使
用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行
明确规定。
第五条 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实
施的，适用本办法。
第六条 违反本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，应视情况给予相关
责任人处分，必要时，相关责任人应按照法律法规的规定，承担相应民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行募集资金
的专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
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募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以
下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民币或者募集
资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或
者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支
取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的
控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应
当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与
相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第十条 使用募集资金时，公司应按照财务制度的规定，严格履行资金使用的申请
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和审批手续。
第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途
使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大会作
出决议。募集资金项目实施部门应细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十二条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融企业外，募资基金不
得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接
投资于买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当
每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。募集
资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集
资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
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第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以
及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六
章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十七条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经会计师事务所出具鉴
证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额
确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，公司可以用闲置募集资金暂时用于补
充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，产品期限不得超过十二个月；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，
开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，公司应在董事会会议后 2 个交易日内
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公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和
保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为
确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，
及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公
告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾
问出具的意见。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过
后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进
度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当出
具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。
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第四章 募集资金用途的变更
第二十三条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上
不能变更。公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消或终止原募集资金
项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子
公司之间变更的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深圳证券交易所
认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十四条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金用途。公司变
更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。
第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及关于变更募集资金投资项目的原因说明；
（二）关于新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
（五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十七条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解
合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且应当控股，确保对募集资金投资项
目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于
该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金，应当经董事会审议通过，并由监事会以及
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保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以豁免
履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资
金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第三十一条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大
会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符
合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公
司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日
内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
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使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条
件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告
和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度
投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所先关规定编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴
证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师
事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司
进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核
查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并
聘请会计师事务所对年度募集资金存放及使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所
出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体进行披露。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资
金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用
途。
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第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督
第三十六条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股
份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应该就资产转移
手续完成情况出具专项法律意见书。
第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购
资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项
资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。
第三十八条 公司拟出售上述资产的，应当符合《股票上市规则》的相关规定，此外，
董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响，独立董事及监事会应当就该事项发表明
确表示同意的意见。
第三十九条 公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承
诺事项的履行情况。
第七章 附则
第四十条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
有关规定执行。若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十二条 本办法所称“以上”、“内”,含本数；“超过”、“低于”、“多于”,不
含本数。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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