证券代码：000028 、200028    证券简称：国药一致、一致B   公告编号：2023-26




                     国药集团一致药业股份有限公司

        关于全资子公司与全资孙公司之间吸收合并的公告

    本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、吸收合并情况概述

     1、为优化国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或

“国药一致”）物流一体化运作，优化组织管理架构，提高运营效率和

管理水平，公司于 2023 年 8 月 25 日召开第九届董事会第十四次会议，

审议通过了《关于全资子公司与全资孙公司之间吸收合并的议案》，

由公司全资孙公司国药控股广东物流有限公司（简称“国控广东物

流”）吸收合并全资子公司国药控股深圳物流有限公司（以下简称“国

控深圳物流”）全部资产、负债、权益、人员及业务（国控广东物流

为公司全资子公司国药控股广州有限公司的下属全资子公司）。吸收

合并完成后，国控广东物流作为吸收合并方存续经营，将依法继承国

控深圳物流所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，国控

深圳物流作为被吸收合并方依法予以注销登记。

     2、根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次吸收合

并事项无需提交公司股东大会审议，董事会授权公司经营层具体办理

相关事宜。

     3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关
规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会批

准。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、吸收合并双方的基本情况

    （一）合并方的基本情况

    名称：国药控股广东物流有限公司

    统一社会信用代码：914400001903659588

    类型：有限责任公司(法人独资)

    住所：广州市南沙区环市大道南 2 号之广州南沙资讯科技园软件

楼北 2006-3 房

    法定代表人：池国光

    注册资本：2,000 万元

    经营范围：环境监测专用仪器仪表销售;信息咨询服务;非居住房

地产租赁;装卸搬运;包装材料及制品销售;汽车租赁;软件开发;低温仓

储;普通货物仓储服务;供应链管理服务;运输货物打包服务;电子产品

销售;仓储设备租赁服务;机械设备租赁;技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机软硬件及辅助设备零售;

医护人员防护用品批发;企业管理咨询;软件外包服务;外卖递送服务;

道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运输服务（不含危险货物）

建设工程施工;互联网信息服务;餐饮服务;货物进出口;技术进出口

    股东及持股情况：国控广东物流为公司全资子公司国药控股广州

有限公司的下属全资子公司
    主要财务数据：
                                                               单位：万元
           项目       2022 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
           总资产          25,020.00         25,980.91
           净资产           7,965.41         9,825.46
                         2022 年 1-6 月   2022 年 1-12 月
           营业收入        19,670.65         40,678.84
           净利润          2,400.21           4,260.26

    注：上述数据经审计。

    （二）被合并方的基本情况

    名称：国药控股深圳物流有限公司

    统一社会信用代码：91440300779873509W

    类型：有限责任公司(法人独资)

    住所：深圳市福田区八卦四路一致药业大楼 1 栋 6 楼

    法定代表人：池国光

    注册资本：人民币 500 万元

    营业范围：一般经营项目是：货物外包装整理；环境监测专用仪

器仪表销售。许可经营项目是：仓储服务(不含危险物品)；搬运；道

路普通货运（不含危险物品）；货物专用运输（冷藏保鲜）；在深圳

市宝安区龙华街道建辉路 123 号广安工业厂区 1#厂房 1-5 楼设有经营

场所从事仓储业务（不含危险物品）；餐饮服务。

    股东及持股情况：国药控股深圳物流有限公司为公司全资子公司

    主要财务数据：
                                                               单位：万元
          项目        2022 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
          总资产            8,498.16          9,027.88
           净资产          3,141.73         4,405.52
                        2022 年 1-6 月   2022 年 1-12 月
           营业收入        4,884.31        11,081.37
           净利润          772.73           2,036.52

    注：上述数据经审计。

    三、本次吸收合并方式、范围及相关安排

    1、国控广东物流通过吸收合并方式合并国控深圳物流全部资产、

负债、权益、人员及业务，吸收合并完成后，国控广东物流作为合并

方存续经营，国控深圳物流独立法人资格将被注销。

    2、吸收合并完成后，国控深圳物流所有的资产、负债、权益、

人员及业务均由国控广东物流享有或继承。

    3、合并基准日为 2022 年 6 月 30 日。

    4、合并双方编制资产负债表及财务清单，履行通知债权人和公

告程序。

    5、公司董事会授权管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜，

包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告，并办理资产转移手

续和相关资产的权属变更登记等手续。

    6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

    四、本次吸收合并目的和对公司的影响

    本次吸收合并有利于优化国药一致物流一体化运作，优化资源配

置，有利于推进公司业务整合，提升整体管理效率。国控广东物流、

国控深圳物流为公司全资孙公司及全资子公司，其财务报表均已纳入

公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况

均不构成实质性影响，不会损害公司股东利益。
    五、独立董事关于全资子公司与全资孙公司之间吸收合并的独立

意见

    本次公司全资子公司与全资孙公司公司之间进行吸收合并，符合

《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等现行

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求。本次吸收合并后有

助于优化国药一致物流一体化运作，提升整体管理效率，符合公司的

发展战略。本次吸收合并为同一控制下且不需要支付对价的企业合

并，不会对公司原有业务、新业务及整体盈利水平产生影响，不会损

害公司及股东的利益。我们同意公司下属全资孙公司国药控股广东物

流有限公司吸收合并公司下属全资子公司国药控股深圳物流有限公

司。

    六、备查文件

    1、经与会董事签字确认的第九届董事会第十四次会议决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告。



                         国药集团一致药业股份有限公司董事会

                                            2023 年 8 月 29 日