《董事会提名委员会实施细则》
修订对照表
序
原条款 修订后条款
号
第三条 公司董事会办公室为提名委 员会的
1 新增内容
日常办事机构。
第 七 条 董 事 会 提 名 委员会的 第八条 董事会提名委员会的主要职权：
主要职责权限： （一）研究拟定董事、高级管理人员的选择
（一）研究董事、经理人员的选 标准和程序并提出建议。
择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员
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（二）广泛搜寻合格的董事和 的人选。
经理人员的人选； （三）对董事候选人和高级管理人员人选及
（三）对董事候选人和经理人选 其任职资格进行遴选、审查并提出建议。
进行审查并提出建议。 （四）董事会授权办理的其他事宜。
第十一条 董事会提名委员会召集人履 行以
下职责：
（一）召集、主持委员会会议。
（二）代表提名委员会向董事会报告工作。
（三）应当由提名委员会召集人履行的其他职
责。
第十二条 作为董事会提名委员会的日 常办
事机构， 董事会办公室履行下列职责：
（一）负责提名委员会的日常工作联络。
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（二）负责提名委员会会议组织及决策前的
各项准备工作，包括但不限于：制定会议计划，
负责或组织协调相关部门及中介机构编写会议
文件并履行内部审核程序，发出会议通知，安
排会务，会议记录，编写决议，资料报备和归
档等。
（三）负责定期向提名委员会委员报告涉及
公司人力资源状况的重要数据、资料，必要时，
组织委员对公司进行调研。
第 九 条 董 事 会 提 名 委员会每 第十三条 董事会提名委员会每年根据 公司
4 年根据公司需要召开会议，并至少 需要召开会议，并至少在会议召开前三天通知全
在会议召开前两天通知全体委员， 体委员，紧急情况下可当天通知召开。会议由召
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紧急情况下可随时通知召开。会议 集人主持，召集人不能出席时可委托其他委员
由召集人主持，召集人不能出席时 （独立董事）主持。会议通知包括以下内容：
可委托其他委员（独立董事）主持。 （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 董事会提名委员会会议应由 提名
委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以
书面委托其他委员代为出席（独立董事应委托其
他独立董事委员代为出席），且委托的代理 人应
该是提名委员会委员。委托书中应载明代理人的
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姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授
权范围内行使权利。委员未出席提名委员会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第 十 八条 董 事 会提 名 委 员 会 的 决策程序
为：
（一） 董事会办公室负责组织、协调相关部
门或服务机构编写提名委员会会议文件，并保证
其真实、准确、完整。
（二） 相关业务主办部门按照公司有 关制
度规定履行会议文件的内部审批程序。
（三） 董事会办公室将经公司内部审 批通
过的会议文件提交提名委员会召集人审核，审核
通过后由召集人及时召集提名委员会会议审议。
（四）提名委员会的决策必须依赖于下列条
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件的满足：
1、充分了解相关法律法规及规范 性文 件等
关于董事及高级管理人员任职的相关要求。
2、充分了解公司人力资源规划、经营管理实
际状况、人力资源需求计划。
3、严格按照本规则第八条第（三）款的规定
审查各候选人的任职资格。
4、充分征求各候选人意见，明确任职意向。
（五） 提名委员会将通过的决议或建 议以
书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东
大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提
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案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审
批程序。
第十九条 如有必要，董事会提名委员 会委
员可以对应参加相关的公司办公会，直接参与与
本委员会职权范围相关事项的讨论和研究。
第二十条 董事会提名委员会会议以现 场会
第 十 一 条 董 事 会 提 名 委员会 议方式召开的，会议事项的表决方式为举手表
会议表决方式为举手表决或投票表 决，并由参会委员在会议通过的决议上签名。提
7 决；临时会议可以采取通讯表决的 名委员会会议在保障委员充分沟通并表达意见
方式召开。 的前提下，可以用传真或网络方式（包括电子邮
件、视频会议等）进行并作出决议，由参会委员
签字。
第二十二条 董事会提名委员会会审议有关
委员会成员关联事项时，关联委员应当回避表
决，也不得代理其他委员行使表决权。出席该会
议的非关联委员人数不足两人的，提名委员会应
将该事项提交董事会审议。
第二十三条 董事会提名委员会会议通过的
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议案和建议必须符合有关法律、法规、公司《章
程》及本细则的规定。委员对于提名委员会违规
决策，或者拟作出的决议将损害企业利益、职工
合法权益的，要明确提出反对意见。董事会有权
否决（或不采纳）提名委员会通过的不符合法律、
法规及公司章程的决议或建议。
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