深圳南山热电股份有限公司
                         总经理工作细则

                              第一章 总则

   第一条 为进一步完善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，明确总经理及其他高级管理人员的职责权限，规范公司经营管理工作，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公
司《章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。
   第二条 本细则适用范围为公司高级管理人员，包括：总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。


                       第二章 任职资格和任免程序

   第三条 公司高级管理人员的基本任职条件：
   （一） 具有较丰富的经济理论知识、企业管理知识及行业实践经验，具有
较强的经营管理能力；
   （二） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外各种关系和
统揽全局的能力；
   （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业经营，熟悉
多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律、法规、政策；
   （四） 诚信勤勉，廉洁奉公，民主公正，具备良好的团队合作精神；
   （五） 年富力强，勇于创新，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
   第四条 有下列情形之一的，不能担任公司高级管理人员：
   （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
   （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
   （三） 担任破产清算的公司、企业的董事、或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

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   （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
   （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
   （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
   （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
   第五条 公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的
其他行政职务。
   第六条 公司设总经理一名，副总经理三到四名，财务总监一名，董事会秘
书一名。公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书实行董事会聘任制。董
事会聘任或解聘公司总经理；根据董事长的提名，聘任或解聘公司董事会秘书；
根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监。
   第七条 公司高级管理人员每届任期为三年，每届董事会聘任的高级管理人
员任期至该届董事会任期届满为止，连聘可以连任。
   第八条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职应当提交书面
辞职报告。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法按照高级管理人员与公司之
间的劳动合同规定执行。


                         第三章 总经理职权

   第九条 根据有关法律法规及公司《章程》，总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）制定公司的具体规章；
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司负责管
理人员；
    （八）在董事会批准的薪酬方案下，决定公司职工的工资、福利、奖惩事宜；


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       （九）审议批准公司及公司的控股子公司所发生的未达到董事会审议标准的
购买或出售资产、对外投资及各类交易事项；
       （十）审议批准公司及公司的控股子公司与关联人之间发生的未达到董事会
审议标准的关联交易事项；
       （十一）审议批准公司及公司的控股子公司发生的未达到董事会审批标准的
计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）事项；

       （十二）法律、法规、公司《章程》、公司有关制度规定或董事会授予总经
理的其他职权。
       总经理列席董事会会议。
   第十条 总经理可视实际情况和工作需要，就公司其他高级管理人员的分工，
向公司党委会提出建议，经公司党委会研究讨论、总经理办公会议决定。


                          第四章 高级管理人员职责

   第十一条 总经理应履行下列职责：
   （一） 维护公司利益，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公司
和员工的利益关系；
   （二） 严格执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议，不得越权行使职
权；
       （三）在决定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护等涉及员工切身
利益等重大决定时，应当事先听取员工代表大会或工会的意见；
       （四）组织实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，推行行之有效的经
济责任制，保证各项工作任务和经营指标的完成；
       （五）采取切实可行的措施，推进公司的技术进步，提高公司经济效益和社
会效益，增强企业的可持续发展能力；
       （六）高度重视安全管理工作，组织落实生产、经营、管理过程中全方位的
安全管理措施，抓好安全生产工作；
       （七）建立科学的管理体系，拟订公司各项工作的规章制度，并检查执行情
况；
       （八）持续优化人力资源管理，强化员工培训和教育，充分调动员工的积极

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性和创造性，培育良好的企业文化。
   第十二条 其他高级管理人员应履行下列职责：
   （一）协助总经理工作，并对总经理负责；
    （二）按照分工全面负责分管的各项工作并承担相应的责任，就其分管的工
作及时向总经理报告；
    （三）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管部门的业务工作及
签发有关业务文件，并承担相应的责任；
    （四）召开分管工作范围内的工作协调会议，并及时向将会议结果报告总经
理；
    （五）参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建
议；
    （六）在分管工作范围内，就分管部门和分管业务所涉及部门、单位的奖惩，
向总经理提出建议；
    （七）完成总经理交办的其他工作。
   第十三条 公司高级管理人员应当遵守法律、法规、公司《章程》、公司有关
制度的规定，履行忠实和勤勉的义务。公司《章程》关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同样适用于公司高级管理人员。


                       第五章 总经理会议制度

   第十四条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负
责。总经理决定公司生产经营管理中的重要事项时，实行总经理办公会议集体讨
论、总经理决策的议事机制。董事会对总经理的授权事项，应通过总经理办公会
议讨论后作出决定。对于需要公司党委会事先研究讨论的事项，应待党委会研究
讨论后，再履行总经理办公会议程序。
   第十五条 总经理办公会议主要内容包括：
    （一）研究公司生产经营管理的重要事项以及遇到的重要问题；
    （二）讨论须提交董事会审议的议案（含定期报告、季度报告）及董事会决
议的具体实施方案；
    （三）讨论公司年度经营计划和考核目标的落实措施；

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    （四）讨论公司内部管理机构设置方案及公司基本管理制度；
    （五）决定公司的具体规章制度；
    （六）决定公司及公司的控股子公司所发生的未达到董事会审议标准的购买
或出售资产、对外投资及各类交易事项；
    （七）决定公司及公司的控股子公司与关联人之间发生的未达到董事会审议
标准的关联交易事项；
    （八）决定公司及公司的控股子公司发生的未达到董事会审批标准的计提、
转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）事项；
    （九）协调部署其他日常经营管理工作；
    （十）按照公司有关制度和程序，公司日常经营管理中需经总经理办公会议
讨论决定的事项；
    （十一）总经理认为需经总经理办公会议讨论决定的其他事项。

   第十六条 总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故不能召集和主
持会议时，可委托一名高级管理人员召集和主持会议。公司副总经理、财务总监、
董事会秘书应当出席会议，监事会主席、专职党委副书记可以列席会议。其他列
席人员由总经理根据会议内容确定。
   第十七条 总经理办公会议原则上至少每月召开一次，根据公司经营所需可
由总经理召开临时会议。
   第十八条 公司高级管理人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理
请假，并说明理由。
   第十九条 有下列情形之一时，应当召开临时总经理办公会议：
    （一） 董事会提议时；
    （二） 监事会提议时；
    （三） 董事长提议时；
    （四） 三分之一以上高级管理人员提议时；
   （五） 总经理认为必要时。
    董事长、董事会、监事会或三分之一以上高级管理人员提议召开临时总经理
办公会议时，应将书面提议交行政管理部，总经理应在收到该书面提议后三个工
作日内发出召开总经理临时办公会议的通知。
   第二十条 总经理办公会议会务工作由行政管理部负责。总经理办公会议通

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知于会议召开前通过电话或邮件等方式通知全体参会人员，会议通知包括以下内
容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议事由及议题；
    （三）参加会议人员；
    （四）发出通知的日期。
    总经理办公会议文件应提前送达全体参会人员。
   第二十一条 总经理办公会议应对所议事项进行充分讨论形成一致意见，若
无法形成一致意见，则由总经理做出决定；非由总经理主持会议时，主持人应将
会议情况报告总经理，由总经理做出决定。
   第二十二条 总经理办公会议应形成会议纪要。会议纪要主要包括以下内容：
    （一）会议时间、地点、召集人及主持人；
   （二）出席、列席会议情况；
   （三）会议议程及讨论的内容；
   （四）参会人员发言要点；
   （五）会议形成的决议。
    会议纪要由总经理审定、签发。总经理办公会议纪要应在会议结束之日起七
个工作日内分送公司参会领导，是否扩大发送范围由总经理决定。如有必要，总
经理办公会会议纪要报董事会、监事会备案，并提交董事、监事、高级管理人员
传阅。
   第二十三条 会议纪要由相关议题主办部门组织落实和实施，由行政管理部
负责监督逐级落实纪要内容。


                       第六章 总经理报告制度

   第二十四条 总经理应严格遵守公司《章程》，认真执行董事会决议，根据
工作的实际情况，就公司经营管理中的重大事项和重大决定及时、准确、客观地
向董事会和监事会作定期或不定期的报告，并对报告的真实性负责。
   第二十五条 总经理报告的主要事项包括但不限于：
   （一）定期报告：包括年度报告、半年度报告和季度报告，以及年度财务预

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算和决算报告等；
   （二）公司年度经营计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
   （三）公司董事会决议的执行情况；
   （四）公司重大合同的签订和执行情况；
   （五）重大投资项目的进展情况；
   （六）对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策；
   （七）总经理认为需要报告的其他事项；
   （八）董事会、监事会要求的其他事项。
   第二十六条 总经理根据实际情况以及董事会、监事会的要求，采用会议、
口头或书面等形式进行报告。
   第二十七条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长
报告。


                   第七章 高级管理人员的考核与奖惩

   第二十八条 董事会按照董事会制定的考核指标体系对公司高级管理人员进
行考核，并在股东大会授权范围内按照董事会制定的奖惩办法，根据考核的结果
对公司高级管理人员进行奖惩。
   第二十九条 总经理任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，根据董事
会决定进行离任审计。
   第三十条 公司高级管理人员任职期间，因违反法律、法规和公司《章程》
的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区
别情况给予经济处罚、承担经济赔偿和依法追究法律责任。


                               第八章 附则

   第三十一条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章
程》等相关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以法律、
法规、规范性文件为准。
   第三十二条 本细则由公司董事会负责解释并修订。


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第三十三条 本细则自公司董事会审议通过之日起实施。




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