《深圳南山热电股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度》修订对照表
序号 原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范深圳南山 第一条 为进一步规范深圳南山热电股
热电股份有限公司（以下简称“公 份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
司”）内幕信息管理行为，加强内幕 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公
信息保密工作，维护公司信息披露的 司信息披露的公开、公平、公正原则，根据
公开、公平、公正原则，根据《中华 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
人民共和国公司法》、《中华人民共 国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
和国证券法》、《上市公司信息披露 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司
1 管理办法》、《深圳证券交易所股票 内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券
上市规则》等有关法律法规及《公司 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
章程》的有关规定，特制定本制度。 市公司自律监管指引第 5 号——信息披露
事务管理》等有关法律法规及《深圳南山热
电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章
程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司总部及各下
属企业。
第二条 内幕信息的管理工作由 第三条 内幕信息的管理工作由董事会
董事会负责，董事会秘书组织实施。 负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室
董事会秘书处是公司信息披露管理、 是公司内幕信息知情人登记备案的日常管
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投资者关系管理、内幕信息登记备案 理部门。
的日常办事机构，并负责公司内幕信 公司监事会应当对内幕信息知情人登
息的监管工作。 记管理制度实施情况进行监督。
第三条 未经董事会批准同意， 第四条 公司各部门及各下属企业的负
公司任何部门和个人不得向外界泄 责人是该单位向公司报告内幕信息的第一
露、报道、传送有关公司内幕信息及 责任人，当内幕信息发生时，应及时将相关
信息披露的内容。对外报道、传送的 信息通过董事会秘书向董事会进行报告，并
3 文件、音像及光盘等涉及内幕信息及 在内幕信息公开披露前将该信息的知情者
信息披露的内容的资料，须经董事会 控制在最小范围内。
或董事会秘书的审核同意，方可对外
报道、传送。
第六条 内幕信息是指为内幕 第六条 内 幕 信 息 是 指 涉及 公 司 的 经
人员所知悉的，涉及公司经营、财务 营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易
或者对公司股票的交易价格产生较 价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公
4 大影响的尚未公开的信息。尚未公开 开是指公司尚未在选定的信息披露刊物或
是指公司尚未在《中国证券报》、《证 深圳证券交易所网站上正式公开。
券时报》及香港《文汇报》等选定的
信息披露刊物或深圳证券交易所巨
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潮 资 讯 网 （ http ∥
www.cninfo.com.cn）上正式公开的
事项。
第七条 内幕信息包括但不限 第七条 内幕信息包括但不限于：
于： （一）公司的经营方针和经营范围的重
（一）公司的经营方针和经营范 大变化；
围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一
（二）公司的重大投资行为和重 年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
大的购置或出售财产的决定； 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质
（三）公司依法披露前的定期报 押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
告及其财务报告； （三）公司订立重要合同、提供重大担
（四）公司订立重要合同，可能 保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
对公司的资产、负债、权益和经营成 负债、权益和经营成果产生重要影响；
果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到
（五）公司发生重大债务和未能 期重大债务的违约情况；
清偿到期重大债务的违约情况，或者 （五）公司发生重大亏损或者重大损
发生大额赔偿责任； 失；
（六）公司发生重大亏损或者重 （六）公司生产经营的外部条件发生的
大损失； 重大变化；
（七）公司减资、合并、分立、 （七）公司的董事、三分之一以上监事
解散及申请破产的决定；或者依法进 或者总经理发生变动，董事长或者总经理无
5 入破产程序、被责令关闭； 法履行职责；
（八）涉及公司的重大诉讼、仲 （八）持有公司 5%以上股份的股东或
裁，股东大会、董事会决议被依法撤 者实际控制人持有股份或者控制公司的情
销或者宣告无效； 况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
（九）公司利润分配或资本公积 制的其他企业从事与公司相同或者相似业
金转增股本的计划； 务的情况发生较大变化；
（十）董事会就发行新股或者其 （九）公司分配股利、增资的计划，公
他再融资方案、股权激励方案形成相 司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
关决议； 分立、解散及申请破产的决定，或者依法进
（十一）主要资产被查封、扣押、 入破产程序、被责令关闭；
冻结或者被抵押、质押； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股
（十二）主要或者全部业务陷入 东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
停顿； 效；
（十三）对外提供重大担保； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调
（十四）中国证监会规定的其他 查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
情形。 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强
制措施；
（十二）中国证监会、深圳证券交易所
规定的其他事项。
第八条 内幕信息知情人是指公 第八条 内 幕 信 息 知 情 人是 指 可 以 接
6 司内幕信息公开前能直接或者间接 触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人
获取内幕信息的人员。 员。
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第九条 内幕信息知情人包括但 第九条 内 幕 信 息 知 情 人包 括 但 不 限
不限于： 于：
（一）公司的董事、监事、高级 （一）公司及其董事、监事、高级管理
管理人员； 人员；
（二） 持有公司百分之五以上 （二）持有公司 5%以上股份的股东及
股份的股东及其董事、监事、高级管 其董事、监事、高级管理人员，公司控股股
理人员； 东、第一大股东、实际控制人及其董事、监
（三）公司的实际控制人及其董 事、高级管理人员；
事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及
（四） 由于职务关系可以获取 其董事、监事、高级管理人员；
公司有关非公开信息的人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司
（五)由于为公司提供服务可以 业务往来可以获取公司有关内幕信息的人
获取公司非公开信息的人员，包括但 员；
不限于会计师、律师、银行等； （五）公司收购人或者重大资产交易方
（六）由于与公司有业务往来而 及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
7 可以获取公司有关非公开信息的人 高级管理人员；
员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息
（七）前述规定的自 然人的配 的证券交易场所、证券公司、证券登记结算
偶、父母、子女； 机构、证券服务机构的有关人员；
（八）法律、法规和中国证监会 （七）因职责、工作可以获取内幕信息
规定的其他人员。 的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易
或者对公司及其收购、重大资产交易进行管
理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管
机构的工作人员；
（九）由于与以上相关人员存在亲属关
系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内
幕信息的其他人员；
（十）国务院证券监督管理机构、深圳
证券交易所等规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第十条 公司应如实、完整地记 第十条 在内幕信息依法公开披露前，
录内幕信息在公开前的报告、传递、 公司应当填写内幕信息知情人档案，记录商
编制、审核、披露等各环节所有内幕 议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
信息知情人名单，以及知情人知悉内 传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息
幕信息的时间等相关档案，供公司自 知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
查和相关监管机构查询。 点、依据、方式、内容等信息，供公司自查
8 第十二条 内幕信息知情人登记 和相关监管机构查询。
备案的内容，包括但不限于内幕信息 内幕信息知情人档案应当包括：姓名或
知情人的姓名，职务，身份证号，证 者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统
券账户，工作单位，知悉的内幕信息， 一社会信用代码、股东代码、联系手机、通
知悉的途径及方式，知悉的时间，保 讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关
密条款。 系人、关系类型、知情日期、知情地点、知
情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
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登记时间等信息。
第十三条 公司董 事会 办公 室应 当做
好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信
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息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情
人档案的汇总。
第十三条 涉及并购重组、发行 第十四条 公司发生以下重大事项的，
证券、收购、合并、分立、回购股份、 应当按相关规定向深圳证券交易所报送相
股权激励的内幕信息，需要时还应在 关内幕信息知情人档案：
内幕信息公开披露后，及时将相关内 （一）重大资产重组；
幕信息知情人名单报送深圳证监局 （二）高比例送转股份；
和深圳证券交易所备案。 （三）导致实际控制人或者第一大股东
发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立等；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深圳证券交易所
要求的其他可能对公司股票及其衍生品种
的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重
大变化的，公司应当根据监管部门要求向深
10 圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档
案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生
品种交易已经发生异常波动的，公司应当向
深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人
档案。
第十五条 公司进 行本 制度 第十 四条
规定的重大事项的，还应当制作重大事项进
程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决
策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的
相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配
合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项
的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决
议、签署相关协议、履行报批手续等事项的
时间、地点、参与机构和人员。公司应当在
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内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳
证券交易所报送重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包
括发行股份购买资产）,应当于首次披露重
组事项时向深圳证券交易所报送内幕信息
知情人档案。
公司首次披露重组事项至披露重组报
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告书期间重组方案重大调整、终止重组的，
或者首次披露重组事项未披露标的资产主
要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，
应当于披露重组方案重大变化或者披露重
要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第十七条 在本制 度第 十四 条规 定的
重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司
依法需要向相关行政管理部门进行备案、报
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送审批或者进行其他形式的信息报送的，应
当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深
圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第十一条 董事会秘书应在相关 第十八条 内幕信 息知 情人 档案 和重
人员知悉内幕信息的同时登记备案， 大事项进程备忘录等相关资料由公司董事
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登记备案材料至少保存三年以上。 会办公室统一存档保管，自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。
第十九条 公司内 幕信 息报 告及 知情
人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息
的知情人（主要指公司各部门、 各下属企
业负责人）应于内幕信息发生当天向公司董
事会办公室预报，并按照公司要求履行内部
报告义务。
（二）董事会办公室应根据监管部门要
求组织相关内幕信息知情人填写内幕信息
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知情人档案，并通过签订保密协议、禁止内
幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知
情人的保密义务及违反保密规定的责任，同
时根据相关法规制控制内幕信息传递的范
围。
（三）董事会办公室根据相关规定及公
司批示履行董事会、股东大会审议程序，履
行信息披露义务，同时向深圳证券交易所报
备内幕信息知情人档案。
第二十条 公司应当按照中国证监会、
15 深圳证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个
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交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕
信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当
进行核实并依据本制度对相关人员进行责
任追究，并在二个交易日内将有关情况及处
理结果对外披露。
第十六条 公司内幕信息知情人 第二十一条 内幕信 息知 情人 负有
对其知晓的内幕信息负有保密的责 保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息
16 任。
买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
第十九条 内幕信息的人员在内
品种，不得在投资价值分析报告、研究报告
幕信息依法公开前，不得买卖公司股
等文件中使用内幕信息。
票，或者建议他人买卖公司股票。
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