深圳南山热电股份有限公司
                      重大信息内部报告制度


                            第一章       总   则

   第一条 为规范深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报
告相关工作，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍
生品种交易价格可能产生较大影响的重大信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
   第二条 公司重大信息内部报告是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告责任的单
位、部门和人员，应当在第一时间将相关信息向董事长或董事会秘书报告。
   第三条 本制度适用于公司总部各部门及各下属企业。



                   第二章    重大信息内部报告的职责

   第四条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务。公司各部门、各下
属企业负责人为重大信息内部报告责任人，相关单位的重大信息应在重大信息内部报
告责任人签字后上报。重大信息内部报告责任人负有向公司董事长或董事会秘书报告
其职权范围内所知重大信息的义务，并应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，及
时、持续地报告重大事项的发生和进展情况，同时对提供信息的真实性、准确性、完
整性承担责任。
   第五条 公司重大信息内部报告的管理部门为董事会办公室，公司各部门、各下属
企业应真实、准确、完整、及时地将定期报告或临时公告等所涉及的内容资料报送董
事会办公室。
   第六条 公司各部门、各下属企业当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍
生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相
关信息向董事会办公室报告；当董事会办公室需了解重大事项的情况和进展时，相关

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部门及人员应予以积极配合，及时、准确、完整地进行回复，并按其要求提供相关资
料。
   第七条 公司各部门及各下属企业负责人应时常敦促相关单位及人员对应披露信
息进行收集、整理、上报。



                           第三章   重大信息事项

   第八条 公司可能或已经发生重大信息事项时，相关部门应及时向公司董事会办公
室预报和报告。重大信息包括但不限于公司及控股子公司发生或即将发生的重要会
议、重大交易、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大事件的持续变更进程。
   第九条 本制度所称“重要会议”是指公司及下属控股子公司召开的关于本制度所
述重大信息的会议。
   第十条 应报告的“重大交易”：
   （一）重大交易事项包括：
    1、购买资产；
    2、出售资产；
    3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    4、提供财务资助（含委托贷款等）；
    5、提供担保（含对控股子公司担保等）；
    6、租入或者租出资产；
    7、委托或者受托管理资产和业务；
    8、赠与或者受赠资产；
    9、债权或者债务重组；
    10、转让或者受让研发项目；
    11、签订许可协议；
    12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    13、相关法律法规认定的其他交易。
   （二）本条第(一)款所述交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
   的，应当及时报告:


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   1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
   资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
   2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
   度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
   经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
   4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
   上，且绝对金额超过 1,000 万元；
   5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
   额超过 100 万元。
   公司提供担保及提供财务资助，无论金额大小，均需履行报告义务。
   上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司进行同一类别且标
的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则(以下简称“累计计算”)，
适用本条前述标准的规定，并及时报告。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
    （三）本条第(一)款所述交易，不包括购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产等日常交易事项，签署日常交易相关合
同，达到下列标准之一的，应当及时报告：
    1、涉及购买原材料、燃料和动力及接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期
经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
    2、涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占上市公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元。
   第十一条 应当报告的关联交易
   (一)关联交易事项包括公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义
   务的以下事项：
   1、第十条第(一)款 1 至 12 项规定的交易事项；
   2、购买原材料、燃料、动力；
   3、销售产品、商品；
   4、提供或者接受劳务；


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   5、委托或者受托销售；
   6、关联双方共同投资；
   7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
   (二)本条第(一)款所述关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之
   一的，应当及时报告：
   1、与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易；
   2、与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期审计净资产绝对
   值 0.5%以上的关联交易。
   公司或其控股子公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本条前述标准的规定，并应当及时报告：
   1、与同一关联人进行的交易；
   2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。已按照本条前述标准履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
   公司为关联人提供担保和财务资助的，无论数额大小，均需履行报告义务。
   第十二条 应报告的重大诉讼和仲裁事项:
   1、涉案金额占公司最近-期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1,000
   万元的重大诉讼、仲裁事项；
   2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的重大诉讼、仲裁事
   项；
   3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
   决策产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项；
   4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
   公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计
计算达到本条前述标准的，应当及时报告。公司已经按照本条前述标准履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
   重大信息内部报告责任人应当及时报告重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其
对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判
决、裁决执行情况等。


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   第十三条 出现下列重大事件之一时，相关重大信息内部报告责任人应当及时报
告：
    (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    (二)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影
       响；
    (三)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生大额赔偿
       责任；
    (四)公司发生重大亏损或者重大损失；公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅
       变动；
    (五)公司生产经营的外部条件发生重大变化；
    (六)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无
       法履行职责；
    (七)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况
       发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
       相似业务的情况发生较大变化；
    (八)公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
       分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    (九)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
       效；
    (十)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
       高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
    (十一)公司计提大额资产减值准备；
    (十二)公司出现股东权益为负值；
    (十三)公司重大债权到期未获清偿或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
       程序；
    (十四)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    (十五)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组等；
    (十六)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被
       质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出


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       现被强制过户风险；
    (十七)主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%；
       主要银行账户被冻结；
    (十八)主要或者全部业务陷入停顿；
    (十九)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
       益或者经营成果产生重要影响；
    (二十)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    (二十一)会计政策、会计估计重大自主变更；
    (二十二)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
       关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    (二十三)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
       事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
       或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    (二十四)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
       纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    (二十五)除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
       工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
       嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    (二十六)公司变更公司名称、股票简称、公司《章程》、注册资本、注册地址、
       主要办公地址和联系电话等；
    (二十七)依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
    (二十八)公司发生重大环境、生产及产品安全事故；
    (二十九)公司收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通
       知；
    (三十)中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他事项。
   第十四条 发生本章所列重要事项时，相关重大信息内部报告责任人应提供的材料
包括但不限于：
    (一)重大信息内部报告表，对发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内
       容，对公司经营的影响等进行概述；


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    (二)重要事项所涉及的协议书或意向书（如有）；
    (三)重要事项所涉及的政府批文或法律文书（如有）。
   第十五条 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的进展或者变化的，重大信息内部报告责任人应及时向公司董事会办公室报告
已披露重要事项的进展情况，包括但不限于：
    (一)董事会决议和股东大会决议的执行情况；
    (二)就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的，应及时报告意向书
        或协议书主要内容，已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除、终
        止的，应及时报告相关情况及原因；
    (三)重要事项被有关部门批准或否决的；
    (四)重要事项及主要标的逾期未完成的。



                   第四章    重大信息内部报告的管理

   第十六条 公司重大信息内部报告责任人的职责包括：
    (一)负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集，整理；
    (二)组织编写重大信息内部报告，并负责提交报告；
    (三)对报告的真实性，准确性和完整性进行审核；
    (四)及时学习和了解法律法规及公司内部制度对重大信息的有关规定；
    (五)负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。
   第十七条 公司重大信息内部报告的传递程序：
    (一)公司总部各部门、各下属企业重大信息内部报告责任人应于重要事项发生
    或拟发生当日，通过电话、微信等形式向公司董事会办公室进行预报，由董事
    会办公室进行登记；涉及重大事项的，内部报告责任人需在预报后及时组织填
    写重大信息内部报告；
    (二)公司总部各部门重大信息内部报告应报公司分管领导、公司董事会秘书、
    公司总经理、董事长阅示，公司各下属企业重大信息内部报告应报该企业负责
    人、公司分管领导、公司董事会秘书、公司总经理、董事长阅示；
    (三)如重大信息内部报告所述事项涉及信息披露，由董事会办公室负责根据相


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    关法规要求履行信息披露义务；
    (四)如重大信息内部报告所述事项需要提交股东大会、董事会审批，由董事会
    办公室组织提交股东大会、董事会会议审议并披露。
   第十八条 公司重大信息内部报告责任人以及其他知情人员在相关信息披露前，应
将该信息的知情者控制在最小范围内，内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得
公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
   第十九条 对因相关责任人瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报告失实
的，公司将追究相关人员的责任。给公司造成不良影响或损失的，分别按情节轻重，
对责任人处以批评、警告、降薪、降职、辞退等处分，并调降或停发涉案及调查期间
的奖金，公司还有权依法要求责任人赔偿损失；涉嫌行政违法的，将移送行政主管机
关依法追究行政责任；涉嫌犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。



                             第五章       附   则

   第二十条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
   第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
   第二十二条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。




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 单位（部门）                          经办人




重大事项的概述




     附件


单位（部门）意见


 董事会办公室


公司分管领导及
  董事会秘书
     意见



  总经理意见




  董事长意见


注：重大事项概述需按照本制度要求进行填写。
                                                20   年   月   日

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