宁通信B：南京普天通信股份有限公司信息披露管理制度2023-08-29
南京普天通信股份有限公司
信息披露管理制度
（经 2023 年 8 月 25 日第八届董事会第九次会议通过）
第一章 总则
第一条 为规范南京普天通信股份有限公司（以下简称
“公司”）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信
息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关要求，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指按相关法律、法
规、规范性文件、证券交易所规则等相关规定应当披露的信
息，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司董
事会认为对公司股票交易价格或生产经营可能产生重大影
响而投资者尚未得知的信息，在规定时限内、在规定媒体上、
以规定方式向社会公众公布，并报送证券监管部门审查或备
案。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”包括：
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（一）公司控股股东、实际控制人以及持股或通过协议、
其他安排与他人共同持有公司已发行的表决权股份达 5%以
上的股东及其一致行动人；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门及其负责人；
（六）公司各子公司及其主要负责人；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员；
（八）为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，
以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事
项承担相关义务的其他主体；
（九）法律、法规、规范性文件和证券交易所规则规定
的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露
义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，简明
清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第五条 信息披露的基本原则：
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（一）真实性原则。信息披露义务人披露的信息应当以
客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客
观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
（二）准确性原则。信息披露义务人披露的信息应当使
用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含
有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误
导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和
财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
（三）完整性原则。信息披露义务人应当确保应披露信
息内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗
漏。
（四）及时性原则。信息披露义务人应当在规定的期限
内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较
大影响的信息。
（五）公平性原则。信息披露义务人应当同时向所有投
资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同
一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。
公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件
和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向深交所报告，
并依据深交所相关规定履行信息披露义务。
第六条 信息披露应按照规定的要求和形式，信息披露
义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指
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定媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当
履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。
第三章 信息披露的范围和标准
第七条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股
说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期
报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中
期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内
编制并披露。
第九条 定期报告的格式及编制规则，遵循中国证监会
和深交所的相关规定。
第十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未
经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法
规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出
书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期
报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程
序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
第十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审
计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专
项说明。
第二节 临时报告
第十二条 临时报告是指公司依照《中华人民共和国证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件发布的除定期报告以外的公告。
第十三条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议、监事会决议、股东大会决议公告；
（二）召开股东大会或变更股东大会召开日期的公告；
（三）独立董事的声明、意见及报告；
（四）应披露的交易事项；
（五）应披露的关联交易事项；
（六）可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件。
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发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1／3 以上监事或者经理发生变动；
董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
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（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可
能对公司产生重大影响；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一
股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等；
（十五）公司出现股东权益为负值；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可
能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（二十二）中国证监会规定的其他事项。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进
展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知
公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、
注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立
即披露。
第十五条 公司及控股子公司发生第十三条中规定的
重大事件，而投资者尚未得知时，公司应当立即披露。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变
化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影
响。
第十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当
及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
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（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三节 信息披露的标准
第十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上的关联交易或者公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易。
第十九条 其他未尽事宜按照《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的标准履行披露或相关义务。
第四章 信息披露管理职责
第二十条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管
理，董事长为公司信息披露第一责任人。
第二十一条 董事会秘书为公司信息披露工作的直接
负责人与具体执行人，负责协调和组织公司信息披露工作，
汇集公司应予披露的信息并报告董事会，办理公司信息对外
公布等相关事宜，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会
议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
第二十二条 证券事务代表协助董事会秘书完成信息
披露工作。
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第二十三条 公司信息披露管理部门为公司信息披露
的职能部门，其业务由董事会秘书领导。信息披露管理部门
协助董事会秘书办理对外信息披露、投资者关系管理及接待
证券服务机构、媒体来访等日常事务。
第二十四条 董事、监事、高级管理人员应该履行以下
职责：
（一） 董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注
信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定
期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露
义务。
（二） 董事、监事、高级管理人员对于其知晓的可能对
本公司股票价格或生产经营产生重大影响的事项，有义务在
第一时间内告知董事会秘书。
（三） 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影
响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（四） 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息
披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审
核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报
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告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际
情况。
（五） 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司
经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或
者变化情况及其他相关信息。在知悉、研究、决定属于本制
度临时公告规定的事项时，应在第一时间内告知董事会秘书，
从信息披露的角度征求董事会秘书的意见。
第二十五条 各职能部门负责人、投资控股单位的总经
理、副总经理为重大信息汇报责任人，应履行以下职责：
（一） 公司或各投资控股单位发生本制度临时公告规
定的事项，负责管理或实施的职能部门负责人或各投资控股
单位的总经理或副总经理应在第一时间内告知董事会秘书，
并从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
（二） 对于董事会秘书要求提供的信息披露需要的文
件或材料，应在规定的时限内提供给董事会秘书。
（三） 对于其知晓的可能对本公司股票价格或生产经
营产生重大影响的其他事项，有义务在第一时间内告知董事
会秘书。
本制度中的“第一时间”是指：
（一） 各单位对有关事项进行研究时及作出决定之前；
（二） 与有关当事人有实质性的接触（如谈判），或该
事项有实质性的进展（如达成备忘）时；
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（三） 协议发生重大的变更、中止、解除、终止前三十
个工作日；
（四） 有关事项获得政府有关部门批准或被政府有关
部门否决时；
（五） 由于外来不可抗拒因素发生有关事项的，知悉该
事项的次日。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东和公司关联人应根据相关法律法规和证券
监管部门的要求，在发生下列事件时，应当及时、主动向董
事会秘书通报相关信息，并配合公司履行相应的披露义务：
（一） 持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股
东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
第二十七条 公司及各义务披露人应当关注公司证券
的异常交易情况及媒体对于公司情况的报道，对公司存在资
产重组等重大事项的报道和市场传闻可能对公司股价产生
重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要
时应当以书面方式问询，并在第一时间向江苏证监局报告。
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第五章 信息披露的编制、审议、披露程序
第二十八条 定期报告的编制、审议、披露程序
（一）公司信息披露管理部门会同财务部根据实际情况
拟定定期报告披露时间，报董事会会秘书审核确定，并在深
交所网站预约披露时间；
（二）组织公司相关职能部门按照相关法律法规和证券
监管机构的规定编制定期报告初稿；
（三）各信息披露义务人按工作部署，按时向信息披露
管理部门提交所负责编制的信息、资料，并对提供或传递信
息的真实性、准确性、完整性负责；
（四）信息披露管理部门对各信息披露义务人提供的信
息进行汇总、整理，形成定期报告初稿，上报董事会秘书；
（五）董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审
阅，同时提交监事会审核。根据董事、监事会的反馈意见，
修改定期报告，报经董事长同意后，形成定期报告审议稿。
（六）董事会审议定期报告并形成决议；
（七）监事会审议定期报告并以监事会决议的形式提出
书面意见；
（八）董事、监事、高级管理人员出具书面确认意见；
（九）董事会秘书根据董事会意见，于规定时间将报告
全文和摘要、相应决议文件及深交所要求报送和披露的其他
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文件，报送深交所，并于规定时间在指定媒体披露及报送相
关证券监管机构备案。
公司董事、监事和高级管理人员对定期报告的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认
意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，
董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、
监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期
报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的
真实性、准确性、完整性的责任。
第二十九条 临时报告的编制、审议、披露程序
（一）董事会决议、监事会决议及股东大会决议的公告
文稿由信息披露管理部门负责起草，提交董事会秘书审核，
董事长审批后，由董事会秘书报深交所，经深交所审核或登
记后公告。
对于无须经董事会审批的事项，由董事会秘书审核，董
事长批准后披露。
（二）公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发
生时，应当立即向董事会秘书进行通报；公司各单位在发生
重大事件时，各单位应当立即向董事会秘书通报；公司控股
股东、实际控制人、持有 5%以上股份的股东，发生应履行披
露义务事件时应及时书面告知公司董事会秘书；
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（三）信息披露管理部门对上述报告进行初审后，达到
披露标准的报董事会秘书审核，董事长审批后披露；
（四）需要公告的重大事项由信息披露管理部门起草公
告文稿，经董事会秘书审核确认后报公司董事长审核；
（五）董事会秘书在规定的时间内按深交所规定的方式
报送、披露临时报告；
（六）重大事项遵循持续披露原则，对重大事项的进展
情况，各单位要及时按本条规定的程序，履行报告义务，董
事会秘书、信息披露管理部门应持续给予关注。
第三十条 公司各部门和子公司应根据编制定期报告
和临时报告的要求，在规定时间内真实、准确、完整地提供
有关情况说明和数据。
第三十一条 董事会秘书在接到证券监管机构的质询
或查询后，若该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，
董事会秘书应立即就该等事项与所涉及部门或子公司联系，
协调相关各方积极准备应经董事会或股东大会审批的拟披
露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式要求，
并具体协调相关各方按时编写临时报告初稿。
第六章 与投资者、证券服务机构及媒体的信息沟通
第三十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受特定对象或投资者调研等形式就公司的经营情况、财务
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状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，统一由董事
会秘书负责协调。董事会秘书应事先取得相关说明、沟通或
采访提纲，安排接待人员，准备回答要点。接待人员不得透
露尚未公开的信息。在没有提前预约的情况下，公司原则上
不接受电话采访。
第三十三条 公司及董事、监事、高级管理人员和工作
人员开展投资者关系管理工作，应当严格审查向外界传达的
信息，遵守法律法规及深交所相关规定，严格遵守公平信息
披露原则，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实
际状况。
第三十四条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已
公开披露信息作为交流内容。投资者关系活动中涉及或者可
能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测
出未公开披露的重大信息的提问的，应当告知投资者关注公
司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。公司不得
以投资者关系管理活动中的交流代替信息披露。公司在投资
者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当
立即依法依规发布公告，并采取其他必要措施。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他员
工原则上不得单独接受外部调研及采访；如确有必要，接受
调研及采访前应当知会董事会秘书，由董事会秘书全程陪同
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参加调研及采访活动。董事会秘书应至少安排一名记录人员
陪同，对公司接待调研及采访等相关情况进行记录。
第七章 信息披露文件档案管理
第三十六条 公司对外信息披露的文件档案由信息披
露管理部门负责管理。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行信
息披露职责时签署的文件，保存期限为十年。
第三十八条 公司信息披露文件及公告保存期限为十
年。
第八章 保密制度
第三十九条 凡公司发生需要进行信息披露的事项，在
公司尚未进行信息披露前，公司的信息披露义务人及公司内
部因工作性质知情的其他人员有责任将知情者控制在最小
范围内，任何人不得以任何方式、任何名义在任何媒体上对
外发布有关信息（包括接受采访）。
第四十条 董事、监事、高级管理人员非经董事会书面
授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
第四十一条 公司在指定报纸上公开披露过的信息可
以作为宣传素材在公司内部刊物、互联网站或其他新闻媒体
发布，但内容不得与在指定报纸上刊登的信息有相抵触之处。
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第四十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第四十三条 公司各部门或控股子公司、参股公司因工
作需要，按要求向国家有关部门报送报表、材料等信息，应
切实履行信息保密义务，防止公司信息在披露前泄露，公司
各单位认为报送的信息较难保密的或无法确认其保密性时，
应告知董事会秘书，由董事会秘书根据信息的性质按规定处
理。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十四条 公司财务信息披露前，应遵守公司财务管
理和会计核算的内部控制及监督制度。
第四十五条 内部审计部门应当对公司内部控制制度
的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行
检查监督。
第四十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有
下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积
金转增股本或者弥补亏损；
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（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他
情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深
交所另有规定的除外。
第十章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第四十七条 公司子公司负责人为本公司信息披露事
务管理和报告的第一责任人。
第四十八条 公司各子公司应在发现符合信息披露标
准和范围的信息时及时向公司董事会秘书及信息披露管理
部门报告与本公司相关的信息。董事会秘书和信息披露管理
部门向各子公司收集相关信息时，各子公司应当按时提交相
关文件、资料并积极给予配合。
第四十九条 公司参股公司发生的重大事项，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司将按规
定履行相关信息披露义务。
第五十条 公司各子公司应当实时监控本单位内的各
类事件及交易，一旦发现符合信息披露标准和范围的信息，
及时履行报告义务和职责。如责任人无法判断有关事项是否
属于应报告事项，应及时咨询董事会秘书或信息披露管理部
门的意见。
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第十一章 信息披露责任追究
第五十一条 由于本制度所涉及的信息披露相关当事
人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失
的，董事会应对相关责任人给予行政及经济处罚，公司可以
向其提出赔偿要求。
第五十二条 公司各部门、各子公司发生需要进行信息
披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信
息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投
资者造成重大损失或影响的，董事会应对该责任人给予批评、
警告、记过、罚款、留职查看、撤职，直至解除劳动合同的
处分。
第五十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监
会及派出机构、深交所公开谴责、批评或处罚的，公司董事
会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取
相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第五十四条 由于有关人员违反信息披露规定，披露的
信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对他人造成损失
的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪的，应依
法追究刑事责任。
第五十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关
联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
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第五十六条 公司对上述违反信息披露规定人员的责
任追究、处分处罚情况及时向深交所报告。
第十二章 附则
第五十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件、证券交易所规则等相关规定和《公司章程》的
规定执行。
第五十八条 本制度由董事会负责解释。
第五十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实
施。原《南京普天通信股份有限公司信息披露事务管理制度》
（于 2007 年 10 月 30 日第四届董事会第十六次会议通过）
废止。
南京普天通信股份有限公司
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