南京普天通信股份有限公司
              关联交易管理办法
        （经 2023 年 8 月 25 日第八届董事会第九次会议通过）


                         第一章      总则

    第一条 为规范南京普天通信股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公
司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为
的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本办法。

              第二章     关联人及关联交易认定
    第二条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人。
    （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为
公司的关联法人（或者其他组织）：
    1、直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）；
    2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控
制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
    3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者

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其他组织）；
    4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人。
    （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事及高级管理人员；
    4、第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
    （三）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12
个月内，存在本条（一）、（二）情形之一的法人（或者其他
组织）和自然人，为公司的关联人。
    （四）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然
人为公司的关联人。
    第三条 公司与第二条第（一）款第2项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情
形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总
经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。


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    第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会
报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
    第五条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于
下列事项：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
    （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）转让或者受让研发项目；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）存贷款业务；


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    （十七）与关联人共同投资；
    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
    第（十二）项至第（十六）项所列交易为日常关联交易，
其他为非日常关联交易。


           第三章   关联交易审批权限及程序
    第六条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了
解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约
能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影
响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在
交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明
确等问题，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求
聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
    交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披
露义务。
    第七条 公司与关联人之间发生的达到以下标准之一的
关联交易，应提交董事会审议并及时披露：
    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上
的关联交易；
    （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易。
    第八条 公司与关联人之间发生的达到以下标准之一的


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关联交易，董事会应在审议通过后提交股东大会审议并及时
披露：
    （一）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易提
交股东大会审议。
    （二）为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
    第九条 公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托
理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第八条
标准的，适用本条第八条的规定。
    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人
数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
    （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的


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家庭成员；
    （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
    第十一条   公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
    （三）被交易对方直接或间接控制；
    （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自
然人直接或者间接控制；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间
接控制的法人（或者其他组织）任职；
    （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
庭成员；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
    （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的股东。
    第十二条   公司与关联人发生的下列交易，应当按照本
办法规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以


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向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第八条的规定提交
股东大会审议：
    （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌
的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
    （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
    （三）关联交易定价由国家规定；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报
价利率，且公司无相应担保。
    第十三条     公司与关联人发生的下列交易，可以免于按
照本办法规定履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其
衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象
包含关联人的除外；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票
及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
    （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第二
条第二款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （五）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第十四条     公司不得为本办法第二条规定的关联人提
供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、


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实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东大会审议。
    本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法
第二条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
    第十五条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施
该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
    第十六条   公司与关联人之间进行委托理财等，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法审批权限及程
序相关规定。


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    相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不
应超过投资额度。
    第十七条    公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷
款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第七条和
第八条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款
等业务，由深圳证券交易所另行规定。


               第四章   关联交易金额确定
    第十八条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资
额作为交易金额。
    第十九条    公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，按以下原则确定关联交易金额：
    （一）公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或
者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标为准；
    （二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应
当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为准；
    （三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金
额和指标以及实际受让或者出资金额为准。
    第二十条    公司与关联人发生交易或者相关安排涉及
未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成
交金额。


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    第二十一条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则分别适用本办法第七条和第八条
的规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。


             第五章   日常关联交易管理
    第二十二条 公司与关联人发生日常关联交易事项，应
当按照下列标准履行审议程序并披露：
    （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交
易金额的，应当提交股东大会审议。
    （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议
期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
额为准，履行审议程序并及时披露。
    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准
及时履行审议程序并披露。
    （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过


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三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
    公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日
常关联交易的实际履行情况。
    第二十三条 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交
易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露
全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，
其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《深圳证券交易
所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易
金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并
列示上述信息。
    第二十四条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关
于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关
联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预
计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关
联交易金额不合并计算。
    第二十五条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的
各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经
营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，
可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适
用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。


             第六章   财务公司关联交易
    第二十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司


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（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发
生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业
务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民
银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
    公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发
生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及
时披露并按照规定予以解决。
    第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、
贷款等金融业务，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金
额等的较高者为标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定。
    公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业
务，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额等的较高者
为标准适用《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
    第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交
易，应当签订金融服务协议，作为单独议案提交董事会或者
股东大会审议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易
预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以
披露。
    金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程
序和信息披露义务。
    第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融
服务协议，应当在资金存放于财务公司前取得并审阅财务公


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司经审计的年度财务报告，并对财务公司的经营资质、业务
和风险状况进行评估，出具风险评估报告，作为单独议案提
交董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司
及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公
司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等
内容。
    第三十条 公司与存在关联关系的财务公司或公司控股
的财务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易，应当披露
存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市
场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分
保护公司利益和中小股东合法权益。
    第三十一条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年
度各类金融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披
露预计业务情况：
 （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
 （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
 （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。


            第七章   关联购买和出售资产
    第三十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交
股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过
100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、
补偿承诺或者交易标的回购承诺的，公司应当说明具体原因，


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是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股
东合法权益。
    第三十三条   公司因购买或出售资产可能导致交易完
成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非
经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并
在相关交易实施完成前解决。


                    第八章    附则
    第三十四条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。
    第三十五条   本制度所称“以上”含本数，“超过”不
含本数。
    第三十六条   本办法由公司财务部负责解释。
    第三十七条   本办法自印发之日起实施，原《关联交易
管理办法》同时废止。




                              南京普天通信股份有限公司
                                     2023 年 8 月




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