证券代码：200512               证券简称：闽灿坤B          公告编号：2023-031



                        厦门灿坤实业股份有限公司

关于控股子公司漳州灿坤签署《<灿坤集团到漳州投资合作备忘录>之

 补充备忘录》及《灿坤工业园区改造过渡期厂房租赁合同》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

1．合同的生效条件、重大风险及重大不确定性。
    公司控股子公司漳州灿坤本次签订的《<灿坤集团到漳州投资合作备忘录>之
补充备忘录》及《灿坤工业园区改造过渡期厂房租赁合同》经交易双方签署后并
经漳州灿坤的控股股东(厦门灿坤实业股份有限公司)股东大会通过后生效。不存
在重大风险和重大不确定性。
    新“灿坤工业园”由当地政府指定下属企业经发集团负责建设和承担费用，
为政府行为，建设安排和资金来源由政府决策，建设周期较长，公司会及时跟进
建设进度。
2．合同履行对上市公司控股子公司漳州燦坤本年度经营成果的影响。
    根据《企业会计准则第 21 号—租赁》，因租赁变更导致租赁范围缩小,调减使
用权资产账面价值,将部分终止的相关利得计入当期损益,此调整将增加子公司漳
州灿坤年度收益约为 1000 万元左右，对资产和负债有一定影响,具体以年度审计
数字为准。

一、合同签署概况
1、漳州市人民政府与灿坤集团于 2002 年 5 月 22 日签订了《灿坤集团到漳州投
   资合作备忘录》（简称“原备忘录”），将位于漳州市龙海角美镇龙池工业区
   内（现为漳州台商投资区）约 160 万平方米（约 2402 亩）土地和厂房（称为
   “灿坤工业园区”）提供给本公司控股子公司漳州灿坤实业有限公司（简称“漳
   州灿坤”，公司持股 75%）使用，租期 50 年。并由当时的漳州市经济发展有限
   公司（签约时为漳州市政府下属企业,现名为漳州市经济发展集团有限公司，
   简称“经发集团”）与漳州灿坤签署《厂区租赁合同》,约定租赁期限为五十
   年，自 2002 年 12 月 25 日起至 2052 年 12 月 31 日止，房屋租金及相关费用自
   2003 年 1 月 1 日起算。原备忘录租金约定如下：房屋每月 3 元/㎡、空地每月
   1 元/㎡，第十一年的租金按照第一年的租金(房屋以每月 3 元/m，空地 1 元/
   ㎡)为基数，根据当年物价情况变化适当调整，调幅最高不超过 2%;之后，每五
   年调整一次，每次调幅房屋最高不超过 2%，空地不超过 1%。



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2、由于漳州市人民政府拟对于上述租赁区域进行升级改造，保留其中占地面积约
   500 亩建设新“灿坤工业园”、厂房及建筑物面积约 65 万平方米（与未改造前
   的建筑面积相当），按原备忘录约定继续出租给漳州灿坤使用。就该事项，漳
   州灿坤于 2023 年 7 月 12 日与漳州市人民政府委托方漳州台商投资区管理委员
   会（租赁所在地的政府管理机构，简称“管委会”）在漳州台商投资区签署了
   《<灿坤集团到漳州投资合作备忘录>之补充备忘录》（简称“补充备忘录”），
   约定灿坤工业园区提升改造和过渡期相关事项；与经发集团（管委会下属企业）
   签署了《灿坤工业园区改造过渡期厂房租赁合同》（简称“过渡期厂房租赁合
   同”），约定过渡期租赁相关事项。
3、签署合同已履行的审批程序：
       本次漳州灿坤与当地政府及政府下属企业签署《补充备忘录》和《过渡期
   厂房租赁合同》，无须再提交政府部门审批，公司和漳州灿坤已于 2023 年 7
   月 12 日分别召开董事会审议通过相关议案。还需要提交公司 2023 年第一次临
   时股东大会审议，无需债权人和其他第三方同意。
       本次漳州灿坤签署《补充备忘录》和《过渡期厂房租赁合同》不涉及关联
   交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍
（一） 漳州市经济发展集团有限公司
  1、基本情况：
      企业名称：漳州市经济发展集团有限公司
      企业性质：有限责任公司
      注册地址: 漳州台商投资区角美镇金山村龙池商业街 15 号龙池广场
      法定代表人: 罗福坚
      注册资本：五亿圆整
      统一社会信用代码：913506007395141490
      主营业务：依法经营漳州市规划区内土地开发、房产及基础设施建设（凭
                 资质证书开展经营活动），资产投资；城市基础设施建设的投
                 资；建筑材料（危险化学品除外）的开发与销售；法律法规未
                 规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（依法须经批
                 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      主要股东：漳州台商投资区管理委员会财政局持股 60%、福建漳龙集团有限
                公司持股 40%。
    2、交易对方漳州市经济发展集团有限公司与公司不存在关联关系




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（二） 漳州台商投资区管理委员会
  1、基本情况：
      企业名称：漳州台商投资区管理委员会
      法定代表人: 张延能
      注册地址: 漳州台商投资区角美镇文圃大道 1 号
   2、交易对方漳州台商投资区管理委员会与公司不存在关联关系

三、租赁标的基本情况
    租赁标的座落于福建省漳州台商投资区灿坤工业园区，灿坤工业园主要作为
漳州灿坤的生产经营基地，部份作为引入配套厂商的经营场所，部份出租；大部
分生产厂房为单层的钢结构厂房，小部分的办公楼为多层的框架结构；厂房及建
筑物的建筑面积约 65 万㎡，空地面积约 60 万㎡。地块信息如下：
                                                                 单位：㎡
   宗地编号   厂房建筑面积                 返还及改造安排

    A 地块       45,647.47 地块及地上附属物于 2023 年 7 月 31 日前返还


    B 地块      127,337.62 地块及地上附属物于 2023 年 7 月 31 日前返还

                             作为改建新“灿坤工业园”期间，漳州灿坤维
    C 地块      159,851.73
                             持正常经营的过渡使用区域。

    D 地块      135,379.97 改造为新“灿坤工业园”
    E 地块       37,789.48 改造为新“灿坤工业园”

    F 地块      150,499.35 地块及地上附属物于 2023 年 12 月 31 日前返还

     合计       656,505.62

四、补充备忘录及过渡期厂房租赁合同的主要内容
(一)补充备忘录

 1、 基本原则
（1）管委会同意遵守原备忘录中关于厂房与空地租赁期限等相关约定。
（2）宗地编号为 A、B、F 的区域，漳州灿坤配合管委会的需求陆续返还给经发集
     团；宗地编号为 D、E 的部分区域将改建成新“灿坤工业园”，占地面积约
     500 亩；宗地编号为 C 的区域将作为改建新“灿坤工业园”期间，漳州灿坤
     维持正常经营的过渡使用区域。
（3）漳州灿坤因配合管委会改造升级需求缩减租赁区域，将不可避免地产生一定
     预期利益损失及动迁成本，管委会同意将在新“灿坤工业园”的建设及运营
     中由经发集团给予适当的补偿。


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2、改造提升计划的实施
（1）管委会指定经发集团为“灿坤工业园”改造提升项目实施主体，由其负责具
     体实施、承担相关建设费用。
（2）漳州灿坤同意陆续将“灿坤工业园”内的 A、B、F 地块及地上附属物返还给
     经发集团，此部分租赁物的租赁期限于实际返还之日终止。
（3）根据管委会改造提升计划，漳州灿坤于 2023 年 7 月 31 日前返还 A、B 两个
     地块及其附属物给经发集团；于 2023 年 12 月 31 日前返还 F 地块及其附属
     物给经发集团。
（4）由漳州灿坤负责提前通知次承租户按地块返还约定时间终止与次承租户之间
     的租赁合同，管委会指定经发集团与漳州灿坤共同到租赁物现场按现状移交
     并办理移交确认手续；移交确认后，漳州灿坤与经发集团之间就该租赁物的
     租赁关系同时终止，并视为漳州灿坤已将该租赁物依约返还经发集团；此后
     就该租赁物所产生的与该次承租户之间的法律关系、民事责任或纠纷，属于
     原漳州灿坤租赁合同项下直接的责任由漳州灿坤承担，其余由经发集团承
     担。
（5）A、B、F 地块的相关腾退、安置及搬迁工作及损失补偿（如有），由经发集
     团负责处理及承担，漳州灿坤根据经发集团要求提供必要的配合，如属于漳
     州灿坤责任的部分（例如提前终止租赁合同通知、结算退还的押金及提前交
     纳的租金等）由漳州灿坤承担并处理之。
（6）“灿坤工业园”内的 D、E 地块的提升改造，由经发集团根据漳州灿坤的具
     体生产经营需求建设新“灿坤工业园”（占地面积约 500 亩），新“灿坤工
     业园”在全部建成后，建筑面积约为 65 万平方米；管委会承诺，新“灿坤
     工业园”将由漳州灿坤按原备忘录约定的租赁期限及相关条件继续承租经
     营；
（7）新“灿坤工业园”的改造提升计划，计划于 2027 年 12 月 31 日前完成,。自
     2023 年 1 月 1 日起，至新“灿坤工业园”改造提升计划完成之当月末，为实
     施改造之“过渡期”。
（8）对于未移交的厂房及空地租金，管委会同意厂房面积 3 元/㎡为计算租金，
     并给予免空地租金的优惠；对于在过渡期内新建成的厂房及建筑物按原备忘
     录约定的标准计算租金。
（9）管委会同意，在对新“灿坤工业园”实施改造提升计划的过程中，与漳州灿
     坤充分沟通、协商，以不影响漳州灿坤及园区内现有配套厂商的正常生产经
     营活动为根本原则。
(10) 漳州灿坤在 C、D、E 地块区域范围内涉及的相关设备腾挪、搬迁产生的费用，
     由经发集团根据本区现行有效的征迁政策中涉及工厂搬迁的补偿标准支付
     漳州灿坤；因此所受的停产损失及过渡期的使用建筑面积不足之损失，亦由
     经发集团酌情予以补偿。




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3、新“灿坤工业园”的运营
3.1 在新“灿坤工业园”改造提升计划完成后，漳州灿坤承诺：
(1) 对漳州台商投资区的社会经济贡献（实现纳税及工业产值）每年不低于 2022
    年漳州灿坤在漳州台商投资区的指标（以下简称“第一指标”，即每年实现
      纳税 8 千万元人民币、工业产值 16 亿元人民币），并力争实现第二指标，
      即不低于每平方米厂房每年实现纳税 150 元人民币、实现工业产值 3000 元
      人民币(此项也可以按租用的项目总占地面积计算，即每年每亩实现纳税 20
      万元人民币、实现工业产值 400 万元人民币)。
（2） 前述社会经济贡献指标在计算时，实现纳税及工业产值按各占 50%权重计算；
     指标考核按完整会计年度进行；指标应包括新“灿坤工业园”内包括漳州灿
     坤在内的所有厂商所创造的贡献；如因国家税收政策调整，导致对漳州灿坤
      产生 不利影响的，则应参照调整前的政策计算。
（3）如漳州灿坤连续三年无法实现第一指标，或者连续五年无法实现第二指标，
      则经发集团有权按未实现之比例相应缩减乙方承租的新“灿坤工业园”面
      积。但如遭遇战争、自然灾害、罢工、政府行为等不可抗力因素或者非乙方
      所能控制之因素导致受影响的除外。
3.2   在返还前，如该些返还厂房上有次承租户的，经经发集团书面同意，漳州灿
      坤可依现况将该等厂房返还于经发集团（即将漳州灿坤的出租人地位转让于
      经发集团，由经发集团继续与该次承租户履行合同）。
3.3   管委会承诺，在新“灿坤工业园”改造提升计划完成后，若漳州灿坤能够达
      成每平方米厂房每年实现纳税 224 元人民币、实现工业产值 4500 元人民币
      (此项也可以按租用的项目总占地面积计算，即每年每亩实现纳税 30 万元人
      民币、实现工业产值 600 万元人民币)的，经发集团给予漳州灿坤当年度租
      金 10%之奖励。
3.4   对于新“灿坤工业园”的租赁价格，管委会同意按原备忘录约定的标准收取。
3.5   管委会允许漳州灿坤对新“灿坤工业园”享有整体承租权和经营管理权，其
      中漳州灿坤及关系企业自用厂房和直接相关配套企业所使用的厂房面积不
      低于园区厂房总面积的 55%。漳州灿坤有权在承租范围内对外转租而无需经
      经发集团同意。

4、其他
（1）关于过渡期的相关租赁权利义务事项，由管委会组织经发集团于本备忘录签
     订同时与漳州灿坤签订的《过渡期厂房租赁合同》中予以明确。
（2）关于建成新“灿坤工业园”的相关租赁权利义务事项，待新“灿坤工业园”
     改造提升计划完成后，再由管委会组织经发集团与漳州灿坤签订续约期限为
      20 年的《厂房租赁合同》中予以明确；合同期满后，再继续组织经发集团以
      前述同等条件续签《厂房租赁合同》至 2052 年 12 月 31 日；在 2033 年 1 月
      1 日之后，如漳州灿坤书面要求提前续签前述《厂房租赁合同》至 2052 年
      12 月 31 日的，经发集团应予配合，双方应于漳州灿坤通知后 1 个月内办理
      完成。
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5、 补充备忘录的签署时间：2023 年 7 月 12 日
6、 生效条件以及时间：经双方有权代表签字并加盖公章后，并经漳州灿坤的控股
   股东(厦门灿坤实业股份有限公司)股东大会通过后生效。

（二） 过渡期厂房租赁合同
1、地块返还安排、“新灿坤园区”改造建设安排、过渡期租金等同补充备忘录约定
2、结算方式：租金每年结算一次，每年 6 月 15 日前，由经发集团提供应收租金
   通知函于漳州灿坤，经漳州灿坤确认后，漳州灿坤应在 7 月 5 日前，向经发集
   团支付当年度租金，并于次年度 6 月 15 日前经双方书面确认上一年度租赁的
   实际情况后，若有多出的部分可直接抵扣下一年度租金，若不足部分由漳州灿
   坤补齐。若漳州灿坤逾期支付租金，应支付违约金给经发集团，违约金标准为
   每逾期一日按应付未付租金总额的万分之三计算。2023 年度租金缴交时间为本
   合同签订之后 30 日内。
3、腾挪、搬迁、损失补偿：漳州灿坤在宗地编号为 C、D、E 的地块区域范围内涉
   及的相关设备腾挪、搬迁产生的费用及可能受的停产损失，由经发集团根据当
   地适用的征迁政策中涉及工厂搬迁的补偿标准支付漳州灿坤。
4、漳州灿坤因提前返还宗地编号为 A、B、F 地块及其附属物造成使用面积缩减的
   预期利益损失，经发集团同意将在新“灿坤工业园”的建设及运营中予以明确。
5、过渡期限：新“灿坤工业园”的改造提升计划，双方计划于 2023 年 12 月底前
   动工，2027 年 12 月 31 日前完成。但如新“灿坤工业园”改造提升计划全部工
   程未能于 2027 年 12 月 31 日完成竣工验收备案（以建设主管部门的备案为准）
   并交付乙方的，则园区改造过渡期应延至新“灿坤工业园”改造提升计划全部
   工程完成竣工验收备案并交付乙方之当月末；原则上过渡期期限最长不超过
   2030 年 12 月 31 日，届时未完成改造提升计划的，由双方另行协商。
6、合同签署时间：2023 年 7 月 12 日
7、生效条件以及时间：经双方有权代表签字并加盖公章后，并经漳州灿坤的控股
股东(厦门灿坤实业股份有限公司)股东大会通过后生效。


五、签署《补充备忘录》和《过渡期厂房租赁合同》对公司的影响
    本次漳州灿坤与政府相关方签署《补充备忘录》和《过渡期厂房租赁合同》，
主要系配合当地政府对“灿坤工业园区”区域进行升级改造。漳州灿坤经营场所
不在返还地块内，生产经营基本不受影响，在返还地块中受影响的配套厂商，部
分将调整至未返还地块进行过渡，部份自行寻找其他场地。调整过程，漳州灿坤
将协同经发集团和配套厂商协调以最小影响为原则。
    在新“灿坤工业园”升级改造过程中，漳州灿坤将与经发集团沟通协调，以
不影响公司和园区内配套厂商的正常生产经营活动为原则。
    综上，此次“灿坤工业园”升级改造不会对漳州灿坤的生产经营造成重大影
响。
    根据《补充备忘录》和《过渡期厂房租赁合同》约定，在过渡期内，本年度漳
州灿坤就工业园区需支付的租金目前初步测算约为 2000 万元左右，较以前年度下

                                                                            6
降了一千多万元，具体以年度结算数字为准。之后年度的租金视园区改造进度计
算。
   根据《企业会计准则第 21 号—租赁》，因租赁变更导致租赁范围缩小,调减使
用权资产账面价值,将部分终止的相关利得计入当期损益,此调整将增加子公司漳
州灿坤年度收益约为 1000 万元左右，对资产和负债有一定影响,具体以年度审计
数字为准。



六、风险提示：
    本次签署的《补充备忘录》与《过渡期厂房租赁合同》的交易对方为当地政
府及其下属企业，合同不能履行的可能性较小。
    新“灿坤工业园”由当地政府指定下属企业经发集团负责建设和承担费用，
为政府行为，建设安排和资金来源由政府决策，建设周期较长，公司会及时跟进
建设进度。


七、合同的审议程序
1．董事会表决情况
       本公司于 2023 年 7 月 12 日召开的 2023 年第一次临时董事会表决通过了
   【关于控股子公司漳州灿坤签署《<灿坤集团到漳州投资合作备忘录>之补充备
   忘录》的议案】及【关于控股子公司漳州灿坤签署《灿坤工业园区改造过渡期
   厂房租赁合同》的议案】。这两个议案还需要提交公司 2023 年第一次临时股
   东大会进行审议通过后才生效，
2、改造过渡期结束后，新“灿坤工业园”建设完成并交付给漳州灿坤，漳州灿坤
   将与经发集团重新签署厂房租赁合同，约定之后的相关权利义务，届时公司将
   重新履行相应的审议程序和披露义务。


八、备查文件
 1、公司 2023 年第一次临时董事会决议
 2、漳州灿坤 2023 年第三次董事会决议
 3、漳州灿坤与管委会签订的《<灿坤集团到漳州投资合作备忘录>之补充备忘录》
 4、漳州灿坤与经发集团签订的《灿坤工业园区改造过渡时期厂房租赁合同》
 5、灿坤集团与漳州市人民政府于 2002 年签订的《灿坤集团到漳州投资合作备忘
    录》
 6、漳州灿坤与漳州市经济发展有限公司于 2002 年签订的《厂区租赁合同》

  特此公告。



                                                厦门灿坤实业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                         2023 年 7 月 12 日
                                                                         7