厦门灿坤实业股份有限公司
                    独立董事专门会议工作制度
                              （2023 年制定）
         （经公司 2023 年 12 月 8 日召开的 2023 年第六次董事会审议通过）


                                第一章 总则


第一条 为进一步规范厦门灿坤实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》、
《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等
有关规定，制订本制度。


第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、
监督、专业咨询作用，维护上市公司利益，保护中小股东合法权益。

                       第二章 专门会议构成及运作

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。


第四条 公司独立董事定期或者不定期召开独立董事专门会议，至少每年召开一
次独立董事专门会议，或依据法律法规、行政规章、自律性规定以及公司章程的
规定，根据公司需要不定期召开独立董事专门会议。

第五条 原则上会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。遇特
殊紧急情况时，会议通知时限与材料提供可不受本条款限制。 公司应当保存上
述会议资料至少十年。


第六条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。


第七条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门
会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

第九条 独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门会议的召开时间、地点以
及参会人员提前向董事会秘书通告。

第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为：举手表决，若
有独立董事对议案有不同意见时，则采用书面的表决方式。


第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括赞成、反对或
弃权，所发表的意见应当明确、清楚。


第十二条 独立董事专门会议应当制作会议记录，董事会秘书及证券事务代表可
以参会并作会议记录。董事会秘书及证券事务代表不参加专门会议的，由专门会
议召集人安排一名独立董事制作会议记录。独立董事的独立意见应当在会议记录
中载明，独立董事应对会议记录签字确认。公司应当保存会议记录至少十年。


第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露
有关信息。

第十四条 独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的，当天计入独立
董事在公司现场工作的考勤天数。


第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议的工作情况。


                       第三章 专门会议职权


第十六条 下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。


第十七条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半
数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。


第十八条 独立董事专门会议除第十六条、第十七条规定的事项外，还可以根据
需要研究讨论公司其他事项。


                     第四章 专门会议履职保障

第十九条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司相关资料，组织或者配合开展实
地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会秘书、证券事务代表等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的
召开。


第二十条 当公司出现应当由独立董事专门会议审议的事项时，董事会秘书应当
及时向独立董事发出会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公
司章程规定的通知期限，
    独立董事专门会议行使审议职权需要获取相关信息的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状
况记入工作记录；仍不能消除碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。

第二十一条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职
权时所需的费用。


                               第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定有冲突或不一致的地方，以国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。


第二十三条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定有冲突或不一致的地方，以国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定为准。


第二十四条 本制度由公司董事会负责解释、修订。


第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修订时亦同。




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                                                      2023 年 12 月 8 日