长虹美菱股份有限公司独立董事
  关于第十届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见


   根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》、长虹美菱股份有限公司《公司章程》和《长虹美菱股份有限公司独立董
事制度》等有关规定，作为长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“长虹美菱”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基
于独立、认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现
就公司于2023年12月4日召开的第十届董事会第三十七次会议审议的有关事项发
表独立意见如下：

   一、关于预计2024年日常关联交易的独立意见

    1.公司《关于预计2024年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合
公司实际经营情况，是正常、合理的，本次预计2024年日常关联交易的议案在
提交公司董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。

   2.我们认为公司预计2024年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原
则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易
转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据
市场价格公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果
及独立性产生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

   3.公司第十届董事会第三十七次会议在审议该日常关联交易议案时，关联
董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规及长虹美菱《公司章程》的有关规定。

   因此，我们认为：公司预计2024年日常关联交易，属于公司正常经营发展
需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》及长虹美菱《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易
表示同意，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

   二、关于2023年度预计发生日常关联交易金额与实际发生额存在差异的独
立意见

   公司对2023年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，2023年1月
1日至2023年11月20日已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，
符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；日常关联交易实际发生
额与预计存在较大差异的情况符合市场行情和公司的实际情况，对公司日常经
营不会产生重大影响；已发生的关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不
影响公司独立性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

    三、关于预计2024年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续
关联交易的独立意见

   1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银
行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其
在批准的经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家相关法律法规
的规定，不存在违反法律法规的情况。

   2.前期公司已与长虹财务公司签署《金融服务协议》持续开展金融服务合
作，前述业务是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上，遵循公平合理的
市场化定价原则开展相关业务，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独
立性。

    3.公司预计2024年与长虹财务公司持续关联交易，是正常、合理的。公司
与长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司
融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公
司及中小股东的利益。

   4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符
合相关法律、法规和长虹美菱《公司章程》等有关规定。

   因此，我们认为：公司预计2024年与四川长虹集团财务有限公司持续关联
交易为公司正常金融业务开展所需，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利
益。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
的相关规定，我们对上述关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司2023年
第三次临时股东大会审议。

   四、关于确定2024年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的
独立意见

   1.公司严格遵守相关法律、法规及长虹美菱《公司章程》的规定，规范对
外担保行为，控制对外担保风险。本次担保为公司对下属全资及控股子公司提
供的担保额度，其中拟对下属子公司四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹
空调”）提供担保额度262,000万元；对中山长虹电器有限公司（以下简称“中
山长虹”）提供担保额度130,000万元；对中科美菱低温科技股份有限公司（以
下简称“中科美菱”）提供担保额度10,000万元；对长虹美菱日电科技有限公
司（以下简称“日电科技”）提供担保额度14,500万元；对合肥长虹美菱生活
电器有限公司（以下简称“美菱生活电器”）提供担保额度50,000万元；对江
西美菱电器有限责任公司（以下简称“江西美菱”）提供担保额度15,000万
元；对合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）提供担保额
度3,000万元；对合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）提供担
保额度25,000万元。本次公司控股子公司中科美菱拟对其下属子公司安徽拓兴
科技有限责任公司（以下简称“拓兴科技”）提供担保额度5,000万元；对其下
属子公司安徽菱安医疗器械有限公司（以下简称“菱安医疗”）提供担保额度
10,000万元。上述子公司中，中科美菱、日电科技、美菱生活电器是公司控股
子公司，长虹空调、中山长虹、江西美菱、有色金属、美菱集团为本公司全资
子公司，拓兴科技、菱安医疗为公司控股子公司中科美菱的全资子公司。其中
对于本公司或中科美菱已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司或中科美
菱将在上述核定的额度内为前述子公司提供续保。

       2.本次公司对下属控股及全资子公司、公司控股子公司对其全资子公司提
供信用担保总额为人民币524,500万元，部分被担保对象资产负债率超过70%，
且对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%、超过公司最近一期经审
计总资产的30%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及长虹美菱《公司章
程》有关规定，本次担保事项需提交公司2023年第三次临时股东大会审议并经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。另外，公司在向下属控股及
全资子公司提供信用担保的同时，公司下属控股及全资子公司须以其归属于全
体股东的同等额度的有效资产向本公司本次授信担保提供反担保，担保风险可
控。

       我们认为，本次担保对象均为公司下属全资或控股子公司，其资信状况良
好，具有偿还债务能力。公司及控股子公司中科美菱对其全资或控股子公司提
供担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供
担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照
中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依
法运作，对外担保没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。因此，我们同
意2024年度公司对下属全资及控股子公司提供相应的信用担保额度，并同意将
该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

       五、关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的独立意见

    1.公司及下属子公司本次利用自有闲置资金进行投资理财事项的审批程序
符合国家有关法律、法规和长虹美菱《公司章程》的规定。

    2.公司已就理财产品投资制定了《理财产品投资管理制度》，公司内部控
制体系和内控制度较完善，可有效控制理财投资风险，保障公司资金安全。

       3.本次理财投资额度用于投资产品期限在一年之内的安全性高、流动性
好、低风险、稳健型银行理财产品，为风险可控的理财投资。在保证日常经营
运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，公司及下属子公司利用自有闲置
资金投资理财产品，有利于提高公司及下属子公司闲置资金的使用效率，增加
公司现金资产收益，实现股东利益最大化，符合公司及全体股东的利益，不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

   4.该项议案的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等法律法规及长虹美菱《公司章程》《理财产品投资管理制度》等有关规
定。

    因此，我们认为：公司及下属子公司利用自有闲置资金不超过15亿元人民
币投资银行理财产品的投资风险可控，我们同意该议案，并同意将该项议案提
交公司2023年第三次临时股东大会审议。

   六、关于公司开展资产池业务的独立意见

   公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展资产池业务，有利于盘
活存量金融资产，减少公司资金占用，提高资金使用效率。

   本事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体
股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司开展资产池业务。

   七、关于修订《公司章程》部分条款的独立意见

    根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发
挥应有作用，进一步提高公司科学治理水平，保护投资者合法权益，同时结合
公司实际情况，我们同意对《公司章程》部分条款进行修订和完善。公司本次
修订《公司章程》部分条款的决策程序符合法律、法规及相关规范性文件的规
定，我们同意将《关于修订<公司章程>部分条款的议案》提交公司2023年第三
次临时股东大会审议。

   八、关于公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司对外捐赠的
独立意见

    本次公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中
科美菱”）对外捐赠的事项，符合公司及子公司积极践行社会责任的要求，有
利于提升公司及子公司品牌声誉、社会形象和影响力。本事项审议决策程序符
合相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司及子公
司的正常业务开展，我们同意中科美菱通过合肥市红十字会向合肥市经济技术
开发区临湖社区卫生服务中心捐赠价值115万元的自动化疫苗接种工作站一套，
以提高疫苗接种的效率和安全性。
    （此页无正文，专用于《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事
会第三十七次会议相关议案的独立意见》签字页）




   独立董事签名：



   洪远嘉




   牟   文




   赵   刚




                                                 二〇二三年十二月四日