董事会审计委员会实施细则




                       长虹美菱股份有限公司
                     独立董事专门会议工作制度

    （经 2023 年 12 月 4 日公司第十届董事会第三十七次会议审议通过）




                               第一章 总则

    第一条 为进一步规范长虹美菱股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事
专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责。根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》(、《上市公司独立董事管理
办法》、《长虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工
作制度》等有关规定，制订本制度。

    第二条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，
认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

                             第二章 议事规则

    第四条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三天
通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知时限
可不受本条款限制。

    独立董事专门会议通知应包含以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）
或现场与电子通讯相结合的方式召开；经半数以上独立董事提议，可召开临时会


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议。

    第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有
需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。

    第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为签字表决。

                           第三章 职责权限

    第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议讨论：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    独立董事行使上述（一）至（三）项所列职权的，应当经独立董事专门会议
过半数同意。

    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第十一条 独立董事专门会议除第九条、第十条规定的事项外，还可以根据


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需要研究讨论公司其他事项，例如：

    （一）提名或者任免董事；

    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）制定重大资产重组、股份回购、股权激励和员工持股计划等；

    （六）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；

    （七）变更募集资金用途、使用闲置募集资金投资理财产品、闲置募集资金
暂时用于补充流动资金、超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款、以募
集资金置换自筹资金等；

    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

    （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他职权。

    第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。

    第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十
年。

    第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定董事会秘书、证券事务代表、董事会秘书室、财务管理部等专门人
员和专门部门协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要
求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

    第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。



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                             第四章 附则

    第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度如与届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等相冲突或不一致时，以届时有效的法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》等的规定为准。

    第十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。

    第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




                                           长虹美菱股份有限公司董事会

                                                    二〇二三年十二月四日




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