长虹美菱：第十届董事会第三十七次会议决议公告2023-12-05
证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2023-066
长虹美菱股份有限公司
第十届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会
第三十七次会议通知于 2023 年 12 月 1 日以电子邮件方式送达全体董事。
2.会议于 2023 年 12 月 4 日以通讯方式召开。
3.本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
4.本次会议由董事长吴定刚先生主持，董事钟明先生、赵其林先生、雍凤山
先生、洪远嘉先生、牟文女士、赵刚先生、寇化梦先生、胡照贵先生以通讯表决
方式出席了本次董事会。
5.本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。
（1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括
四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易
2024 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其
控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买商品及原材料、销售
商品、接受劳务服务、采购设备、租赁等交易金额总计不超过 236,000 万元（不
含税）。
关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括长虹
华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易
2024 年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股
子公司（不包括长虹华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销
售注塑件、包装箱、门壳、钢板、家电等产品；采购或销售设备、维备件、模具
等；接受或提供劳务；购买或提供燃料及动力；租赁或承租、融资租赁、商业保
理及融单等业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后
服务等交易金额总计不超过 1,566,000 万元（不含税）。
关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）关于预计与长虹华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联
交易
2024 年，公司及控股子公司预计将与长虹华意压缩机股份有限公司及其控
股子公司发生采购冰箱（柜）压缩机、购买压缩空气、销售商品、接受或提供服
务等交易金额总计不超过 80,200 万元（不含税）。
关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同
等事宜。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司 2024 年日常
关联交易预计公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十
七次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
2.审议通过《关于预计 2024 年公司及下属子公司与四川长虹集团财务有限
公司持续关联交易的议案》
本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将
该议案提交公司第十届董事会第三十七次会议审议。
根据公司 2023 年 11 月与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务
公司”）续签的《金融服务协议》，2024 年，预计公司及下属子公司与长虹财务公
司发生的金融服务关联交易为：每日公司及下属子公司在长虹财务公司的最高存
款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币 45 亿元；每日公司及下属子公
司在长虹财务公司的最高未偿还贷款本息不超过人民币 45 亿元；长虹财务公司
对公司及下属子公司的授信额度不超过人民币 56 亿元；公司及下属子公司在长
虹财务公司办理票据开立业务的余额上限不超过人民币 30 亿元；公司及下属子
公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的余额上限不超过人民币 30 亿元；公司
及下属子公司在长虹财务公司办理保函业务的余额上限不超过人民币 10 亿元。
关联董事吴定刚先生、赵其林先生审议该事项时回避表决。
表决结果：同意 7 票，回避 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于预计 2024 年
与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十
七次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
3.审议通过《关于确定 2024 年度公司对下属全资及控股子公司提供信用
担保额度的议案》
为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各
方面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司 2024 年度对下属全资及控股子
公司提供一定的信用担保额度，对于在本年内进行续保的额度和本年度续保之
外增加的担保额度，担保期限为一年，具体明细如下：
2024 年拟授权
被担保方
担 保 额 度占上 担保方
最近一期
截 至 目 前担 本次新增担 市 公 司 最 近 一 持股比 是 否
资产负债
担保方 被担保方 保 余 额 （万 保额度（万 期 净 资 产 比 例 例（含直 关 联
率（截至
元） 元） （即 2023 年 9 接及间 担保
2023 年 9
月 30 日的净资 接）
月 30 日）
产）
四川长虹空调有限公司 138,000.00 262,000.00 46.90% 100.00% 72.59% 否
中山长虹电器有限公司 103,000.00 130,000.00 23.27% 100.00% 86.18% 否
中科美菱低温科技股份
0.00 10,000.00 1.79% 47.45% 19.02% 否
有限公司
长虹美菱日电科技有限
7,500.00 14,500.00 2.60% 99.04% 48.21% 否
公司
长虹美菱
江西美菱电器有限责任
股份有限 0.00 15,000.00 2.68% 100.00% 55.39% 否
公司
公司
合肥美菱有色金属制品
0.00 3,000.00 0.54% 100.00% 20.67% 否
有限公司
合肥美菱集团控股有限
12,500.00 25,000.00 4.47% 100.00% 125.28% 否
公司
合肥长虹美菱生活电器
36,500.00 50,000.00 8.95% 70.00% 79.98% 否
有限公司
中 科 美 菱 安徽拓兴科技有限责任
2,400.00 5,000.00 0.89% 100.00% 71.01% 否
低 温 科 技 公司
股 份 有 限 安徽菱安医疗器械有限
2,000.00 10,000.00 1.79% 100.00% 38.16% 否
公司 公司
合计 301,900.00 524,500.00 93.88%
说明：
1.上述子公司中四川长虹空调有限公司、中山长虹电器有限公司、江西美菱
电器有限责任公司、合肥美菱有色金属制品有限公司、合肥美菱集团控股有限公
司为本公司直接或间接持股 100%的全资子公司；中科美菱低温科技股份有限公
司、长虹美菱日电科技有限公司、合肥长虹美菱生活电器有限公司为本公司控股
子公司；安徽拓兴科技有限责任公司、安徽菱安医疗器械有限公司为本公司控股
子公司中科美菱低温科技股份有限公司的全资子公司。其中对于本公司或控股子
公司中科美菱低温科技股份有限公司已为相关下属子公司提供担保的，在担保期
限届满后，本公司或中科美菱低温科技股份有限公司将在上述本次新增担保核定
的额度内为该下属子公司提供续保。另外，本公司在向下属控股及全资子公司提
供信用担保的同时，公司下属控股子公司须以归属于全体股东的同等额度的有效
资产向本公司本次授信担保提供相应的反担保。
本次对外担保的部分被担保对象资产负债率超过 70%，且对外担保总额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%、超过公司最近一期经审计总资产的 30%，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项
尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于 2024 年度对
下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十
七次会议相关议案的独立意见》。
4.审议通过《关于公司利用自有闲置资金投资理财产品的议案》
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大
化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，同意公司及
下属子公司利用自有闲置资金不超过 15 亿元人民币（该额度可以滚动使用）投
资产品期限在一年之内的安全性高、流动性好、低风险、稳健型的银行理财产
品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司利用自
有闲置资金投资理财产品的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日
在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
三十七次会议相关议案的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
5.审议通过《关于公司开展资产池业务的议案》
根据公司经营管理的需要，为降低资金使用成本，提高资金使用效率，实
现公司及股东权益的最大化，同意公司及下属子公司与浙商银行股份有限公司
合肥分行开展总额度不超过人民币 5 亿元的资产池业务，期限为自公司股东大
会审议通过该事项之日起 1 年，具体开展期限以公司与浙商银行股份有限公司
最终签署的相关合同中约定的期限为准。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于公司开展资
产池业务的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在
巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十
七次会议相关议案的独立意见》。
6.审议通过《关于公司向渤海银行股份有限公司合肥分行申请 3 亿元人民
币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向渤海银行股份有限公
司合肥分行申请 3 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，自董事会审议通
过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、贸
易融资等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜
并签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.审议通过《关于公司向徽商银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行
申请 4 亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向徽商银行股份有限公
司合肥经济技术开发区支行申请 4 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，
自董事会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、
贸易融资、国内信用证等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜
并签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.审议通过《关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请 3
亿元人民币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向上海浦东发展银行股
份有限公司合肥分行申请 3 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，自董事
会审议通过之日起计算。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融
资、国内信用证等，采用信用担保方式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜
并签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司合肥分行申请 6 亿元人民
币最高授信额度的议案》
根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向兴业银行股份有限公
司合肥分行申请 6 亿元人民币最高授信额度，授信期限一年，自董事会审议通
过之日起计算。授信品种包括银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方
式。
授权公司财务总监（财务负责人）庞海涛先生代表公司办理上述授信事宜
并签署有关法律文件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规
定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，
并结合公司实际情况，同意对公司《公司章程》相应条款进行修订。详细内容
请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管
理制度的公告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日
在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
三十七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
11.审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为推动形
成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实
际情况，同意对公司《董事会议事规则》相应条款进行修订。详细内容请参见
公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度
的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
12.审议通过《关于修订公司<独立董事制度>全文的议案》
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规
则》等相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发
挥应有作用，进一步提高公司科学治理水平，保护投资者合法权益，同意对原
《独立董事制度》全文进行修订。详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱
股份有限公司关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
13.审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>部分条款的议
案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的相关规定，为推动形成更加科学的
独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，同意
对公司《董事会审计委员会实施细则》相应条款进行修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14.审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会实施细则>部分条款的议
案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，同
意对公司《董事会战略委员会实施细则》相应条款进行修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15.审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会实施细则>部分条款的议
案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，为推动形成更加科学的
独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，同意
对公司《董事会提名委员会实施细则》相应条款进行修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16.审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会实施细则>部分条
款的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有关规定，为推动形成更加科学的
独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，同意
对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相应条款进行修订。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17.审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，
提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，同意制定《独立董事专门会议
工作制度》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18.审议通过《关于公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司
对外捐赠的议案》
根据公司下属控股子公司中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中
科美菱”）经营发展及践行社会责任的需要，同意中科美菱通过合肥市红十字会
向合肥市经济技术开发区临湖社区卫生服务中心捐赠价值 115 万元的自动化疫
苗接种工作站一套，以提高疫苗接种的效率和安全性。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日
在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第
三十七次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19.审议通过《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于 2023 年 12 月 21 日（星期四）召开 2023 年第三次临时股东大
会，审议《关于预计 2024 年日常关联交易的议案》《关于预计 2024 年公司及下
属子公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》《关于确定 2024 年
度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度的议案》《关于公司利用自有
闲置资金投资理财产品的议案》等共 7 项议案。详细内容请参见公司同日披露的
《长虹美菱股份有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第三十七次会议决议；
2.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会三十七次会议相关议
案的事前认可意见；
3.长虹美菱股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十七次会议相关
议案的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇二三年十二月五日
