董事会审计委员会实施细则




                     长虹美菱股份有限公司董事会
                          审计委员会实施细则
         （经2023年12月4日公司第十届董事会第三十七次会议审议通过）




                                   第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层
的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细
则。

    第二条    审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，负责公司内、外部审计的沟通、监
督和核查工作，接受董事会领导，对董事会负责并向其报告工作。

                                 第二章 人员组成

    第三条   审计委员会成员至少由三人组成，成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条    审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

    第六条    审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第
五条规定补足委员人数。

    第七条    审计委员会下设日常办事机构，负责日常联络工作，并对公司的资金运
作、资产利用情况及其它财务运作情况进行分析评价，保证公司资产的真实和完整。

                                 第三章 职责权限

    第八条   审计委员会的主要职责权限：

    负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

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   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

   第九条       审计委员会的提案须交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监
查审计活动。

                                 第四章 决策程序

   第十条      审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第十一条      审计委员会会议对该委员会日常办事机构提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观事实，公司重大的关联交易是否
合乎相关法律法规；

   （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。

                                 第五章 议事规则

   第十二条      审计委员会会议分为例会和临时会议。例会每季度至少召开一次会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，通知时书面载明事由。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其它一名委员（独立董事）主持。

   第十三条 在下列情况下，审计委员会召开临时会议：

   （一）董事长认为有必要时；

   （二）召集人认为有必要时；

   （三）总经理认为有必要时；


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    （四）由二分之一以上专门委员会成员提议时。

    第十四条     审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；会议应由本人
出席，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。审计
委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

    第十五条     审计委员会会议表决方式为签字表决，临时会议可以采取通讯表决的方
式召开。

    第十六条 审计委员会日常办事机构成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请
公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十七条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。

    第十八条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

    第十九条     审计委员会应当有记录，出席会议的委员应当在会议纪录上签名；会议
记录由董事会秘书保存。

    第二十条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应该以书面形式报公司董事会。

    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。

                                   第六章 附则

    第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起执行。

    第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵
触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审
议通过。

    第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。




                                                         长虹美菱股份有限公司

                                                         二〇二三年十二月四日




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