北京市金杜律师事务所



                    关于



       烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司



2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项



                      之



                法律意见书




                 二〇二三年六月
                北京市金杜律师事务所
          关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律
                      意见书

致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，担任公司拟实施的 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

    本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人
民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特
别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《烟台张裕葡萄酿酒股
份有限公司章程》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年限制性股票激励计划调整（以
下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他
文件。

    本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司
本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本激励计划所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在公司保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文
件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循
审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、计算和复核等
方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现
行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对



                                     2
公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财
务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述
时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

        本所现出具法律意见如下：

        一、本次调整及本次授予的授权和批准

    （一） 2023 年 4 月 26 日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于制定公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事周洪
江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，已回避表决。

        同日，公司独立董事就本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

    （二） 2023 年 4 月 26 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于制定公司<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。此外，
监事会亦出具了《关于 2023 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，并对
本激励计划所涉事宜发表了意见。

    （三） 2023 年 4 月 28 日，公司在巨潮资讯网1公告了《烟台张裕葡萄酿酒股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》。2023 年 5 月 4 日，公司
在内部系统对激励对象姓名和职务进行了公示，公示时间自 2023 年 5 月 4 日至
2023 年 5 月 14 日，公示时间不少于 10 日。2023 年 5 月 19 日，公司监事会出具

1   http://www.cninfo.com.cn/new/index




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《关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
认为：“列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律法规所规定的条件，
其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

    （四） 2023 年 5 月 24 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，“经公司核查，谌业宾和顾冬
买卖股票时仅知悉本次激励计划事项，未获悉本次激励计划的详细方案及内容，
知悉信息有限，该等交易行为系其根据二级市场交易情况做出的自行判断且对不
得买卖公司股票的期间等相关规定缺乏足够理解所致，其并未向任何第三方泄露
本次激励计划任何相关的信息或基于此建议第三方买卖公司股票，不存在利用本
次激励计划内幕信息进行交易获取利益的主观故意，为确保本次激励计划的合法
合规性，公司出于谨慎性原则，决定取消其激励对象资格”。

    （五） 2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，与上述
议案有关的关联股东已回避表决。

     （六） 2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时董事会审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于 2 名激励对象被取消激励资格、
5 名激励对象自愿放弃授予限制性股票和公司实施 2022 年年度权益分派，根据公
司 2022 年度股东大会的授权，董事会对本激励计划激励对象名单、授予价格进行
调整（激励对象由 211 名调整为 204 名，授予价格由 15.69 元/股调整为 15.24 元
/股），同意以 2023 年 6 月 26 日为授予日，向 204 名激励对象授予 685.00 万股限
制性股票，授予价格为 15.24 元/股。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为
本激励计划的激励对象，已回避表决。

    同日，公司独立董事就上述事宜发表了同意的独立意见。

     （七） 2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时监事会审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本激励计划的激励对象名
单和授予价格的调整、授予安排等相关事项进行了核实，同意以 2023 年 6 月 26
日为授予日，向 204 名激励对象授予 685.00 万股限制性股票，授予价格为 15.24
元/股。此外，公司监事会亦出具了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见（截至授予日）》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取得现
阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



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    二、本次调整的具体情况

    根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《激励计划（草案）》、公司 2022
年度股东大会决议、公司 2023 年第一次临时董事会决议、公司 2023 年第一次临
时监事会决议、独立董事独立意见、2022 年年度权益分派实施情况及公司的说明，
本次调整如下：

    本激励计划确定的 211 名激励对象中，如本法律意见书之“一”/“（四）”所述，
公司出于谨慎性原则，谌业宾和顾冬 2 名激励对象被取消激励资格；此外，5 名激
励对象自愿放弃授予限制性股票，因此公司对本激励计划激励对象名单进行调整。
本次调整后，激励对象人数由 211 人调整为 204 人，授予的限制性股票总量不变；
因公司实施 2022 年年度权益分派，每股派息 0.45 元，因此授予价格由 15.69 元/
股调整为 15.24 元/股。除前述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年
度股东大会审议通过的内容一致。

    就本次调整，公司 2023 年第一次临时董事会、公司 2023 年第一次临时监事
会均审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立
董事就本次调整发表了同意的独立意见。

    综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。

    三、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权
董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

    2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时董事会审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月 26
日为授予日。同日，公司独立董事就本次授予的授予日发表了独立意见，认为“本
激励计划的授予条件已经成就，同意公司 2023 年限制性股票激励计划的授予日为
2023 年 6 月 26 日”。

    2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时监事会审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 6 月 26
日为授予日。



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    2023 年 6 月 26 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，“同意公司 2023 年限制性股票激励计
划的授予日为 2023 年 6 月 26 日”。

    根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，在
公司 2022 年度股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    （4）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象

    2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时董事会审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 204 名激励对象
授予 685.00 万股限制性股票，授予价格为 15.24 元/股。同日，公司独立董事就本
次授予的授予对象发表了独立意见，“同意向符合授予条件的 204 名激励对象授予
685.00 万股限制性股票，授予价格为 15.24 元/股”。

    2023 年 6 月 26 日，公司 2023 年第一次临时监事会审议通过了《关于向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，认为“本次授予的激励对
象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规
范性文件以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条
件，符合《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”。

    2023 年 6 月 26 日，公司监事会出具《关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为“本次激励计划授予的激励对象具
备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《烟台



                                     6
张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘
要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就”，“一致同意公司本激励计
划激励对象名单”。

    综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    （三）本次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票：

    1.   公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2.   激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；




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        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

        （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司 2023 年第一次临时董事会决议、2023 年第一次临时监事会决议、
独立董事意见、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台张裕葡
萄酿酒股份有限公司审计报告》（毕马威华振审字第 2304287 号）、《烟台张裕葡萄
酿酒股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第 2304342 号）、公司出
具的承诺并经本所律师登录信用中国网站2、中国证监会“证券期货市场失信记录查
询平台”3、中国证监会“政府信息公开”网站4、中国证监会山东监管局网站5、深圳
证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网站6、中国执行信息公开网7、中
国裁判文书网8进行查询，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述第 1 项所述
情形、本次授予的激励对象未发生上述第 2 项所述情形。

    综上，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

        四、结论

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整及本次授予已取
得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次调整及本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披
露义务及办理股票授予登记事项。

        本法律意见书正本一式三份。

        （以下无正文，为签字盖章页）




2   https://www.creditchina.gov.cn/
3   http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
4   http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml
5   http://www.csrc.gov.cn/shandong/c104186/zfxxgk_zdgk.shtml?channelid=4036c7872e994211a6c21ad1a63f05a3
6   http://www.szse.cn/disclosure/listed/credit/record/index.html
7   http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/
8   https://wenshu.court.gov.cn/



                                                     8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）




北京市金杜律师事务所                         经办律师：
                                                            沙   帅




                                                            章懿娜




                                             单位负责人：
                                                            王   玲




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